Na noite de 13 de março, a Topstrong Home (300749.SZ) anunciou a intenção de adquirir 51,5488% da Xi'an Sidan De Information Technology Co., Ltd. (doravante "Sidan De") por 268 milhões de yuans em dinheiro, marcando uma entrada oficial no setor de eletrônica e informação a partir do segmento de mobiliário.

No entanto, a avaliação com um aumento de valor de 1025,67% e as realidades operacionais distintas das partes envolvidas fizeram com que a transação, desde sua divulgação, fosse cercada de grande atenção e controvérsia. Na reação do mercado no dia seguinte, o preço das ações chegou a atingir o limite de queda de 20%, encerrando com uma queda de 6,71%, refletindo claramente a complexidade do sentimento dos investidores.

Esta não foi uma simples expansão de negócios. Com a pressão sobre o principal negócio de móveis da Topstrong e flutuações nos resultados, a aquisição foi vista como um passo crucial para construir uma "segunda curva de crescimento". No entanto, ao analisar detalhes da transação, a qualidade do alvo e a capacidade de pagamento, ainda é incerto se essa estratégia cruzada será a chave para romper obstáculos ou se trará novos desafios no futuro, exigindo uma avaliação fria.

Equilíbrio frágil entre alta avaliação e altas promessas

A estrutura da transação foi relativamente simples, com pagamento faseado em dinheiro, quase toda sustentada por uma promessa de desempenho para os próximos três anos. Essa simplicidade faz com que o sucesso ou fracasso dependa totalmente do cumprimento dessas promessas.

A principal preocupação do mercado foi o surpreendente valor de avaliação. Segundo o relatório de avaliação, com base em 30 de setembro de 2025 e usando o método de avaliação de receita, o valor total do patrimônio de Sidan De foi avaliado em 521 milhões de yuans, enquanto seu patrimônio líquido contábil era de 46,2837 milhões de yuans, resultando em um aumento de valor de 1025,67%.

A explicação da empresa segue a lógica comum de avaliação de empresas de alta tecnologia com ativos intangíveis, como tecnologia, talentos e recursos de clientes, que representam seu valor central, sendo difícil de avaliar completamente pelo método de avaliação patrimonial. No entanto, um prêmio de mais de dez vezes sem dúvida coloca toda a racionalidade na expectativa de crescimento futuro.

Essa expectativa foi concretizada em uma promessa de desempenho clara: os acionistas originais de Sidan De prometeram que, de 2026 a 2028, o lucro líquido da empresa não será inferior a 37 milhões, 43 milhões e 50 milhões de yuans, respectivamente, totalizando pelo menos 130 milhões de yuans em três anos. O não cumprimento acionará uma cláusula de compensação em dinheiro, enquanto o valor excedente será usado para recompensar a equipe de gestão.

A grande discrepância entre a promessa e os dados históricos é fundamental para avaliar a viabilidade dessa previsão. Os dados financeiros mostram que o lucro líquido de Sidan De em 2024 foi de 3,7309 milhões de yuans, e de 9,7139 milhões de yuans de janeiro a setembro de 2025. Mesmo projetando esse último valor anualmente, ainda há uma grande diferença em relação às metas de desempenho de 2026. A taxa de crescimento exigida para cumprir a promessa é extremamente íngreme, colocando uma forte pressão sobre a capacidade operacional do alvo.

Mais preocupante ainda é a própria situação financeira de Sidan De, que lança uma sombra sobre a realização dessas promessas.

Primeiro, há o alto volume de contas a receber. Até o final de setembro de 2025, o saldo de contas a receber de Sidan De atingia 1,24 bilhões de yuans, representando 64,44% do total de ativos. Além disso, há fluxo de caixa operacional continuamente negativo. Em 2024 e de janeiro a setembro de 2025, o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais foi de -12,8108 milhões e -12,0691 milhões de yuans, respectivamente.

Isso significa que, apesar de lucros aparentes, a empresa está sofrendo uma "sangria" contínua na operação real, levantando dúvidas sobre a qualidade dos lucros. A insuficiência de "valor agregado" dos lucros é uma questão importante ao avaliar a capacidade de cumprir as promessas.

Tentativa de cruzamento de setores sob pressão no negócio principal

A movimentação da Topstrong para cruzar setores deve ser avaliada no contexto de sua própria situação operacional. Como uma empresa de móveis fortemente influenciada pela cadeia de produção imobiliária, ela está passando por um período de dor cíclica.

O desempenho apresenta volatilidade. Em 2024, a receita caiu 20,06%, e o lucro líquido atribuível aos acionistas foi de -175 milhões de yuans, com grande prejuízo. Nos três primeiros trimestres de 2025, a empresa conseguiu reverter o prejuízo, mas, descontando itens não recorrentes, o negócio principal ainda apresenta prejuízo leve. Segundo a previsão de resultados para o ano de 2025, o lucro esperado viria principalmente de subsídios governamentais e outros ganhos não recorrentes, indicando que a capacidade de lucratividade do negócio principal ainda não foi recuperada.

Ao mesmo tempo, a situação de caixa da empresa também não é confortável. No terceiro trimestre de 2025, o caixa monetário era de 2,67 bilhões de yuans, enquanto a pressão de dívidas de curto prazo existia, e o fluxo de caixa operacional do período foi negativo. O anúncio revelou que parte do financiamento para a aquisição virá de empréstimos bancários de fusão e aquisição. Isso significa que, após a transação, o balanço patrimonial da empresa terá novas dívidas com juros, gerando custos financeiros contínuos, o que, sem uma recuperação completa da capacidade de geração de caixa, pode agravar ainda mais sua carga financeira.

A movimentação da Topstrong para cruzar setores não é aleatória. Sua motivação, em grande parte, vem dos lucros obtidos na última aquisição. Em 2025, a Topstrong investiu cerca de 64 milhões de yuans na Hangju Technology, no setor de espaço aéreo comercial. Com o conceito de espaço aéreo comercial em alta no mercado, o preço das ações da Topstrong disparou, com alta superior a 190% desde o início do ano.

No entanto, o mercado de capitais respondeu de forma completamente diferente. Após o anúncio, no dia seguinte (16 de março), as ações da Topstrong despencaram, atingindo o limite de queda de 20% em alta velocidade, encerrando com uma queda de 6,71%, com volume de negociações elevado e uma taxa de troca de 16,31%. Isso demonstra claramente que os investidores não confiam em aquisições cruzadas que carecem de sinergia, com preços excessivamente inflacionados e a própria saúde financeira do comprador fragilizada.

No geral, essa aquisição é uma espécie de jogo em meio a duas dificuldades. A parte compradora, Topstrong, enfrenta desaceleração de seu negócio principal e fluxo de caixa apertado, buscando uma narrativa de crescimento externo para estabilizar a confiança; a parte adquirida, Sidan De, embora tenha potencial tecnológico, apresenta riscos financeiros evidentes, e suas promessas de alto crescimento escondem problemas de contas a receber e fluxo de caixa. Usar dinheiro valioso e aumentar dívidas para adquirir um ativo avaliado de forma exorbitante e com alta incerteza de realização levanta dúvidas sobre a relação risco-retorno dessa operação.

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