Web3プロジェクトの法的リスク識別ガイド：開発者に必須のコンプライアンス意識

Web3業界が急速に発展する中、多くの起業家や開発者は重要なコンプライアンスの誤解を見落としがちです: プロジェクトを海外に登録したり、サーバーを海外に配置したりするだけで「天然コンプライアンス」を実現できると考えています。実際には、プロジェクトのコンプライアンスの核心は、そのビジネスモデル、資金構造、実際の運営にあり、表面的な海外構造ではありません。海外登録はコンプライアンスの一側面として考えられるべきですが、高リスクの商業行為を覆い隠す口実になってはなりません。特に国内に留まり、中国のユーザーを主な対象とするサービスを提供しているチームにとっては、プロジェクトの法的境界と刑事コンプライアンスリスクに厳格に注意を払うべきです。

本稿では、開発者がどのようにWeb3プロジェクトが「刑法のレッドライン」に触れているかを迅速に判断するかに焦点を当てます。実務でよく見られる4つのWeb3違法リスクパターンを例に、開発者がプロジェクトの構造、システム機能、トークンの流通などの観点から基本的な識別能力を構築する手助けをします。早期段階でこれらの高頻度リスクプロジェクトタイプを特定し回避できれば、ほとんどの刑事法的リスクを避ける可能性があります。

本稿は、Web3業界で長期的に発展を望み、プロジェクトのコンプライアンス構築を重視し、一定の法的リスク意識を持つ技術従事者、特に基本的なコンプライアンス意識を持ち、一定のビジネス計画能力を有するプロジェクトを対象としています。違法な資金調達、詐欺、マネーロンダリングなどを明確な目的として設立された偽のプロジェクトについては、本稿の討論範囲外です。

Web3プロジェクトが法的なレッドラインに触れているかどうかを判断する方法は？

この部分では、開発者の視点から出発し、技術者がビジネスロジックやシステム構造から出発して、プロジェクトに存在する可能性のある重要な高リスク信号を特定するのを支援します。

この識別は、開発者が完全な法律知識体系を持っている必要はありません。"高頻度パターン+重要な判断ポイント"の基本的なフレームワークを把握するだけで、プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかどうかを初歩的に判断することができます。

認識次元1: ギャンブル関連( カジノ開設罪)

典型的な特徴:チャージ入口 + ランダムプレイ + 引き出しパス

Web3プロジェクトが賭博罪を構成する場合、その重要なクローズドループ要素には通常以下が含まれます:

• 充填行為は存在しますか、特に仮想通貨(を通じてのUSDT)の入金;
• プラットフォームは、抽選、クイズ、開封などの偶然性を持つ不確実なプレイを設計していますか;
• 出金ルートがあるか、例えばプロジェクトのトークンが主流の通貨に交換され、取引所に流通し、法定通貨に換算されるかどうか。

この「チャージ-ベット-出金」という三段階プロセスは、司法機関に「ギャンブルの閉じた環」として見なされる可能性が非常に高い。

Web3ゲーム(GameFi)を例にとると、ブロックチェーンゲームプロジェクトが上記の3点を同時に満たす場合、開発者がフロントエンドのインターフェース、ウォレットの接続、報酬メカニズムなどのモジュールのみを担当していても、ギャンブルのクローズドループの構築に深く関与することによって高い法的リスクに直面する可能性があります。

識別次元2:ねずみ講(組織化および主導的なねずみ講が関与する犯罪、)

典型的な特徴: ユーザーの支払い + 招待による報酬 + 多層レベルのリベートチェーン

この種のプロジェクトのリスクは、インセンティブメカニズム自体が「ピラミッド型報酬構造」を構成しているかどうかにあります。技術開発者がリベート計算システム、階層権限モジュール、ノード収益分配ロジックなどの機能を構築する責任を担う場合、全体的なビジネス構造に対する判断能力が欠けていると、「資金の流動論理+階層構造設計」に対して慎重な判断を行わない限り、意図せずにマルチ商法システムの技術的構築を助けてしまうことが非常に容易です。

以下は一般的なマルチ商法の構造的特徴です:

• ユーザーが料金を支払って参加: 参加資格を得るためには、まずコインを購入したり、入金したり、サービスパッケージを購入したりする必要があります;
• 人を引き込む報酬:他の人を登録または投資するように招待すると、推薦者は報酬を得ることができます;
• 多層階の関係: 上下関係の構造が存在し、リベートは階層ごとに段階的に減少して支払われる;
• 製品の依存性が低い: プロジェクトの利益は実際の商品やサービスに依存せず、人頭の拡張とリベートによって推進されている。

「大使プログラム」「ノードインセンティブ」「コミュニティパートナーメカニズム」などを代表とするWeb3推進戦略において、もし報酬モデルが開発者の周りに構築され、かつ支払い行動や階級構造に直接関連している場合、特にマルチ商法に該当するかどうかに注意を払う必要があります。

技術開発者がリベートアルゴリズム、階層データベース、ユーザー決済ロジックの構築を担当し、プロジェクトの核心に位置している場合、直接的なプロモーション活動に参加していなくても、「重要な技術支援を提供した」として共犯と見なされる可能性があります。

識別次元3:違法な資金調達(公的預金の違法な吸収/資金調達詐欺を含む犯罪、)

典型的な特徴:一般の人々からの資本を引き付ける+有望なリターン+財務資格がない

違法な資金調達プロジェクトの識別は比較的容易であり、リスクポイントは主に二つの側面に集中しています:

第一に、資金の出所が広範で特定されていないこと、つまり一般市民から資金を集めること; 第二に、利益やリターンを約束し、資金の流入を引き寄せること。

Web3プロジェクトにおいて、"発行"、"マイニングマシン投資"、"ポイント交換"、"期待収益"を核心的な資金調達手段とする場合、違法に公衆からの預金を吸収したり、集団詐欺に該当するリスクが高くなります。

一般的な高リスクのパターンには、

• 金融監督当局の承認を得ずに、無断で一般向けにコインを発行して資金調達を行うこと;
• プラットフォームは「元本保証の高リターン」または固定されたリターンを約束します;
• 架空の資産運用プラットフォーム、マイニング機器のレンタル、配当メカニズム;
• 資金プールを設立し、ユーザーがプラットフォーム内でトークンやポイントを使用して、USDTなどの引き出し可能な資産に交換できるようにします。

司法実務において、「違法な公衆資金の吸収罪」を構成するかどうかは、通常「四つの性質基準」に基づいて総合的に判断されます。すなわち、違法性(金融資格の無さ)公開性(不特定の対象に対する宣伝)利誘性(高額なリターンの約束)社会性(資金の出所が広範である)。

この種のプロジェクトでは、開発者がトークン発行のロジック、ポイント-トークン交換モジュール、資産管理製品システムなどの構造設計に深く関与している場合、運営や対外宣伝に関与していなくても、その「重要な技術支援」行為により共犯と見なされる可能性があります。

特にシステムがクローズドループの資金流とリターン期待を形成している場合、司法機関はしばしば開発者を打撃の範囲に含める。

識別次元4:違法な営業活動(違法な営業活動に関連する犯罪)

典型的な特徴: コイン間のマッチング + OTC両替 + 法定通貨の入出金チャネル

Web3プロジェクトにおいて、"違法営業罪"の典型的なリスクシナリオは、仮想通貨プラットフォームが人民元と外貨の交換を仲介している段階に集中することが多く、特に仮想通貨が対敲きの仲介として使用される場合、国境を越えた為替型の違法営業の法律的な定義を引き起こす可能性があります。

以下は一般的な高リスク行動パターンです:

• 仮想通貨と人民元の間の入金、出金、入出金サービスを提供します；
• OTC取引モジュールを設立し、暗号通貨と法定通貨の交換を仲介する;
• プラットフォームはUSDTやBTCなどの通貨を介して、C端ユーザーと海外口座を接続し、相互に為替取引を完了します；
• 外国為替取引業務の遂行、無断での決済マッチングサービスの提供

司法実務において、プラットフォーム自体が顧客の資金を直接保有していなくても、マッチングシステム、交換マッチングロジック、または取引マッチングインターフェースを構築した場合、技術者は「違法な営業行為を組織して実施する」という理由で共犯と見なされる可能性があります。

特に以下の三つの典型的なシーンでは、開発者は特に警戒する必要があります:

• プロジェクトは海外ユーザーと国内資金提供者を接続し、対敲パスを形成しました;
• プラットフォームはUSDT、BTC、ETHなどの通貨を交換媒体として使用し、人民元を外国通貨に交換したり、その逆を実現します。
• 技術者が出入金モジュール、自動マッチングプログラム、重要なAPIインターフェースなどの機能モジュールを主導して開発しました。

開発者が決済に直接関与しているかどうかにかかわらず、システムが「マッチング+換金+多通貨変換」の能力を備えている限り、違法営業罪の取り締まりの範囲に入りやすい。

高リスクのWeb3プロジェクトを正確に識別し、刑事法リスクを回避するには?

多くの開発者が事件後によく提起する弁解の理由は:"私は単に要求に従って機能を開発しただけで、具体的な遊び方は知らない。"

しかし、司法実務において、このような主張はしばしば成立しにくい。理由は、刑事責任を構成するかどうかは、違法行為に直接関与しているかどうかだけでなく、行為者が自ら開発したシステムが違法行為に実質的な助けを提供していることを"明知"しているかどうかにも依存するからである。

我国の刑法の共犯理論によれば、行為者が他人の犯罪を知りながら、技術を提供したり、支援したり、便宜を図ったりする場合、補助犯や共犯と認定され、法的責任を負う可能性があります。

技術者に対して、司法機関は通常、以下のいくつかの観点からそのプロジェクトに違法リスクが存在することを「知っているべきである」と判断します:

• プロジェクトのコアメンバーであるか、技術パートナー、CTO、システムアーキテクトなど;
• 資金構造、トークンロジック、入出金チャネルなどの重要なモジュールに深く関与しているか;
• プロジェクトの合法性、資金の流れ、ゲームのコンプライアンスについて疑問や変更の提案をしたことはありますか;
• 高額報酬を受け取るか、深い協力契約を締結するか、配当比率を享受するかなどは、プラットフォームとの深い利益の結びつきを示しています。

Web3プロジェクトにおいて、技術開発者はしばしば周辺的な補助的役割ではなく、プロジェクトの実現と運営を推進する重要な要素です。

CTO、システムアーキテクト、コア開発者などの重要な役割を担う技術者ほど、"私は知らなかった"や"私はただ外注しただけ"と主張することが難しくなります——このような技術の主力は、司法機関によってプロジェクトの運営に実質的なコントロール能力を持つ者と見なされることが多いです。

では、開発者として、プロジェクトの初期にリスク信号を識別し、責任の境界を明確にし、「受動的に責任を負う」ことを避けるにはどうすればよいでしょうか。以下の点は、技術者が入社または協力を引き受ける前に必ず自己確認すべき予測のアドバイスです。

開発者がいかなるWeb3プロジェクトに参加する前に、基本的な法律リスク識別フレームワークを持っている必要があります。入社、アウトソーシングの協力を考慮する場合でも、パートナーとしてプロジェクトの立ち上げに参加する場合でも、以下の3つの自己チェックの提案は特に重要です:

• モードを見る: "ギャンブル(の賭け方)" "マルチ商法(の階層的な人引き)" "非吸(の発行資金吸収)" または "違法営業(の為替仲介)" などの4つの高頻度の刑事リスク構造が存在しますか?
• 質問の論理: プロジェクトはトークンを発行していますか? トークン/ポイントはどこから来ますか? ユーザーの資金はどのようにプラットフォームに入りますか? 資金はどのように退出しますか? トークンは誰が換金し、法定通貨への換金ルートはありますか?
• 記録を残す: 技術契約、要件定義書において、自らは開発サービスのみを提供し、プラットフォーム運営責任を負わないことを明示します。同時に、プロジェクト側との「ゲームプレイのコンプライアンス」や「資金の流れ」などの議論を記録し、後の自己保証の証拠とします。

結論: 技術と法律の両方を理解する開発者になる

プロジェクトのコア開発者、システムアーキテクト、またはスタートアップチームの技術責任者は、基本的な刑事法リスクの識別能力を備えている必要があります。特にWeb3プロジェクトの立ち上げ段階では、ギャンブル、違法な募金、違法なビジネスなどの高リスクモードに関与しているかどうかを早期に判断し、早期警告を行い、積極的に回避し、怠慢によって刑事責任の渦に巻き込まれるのを防ぐ必要があります。

複雑で変化の激しいWeb3エコシステムにおいて、技術の実装能力を持ち、法的なレッドラインを識別できる開発者だけが、真に判断力と生存能力を備えたビルダーとなることができる。

技術の外にある"法律コンプライアンス意識"は、現代の開発者にとって欠かせないハードスキルである。

Web3業界の発展はコンプライアンスの構築なしには成り立たず、開発者はその中で最も見落とされがちでありながら、最も重要な要素です。私たちは将来的により多くの技術者とともに、安全で透明な基盤の上でプロジェクトを推進できることを願っています。