# Web3プロジェクトの構造設計の進化とコンプライアンスの課題近十年来、Web3プロジェクトの組織構造設計は主に「リスク回避」を指向しています。海外ファンド、ファウンデーションからDAOガバナンスに至る多様な構造の配置は、ガバナンスの最適化と効率のニーズを満たすだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦略として、プロジェクト側に運営可能でありながらいつでも撤退できるグレーゾーンを創出しました。しかし、この戦略的な構造設計は、失効のリスクに直面しています。世界の主要な規制機関は「構造形式」の注目から「コントロールの実質」に目を向けるように移行しています。規制の焦点はもはや登録場所や組織形式ではなく、実際の運営方法、コントローラーの身元、資金の流れにシフトしています。本稿では、表面的には中立だが実際には管理されている基金会モデルと、形だけのDAOガバナンスという2つの一般的な高リスク構造に焦点を当てます。これらの構造の潜在的な問題と実際の事例を分析することによって、Web3プロジェクトが一見安全に見えるが実際には危険を孕んでいる設計上の盲点を特定する手助けをしたいと考えています。## 財団の構造：表面的には中立だが、実際にはコントロールされている過去、多くのプロジェクト側は責任回避のために、Tokenの発行とガバナンスを「ファウンデーション主導」として包装していました。これらのファウンデーションは通常、ケイマン諸島、シンガポール、スイスなどに登録され、表面的には独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創始チームが核心的な権限を掌握しています。規制が「コントロールの貫通」原則にシフトするにつれて、このような構造は重点的な審査対象となっています。規制当局が財団に「実質的な独立性」が欠けていると判断した場合、プロジェクトの創設者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、関連する法的責任を負う可能性があります。判断基準はもはや登録地や文書の内容に限定されず、「誰が意思決定を制御し、誰が流通を推進しているか」という点に移行しています。2023年、Synthetixがファウンデーションの構造を調整したことは典型的なケースです。オーストラリアの税務および規制リスクに直面して、Synthetixはシンガポールに登録されていたファウンデーションを自主的に清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心機能を管理する専門の実体を設立しました。この調整は「ファウンデーションの中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。Terra（LUNA）のケースはより代表的です。Terraform LabsはLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張していましたが、後にその財団は完全にDo Kwonチームの管理下にあることが明らかになりました。アメリカのSECの告発の中で、LFGは有効な法的隔離を構成できず、Do Kwonは実際の発行者として責任を問われ続けています。シンガポール金融管理局はDTSPフレームワークの中で、「人員が不在の」財団構造を受け入れないことを明確に示しています。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを持つ財団のみが、法的に隔離されたツールとして存在する可能性があります。したがって、財団は「免責シェル」ではなく、プロジェクト側がコア権限を保持している場合、財団は構造のマスクとして見なされ、責任の隔離とはみなされません。## DAOガバナンス：形式が実質よりも重要分散型ガバナンスは、本来Web3プロジェクトが権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際の運用において、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」を遂げています。一般的な状況には、提案がプロジェクトチームによって一方的に発起され、投票が内部で管理されるウォレットによって主導され、承認率が100%に近く、コミュニティ投票が形式的なものに堕してしまうことが含まれます。この"分散型パッケージ + 中央集権型管理"のモデルは、規制の重点的な注目対象となっています。プロジェクトが法的責任を負うことになった場合、DAOが実質的なガバナンス能力と透明なプロセスを証明できないと、規制当局はプロジェクト側を実質的な管理者と見なす可能性があり、免責の"コミュニティコンセンサスの産物"とは見なされません。2022年、米国商品先物取引委員会（CFTC）はOoki DAOに対して訴訟を提起し、DAO本体に対して初めて訴訟を行い、その"技術構造によって責任を免れることはない"と明確に指摘しました。プロジェクト側は運営権限をDAOガバナンス契約に移譲しましたが、すべての主要提案は前運営側によって提起され推進され、投票メカニズムは高度に集中しています。最終的に、CFTCは前チームメンバーとOoki DAOを共に被告として列挙し、"違法なデリバティブ取引プラットフォーム"と認定しました。この案件は、DAOが自然に責任の隔離機能を持つわけではないことを示しています。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を持つ場合にのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。アメリカのSECとCFTCは、DAOに「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」が存在するかどうかに重点を置くことを指摘しており、単に「オンチェーン投票契約」に基づく空虚なガバナンスの主張は受け入れないとしています。## まとめWeb3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、単に「構造を構築するかどうか」だけでなく、「構造が実際に機能しているか、権限と責任が明確に区別されているか」にあります。財団とDAO、この2つはしばしば「コンプライアンスの保護層」と見なされる組織形態ですが、規制の観点からはむしろリスク露出の入口になりかねません。真に弾力性のあるガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズムから実行に至るまで、権力の透明性と多面的な抑制を実現する必要があります。プロジェクト側は、表面的な回避戦略が規制当局の目には「故意の」行為と見なされる可能性があることを認識すべきであり、それによってより大きなリスクをもたらすことになります。今後、Web3プロジェクトのコンプライアンスの重点は、形式から実質へ、構造設計から実際の運営へと移行します。
Web3プロジェクトのアーキテクチャの進化：リスク回避から実質的なコンプライアンスへの挑戦
Web3プロジェクトの構造設計の進化とコンプライアンスの課題
近十年来、Web3プロジェクトの組織構造設計は主に「リスク回避」を指向しています。海外ファンド、ファウンデーションからDAOガバナンスに至る多様な構造の配置は、ガバナンスの最適化と効率のニーズを満たすだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦略として、プロジェクト側に運営可能でありながらいつでも撤退できるグレーゾーンを創出しました。
しかし、この戦略的な構造設計は、失効のリスクに直面しています。世界の主要な規制機関は「構造形式」の注目から「コントロールの実質」に目を向けるように移行しています。規制の焦点はもはや登録場所や組織形式ではなく、実際の運営方法、コントローラーの身元、資金の流れにシフトしています。
本稿では、表面的には中立だが実際には管理されている基金会モデルと、形だけのDAOガバナンスという2つの一般的な高リスク構造に焦点を当てます。これらの構造の潜在的な問題と実際の事例を分析することによって、Web3プロジェクトが一見安全に見えるが実際には危険を孕んでいる設計上の盲点を特定する手助けをしたいと考えています。
財団の構造：表面的には中立だが、実際にはコントロールされている
過去、多くのプロジェクト側は責任回避のために、Tokenの発行とガバナンスを「ファウンデーション主導」として包装していました。これらのファウンデーションは通常、ケイマン諸島、シンガポール、スイスなどに登録され、表面的には独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創始チームが核心的な権限を掌握しています。
規制が「コントロールの貫通」原則にシフトするにつれて、このような構造は重点的な審査対象となっています。規制当局が財団に「実質的な独立性」が欠けていると判断した場合、プロジェクトの創設者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、関連する法的責任を負う可能性があります。判断基準はもはや登録地や文書の内容に限定されず、「誰が意思決定を制御し、誰が流通を推進しているか」という点に移行しています。
2023年、Synthetixがファウンデーションの構造を調整したことは典型的なケースです。オーストラリアの税務および規制リスクに直面して、Synthetixはシンガポールに登録されていたファウンデーションを自主的に清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心機能を管理する専門の実体を設立しました。この調整は「ファウンデーションの中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。
Terra（LUNA）のケースはより代表的です。Terraform LabsはLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張していましたが、後にその財団は完全にDo Kwonチームの管理下にあることが明らかになりました。アメリカのSECの告発の中で、LFGは有効な法的隔離を構成できず、Do Kwonは実際の発行者として責任を問われ続けています。
シンガポール金融管理局はDTSPフレームワークの中で、「人員が不在の」財団構造を受け入れないことを明確に示しています。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを持つ財団のみが、法的に隔離されたツールとして存在する可能性があります。したがって、財団は「免責シェル」ではなく、プロジェクト側がコア権限を保持している場合、財団は構造のマスクとして見なされ、責任の隔離とはみなされません。
DAOガバナンス：形式が実質よりも重要
分散型ガバナンスは、本来Web3プロジェクトが権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際の運用において、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」を遂げています。一般的な状況には、提案がプロジェクトチームによって一方的に発起され、投票が内部で管理されるウォレットによって主導され、承認率が100%に近く、コミュニティ投票が形式的なものに堕してしまうことが含まれます。
この"分散型パッケージ + 中央集権型管理"のモデルは、規制の重点的な注目対象となっています。プロジェクトが法的責任を負うことになった場合、DAOが実質的なガバナンス能力と透明なプロセスを証明できないと、規制当局はプロジェクト側を実質的な管理者と見なす可能性があり、免責の"コミュニティコンセンサスの産物"とは見なされません。
2022年、米国商品先物取引委員会（CFTC）はOoki DAOに対して訴訟を提起し、DAO本体に対して初めて訴訟を行い、その"技術構造によって責任を免れることはない"と明確に指摘しました。プロジェクト側は運営権限をDAOガバナンス契約に移譲しましたが、すべての主要提案は前運営側によって提起され推進され、投票メカニズムは高度に集中しています。最終的に、CFTCは前チームメンバーとOoki DAOを共に被告として列挙し、"違法なデリバティブ取引プラットフォーム"と認定しました。
この案件は、DAOが自然に責任の隔離機能を持つわけではないことを示しています。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を持つ場合にのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。アメリカのSECとCFTCは、DAOに「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」が存在するかどうかに重点を置くことを指摘しており、単に「オンチェーン投票契約」に基づく空虚なガバナンスの主張は受け入れないとしています。
まとめ
Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、単に「構造を構築するかどうか」だけでなく、「構造が実際に機能しているか、権限と責任が明確に区別されているか」にあります。財団とDAO、この2つはしばしば「コンプライアンスの保護層」と見なされる組織形態ですが、規制の観点からはむしろリスク露出の入口になりかねません。
真に弾力性のあるガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズムから実行に至るまで、権力の透明性と多面的な抑制を実現する必要があります。プロジェクト側は、表面的な回避戦略が規制当局の目には「故意の」行為と見なされる可能性があることを認識すべきであり、それによってより大きなリスクをもたらすことになります。今後、Web3プロジェクトのコンプライアンスの重点は、形式から実質へ、構造設計から実際の運営へと移行します。