RWAプロジェクトが海外で実施される際のコインを発行する主体の選び方は?

RWAの規制フレームワークが不断に改善され発展する中、近年、より多くのRWAプロジェクトが海外で実施されるようになっています。RWAプロジェクトの核心は、現実世界の資産をトークン化することです。トークン発行業務に関わる際、各国の規制がトークン発行に対して高いコンプライアンス要件を求めているため、プロジェクト側はRWAプロジェクトを推進する際に「コンプライアンスを優先する」必要があります。その中で、コインを発行する主体の選択は、トークン発行のコンプライアンス問題において基本でありながらも重要なポイントです。

近年、オープンな規制態度と整った制度フレームワークのおかげで、シンガポールは徐々に暗号通貨業界の起業家や投資家に支持される「暗号通貨の天国」となり、シンガポールの財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶことは「当然のこと」となったようです。

この記事では、専門の弁護士の視点から、各国の法律フレームワークと実務経験を踏まえて、以下の質問を整理し、答えます。

• 暗号通貨業界でよく言われるファウンデーションとは一体何で、従来のファンドとはどのような違いがあるのか?
• なぜRWAプロジェクトは通常、コインを発行する主体として財団を選ぶのですか？財団だけが唯一の選択肢なのでしょうか？
• どうして皆はシンガポール財団を主体として選ぶのですか?
• 2025年の現在、シンガポール基金はRWAプロジェクトの実施において最適なコインを発行する主体であるのか、他の地域や他の種類の主体は選択肢としてあるのか?

一、ファウンデーションとは何か?ファウンデーションと従来のファンドの違いは何か?

異なる国の法律が「基金会」に対してそれぞれ異なる定義と構造を持っているにもかかわらず、ほとんどの基金会は少なくとも以下の特徴を備えています:

• 非営利性と公益性:基金は公益目的のために設立され、運営によって得られた収入は基金の再投資のみに使用され、メンバーに利益を配分することはできません。企業と比較して、基金には株主(Shareholder)は存在せず、メンバー(Member)のみが存在します。

• 独立した法人格を持つ: 財団は独立した法律実体として、自らの資産と内部のガバナンス機関を持っています。例えば、一部の財団には、財団の運営に関する日常的な事項を管理するための理事会や監事会が設けられています。

それに対して、伝統的な意味での「ファンド」は本質的に投資ツールまたは資金プールの集合に属します。そして、金融業界でよく見られる「ファンド会社」は実際には「ファンドマネージャー」の一種です。ファンド会社は「ファンド商品」を発行して投資家の資金を募り、資金プールを形成し、その資金プールを管理することで投資家に利益をもたらし、最終的にファンドの「募、投、管、退」を完了させ、そこから管理手数料を受け取ります。

これにより、「基金」(Fund)と「基金会」(Foundation)は、日常的な表現の面では似ていますが、法律的な面で表現される意味は大きく異なることがわかります。

二、なぜ暗号通貨業界は財団に特別な愛情を持っているのか?

まず、財団は通常、非営利性および公益性の特徴を持ち、その設立目的は社会公共福祉の発展を促進することであり、中央集権的な機関や特定の自然人の利益最大化を目的とするものではありません。これはちょうど、暗号通貨業界の非中央集権的な特性と対応しています。また、財団は組織メンバーに利益を分配することはなく、メンバーは財団の管理者として財団のガバナンスに参加します。この特性は、暗号通貨業界やWeb3分野で推奨されるコミュニティ自治のガバナンスフレームワークと合致しています。したがって、暗号通貨の起業家が財団を主体として選ぶことは、プロジェクト側にとってそのプロジェクトをパッケージ化し、宣伝するのに有利であり、投資家やコミュニティ参加者の信頼を得るのも容易になります。

次に、ますます多くのプロジェクト側が財団をプロジェクトの実体として選んでおり、その大部分の理由は著名なイーサリアム財団の影響を受けているからです。イーサリアム(ETH)は、現在、世界の時価総額で2位にランクされる主流の暗号通貨であり、その運営主体として財団を選択しています。イーサリアムが暗号通貨業界でビットコインに次ぐ重要な地位を占めているため、イーサリアム財団は当然のことながら非常に大きな影響力を持ち、新しいWeb3業界の起業家やプレーヤーが財団を実体として選ぶことに影響を与えています。

最後に、財団自体が非営利の性質を持つため、多くの国の法律において、財団は特定の条件を満たした後、または特定の承認を受けた後に、税金免除の権利または特定の税制優遇を得ることができます。したがって、財団をコインを発行する主体として選択することで、税金の軽減や優遇を享受し、プロジェクトの運営コストを削減することができます。

要するに、海外で長期間発展してきた財団は、その制度的枠組み自体が非常に整備され成熟しています。また、財団自体の特性と暗号通貨業界の様々な現実的なニーズが非常に合致しています。さらに、暗号通貨業界の従事者や参加者は非常に顕著な若返りの傾向を示しており、彼らは伝統的な「オールドマネー」によく知られ、比較的厳粛な主体形式である財団にも非常に興味を持っています。したがって、この概念は暗号通貨界で徐々に流行し、ますます多くの注目を集めています。

ただし、法律的に見ると、トークンの発行を完了するために、必ずしも財団という主体を通す必要はありません。実際、RWAプロジェクトの担当者も伝統的な有限会社や株式会社などの営利主体をコインを発行する主体として選ぶことができます。ほとんどのプロジェクト担当者が財団をコインを発行する主体として選ぶのは、プロジェクトの宣伝、運営コスト、税収計画などの商業的視点からの総合的な決定である可能性が高いです。したがって、業界関係者は財団を過信する必要はなく、財団はRWAプロジェクトの唯一のコインを発行する主体ではありません。また、財団は非営利の組織であるため、暗号通貨資産を受け取ることはできますが、多くの国や地域では商業銀行で通常の口座を開設することができません。したがって、財団をコインを発行する主体とする場合は、通常、別に有限会社を設立する必要があります。

三、シンガポールのファウンデーションとは何ですか？なぜRWAプロジェクト側はシンガポールのファウンデーションをコインを発行する主体として選ぶ傾向があるのですか？

ここで注意が必要なのは、いわゆる「シンガポール基金」は、暗号通貨業界内での慣例的な言い回しに過ぎないということです。法的な意味で言えば、シンガポールの法律には、伝統的な意味での基金(Foundation)の概念は実際には存在しません。そして、暗号通貨業界でよく言われる「シンガポール基金」というのは、実際にはシンガポールの法律に基づいて「非営利団体」として認定された法的実体を指します(Not-for-Profit Organization)。多くの種類の法的実体が非営利性の組織として認定される可能性があり、例えば、公共保証有限会社(Public Company Limited by Guarantee)、団体または慈善信託などがあります。そして、RWAプロジェクトの側にとっては、通常、保証有限会社という法的実体を選択します。したがって、暗号通貨業界で言われる「シンガポール基金」とは、実際には「非営利団体」として認定された保証有限会社を指します。

そして、以前に暗号通貨業界がシンガポール財団をコインを発行する主体として選ぶ主な理由は以下の点です:

• 一つは、数年前にシンガポール当局が暗号通貨業界に対して比較的開放的で受容的な態度を持っていたからです。この点は、発行主体としての基金会の登録申請の承認に具体的に表れています。当時、多くの暗号通貨プロジェクトは、関連の承認を比較的容易に通過し、シンガポールの基金会の形でトークンを発行することができました。

• 二つ目は、数年前にシンガポール政府がブロックチェーンと暗号通貨の発展を積極的に支持し、トークン発行活動に対して世界的に先進的な法的枠組みと規制環境を提供したためです。暗号通貨はシンガポールで合法と認められており、暗号通貨に関わる契約はその暗号通貨に関連して違法とは見なされません。また、シンガポールは暗号通貨に関しても整った法的枠組みを策定しており、関連する法律や規制はICO(の初回トークン発行)、税金、マネーロンダリング対策/テロ資金対策、そして仮想資産の購入/取引など多岐にわたります。

• 最後に、シンガポールは非常に発展した金融および法的インフラを持ち、長年にわたりさまざまな国際資本の高度な関心を引き付けており、良好な国際的評判を持っています。したがって、シンガポールにコインを発行する主体を設立することは、プロジェクトにより高い信頼性と専門性を与えるでしょう。また、シンガポールと中国は同じ東8区に位置しており、両者の間に時差は存在しないため、多くの中国の華人プレーヤーやプロジェクトチームにとって非常に友好的です。

それでは、2025年にRWAプロジェクトはシンガポール財団をプロジェクトのコインを発行する主体として選択できるでしょうか？

法律の観点から見ると、シンガポール当局はシンガポールの基金がコインを発行する主体としてシンガポールに設立されることを明示的に禁止していません。しかし、シンガポールの法律事務所、会計士、会社秘書との最新のコミュニケーションを通じて、近年シンガポール基金の形態で設立された暗号通貨会社に多くのコンプライアンスと規制の問題が発生していることがわかりました。その後、世論や政策の規制の圧力により、ACRA(シンガポール会計・企業管理局)を筆頭にシンガポール当局が暗号業界に関連する基金の承認を大幅に厳しくし始めました。

複数のメッセージが相互に確認されることに基づき、現時点で確認できるのは、ACRAが財団を登録する際に詳細なバックグラウンドチェックを行い、もしその財団が暗号通貨業界と関連している可能性があると見なされると、基本的にその登録申請を承認しないということです。したがって、RWAプロジェクトがシンガポールの財団をコインを発行する主体として選ぶことは、法的には可能であるものの、実務的にはほぼ行き詰まっています。

四、では、新加坡基金会の他に、RWAプロジェクトはどの発行主体を選択できますか?

長年の関連ビジネス経験と成功事例に基づき、以下の2つの選択肢をコインを発行する主体として推奨します:

• 第1種の選択はアメリカ財団です

実際、アメリカの財団をコインを発行する主体として選ぶ論理は、シンガポールの財団を主体として選ぶ論理と基本的に一致しています。両者の最大の違いは、現時点でアメリカの規制当局がトークン発行活動に対して比較的オープンな姿勢を持っていることです。また、新任のトランプ大統領も暗号通貨業界に対して全体的に支持する態度を示しています。

また、アメリカの財団の登録サイクルは比較的早く、敷居の要求が簡単で制限が少ないです。コロラド州を例に挙げると、コロラド州で非営利財団を登録する場合、通常は1週間以内に完了できます。

• 第2個考慮すべき選択肢は、アラブ首長国連邦基金またはDAO組織です。

その中で、アラブ首長国連邦の基金の全体的な構造は、シンガポールの基金に比較的似ています。しかし注意が必要なのは、シンガポールとアラブ首長国連邦は異なる法体系に属していることです。シンガポールは英米法体系の国であり、アラブ首長国連邦はイスラム法体系の国であり、法律の適用、司法制度などの面で大きな違いがあります。この点は、異なる法域における複雑なコンプライアンス問題を扱う際に非常に重要です。

DAO組織(Decentralized Autonomous Organization、去中心化自治組織)は、ブロックチェーン技術に基づき、スマートコントラクトを通じて自治を実現する組織形態です。この新しい組織形態に対して、アラブ首長国連邦当局は完全な規則を制定しました(《DAO Association Regulations》)とそれに対応する規制フレームワークを設けています。関連する規則によれば、アラブ首長国連邦のDAO組織は独立した法人格を持ち、非営利的な特性を同様に持っています。

同時、ある取引所の公式発表によると、現在その取引所はアブダビの投資機関MGXと総額200億ドルの投資取引を正式に結んだことがわかります。これはその取引所が設立以来、初めて外部の機関投資者を導入したものです。そして、その投資機関MGXの共同創設者の一人は、アラブ首長国連邦のアブダビの sovereign fundです。アラブ首長国連邦の sovereign fundと暗号業界の最大の主流取引所が強力に連携し、双方がアラブ首長国連邦における暗号通貨業界の発展をさらに促進することが期待されます。したがって、長期的に見て、中東の暗号発展の見通しは確かに期待に値するものです。

要するに、アラブ首長国連邦の基金やDAO組織も発行主体として選択可能です。しかし、アラブ首長国連邦に基金やDAOを登録する場合、コストは比較的高くなるため、一定の規模を持つプロジェクトにより適しています。

五、米国ファウンデーションをRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選択する場合、どのようなリスクや障害に注意する必要がありますか?

まず、アメリカでファウンデーションの形で通貨を発行します