米国連邦証券法が暗号資産分野における適用範囲をさらに明確にするために、[1]、企業金融部（Division of Corporation Finance）は特定の種類の暗号資産（一般に「ステーブルコイン」と呼ばれる）に関する意見を提出しました [2]。この声明は、以下の種類のステーブルコインにのみ適用されます：
[2] 本声明代表アメリカ証券取引委員会の会社金融部（Division of Corporation Finance、以下「本部門」）スタッフの見解です。この声明はアメリカ証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission、以下「委員会」）のルール、規則、ガイダンス文書または公式声明を構成するものではなく、委員会もその内容を承認または否認していません。すべてのスタッフ声明と同様に、この声明には法的効力はありません **：現行法を変更または改正するものではなく、いかなる主体にも新たな法的義務を設定するものではありません。
[9] Reves v. Ernst & Young, 494 U.S. 56 (1990). 連邦裁判所は、Revesで確立された基準を、「紙幣」の分析だけでなく、債務の性質を持つ他の金融商品にも適用しました。 例えば、In re Tucker Freight Lines, Inc., 789 F. Supp. 884, 885 (W.D. Mich. 1991)(裁判所は、「Revesのアプローチは、社債を含むすべての債務証書に適用される」と判示しました)。 資産担保型ステーブルコインの発行者は償還義務を履行する義務があるため、ステーブルコインは発行者の債務と見なすことができます。 資産担保型ステーブルコインは、一般的な債券の特徴(例えば、期間が確定していない、利息の支払いが合意されていないなど)をすべて備えているわけではありませんが、資産担保型ステーブルコインが債券または債務証書として認識されたとしても、その発行および販売は、財務省の見解である有価証券の発行および販売を構成するものではないことを明確にしたいと思います。
[10] SEC v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946). 事実が要求する場合、連邦裁判所は通常、RevesテストとHoweyテストの両方を適用します。 例えば、Banco Español de Credito v. Security Pacific Nat'l Bank, 763 F. Supp. 36 (2nd Cir. 1991)において、裁判所は、問題のローン参加にRevesとHoweyの両方のテストを適用した。
[11] Reves, 494 U.S., pp. 64–66.
[12] 同上 65ページ。 「有価証券」の定義から除外される注記には、次のものがあります。
（1）消費者ファイナンスに関連する証券；
(2)住宅ローンを担保とする手形。
（3）小企業またはその資産を担保とした短期手形；
(4)銀行顧客の「キャラクターローン」の請求書。
(5)売掛金の譲渡を担保とする短期債
（6）商取引において発生した帳簿債務を記録するための文書；
（7）商業銀行が企業の日常運営のために提供するローン手形。[13] 同上，第 66–67 ページ。
[14] 例えば、SEC v. J.T. Wallenbrock & Associates、313 F.3d 532、537（第9巡回控訴裁判所、2002年）：「ある一つの要素が満たされていないことは決定的な意味を持たない；四つの要素は全体として考慮されるべきである。」
[15] Reves, p. 60; Pollack v. Laidlaw Holdings, Inc., 27 F.3d 808, 812 (第2巡回区控訴裁判所、1994年)。
アメリカ SEC ステーブルコイン規制全文：どのようなステーブルコインが証券ではないのか？
執筆者:米国証券取引委員会コーポレートファイナンス部門
コンパイル：Aki Chen 吴がブロックチェーンについて述べた
紹介
米国連邦証券法が暗号資産分野における適用範囲をさらに明確にするために、[1]、企業金融部（Division of Corporation Finance）は特定の種類の暗号資産（一般に「ステーブルコイン」と呼ばれる）に関する意見を提出しました [2]。この声明は、以下の種類のステーブルコインにのみ適用されます：
デザインメカニズムは、米ドル（USD）に対して1:1の比率でペッグされることを保証します。
1:1の比率でドルを償還することをサポートします（すなわち、1つのステーブルコインは1ドルと交換可能です）。
低リスクで流動性の高い準備資産の裏付けにより、その米ドル評価は常に流通しているステーブルコインの償還需要をカバーしています。
後文で説明するように、私たちは本声明でカバーされるこのようなステーブルコインを「コンプライアンスステーブルコイン」（Covered Stablecoins）と呼びます。
ステーブルコインの概要
ステーブルコインは、その価値を特定の基準資産（例：米ドルや他の法定通貨、金などのコモディティ、またはバスケット資産）に対して安定させることを目的とした暗号資産の一種です。一般的に、ステーブルコインは1:1の比率で基準資産の価値を追跡します。ステーブルコインは、その価値の安定性を維持するために異なる方法を採用することがあります。ある場合には、ステーブルコインは準備資産によって裏付けられ、準備中の資産を用いてステーブルコインと基準資産の1:1の交換を確保します。一方、他の場合には、ステーブルコインは準備以外のメカニズムを通じて安定性を保ち、市場の需要の変化に応じてアルゴリズムを使用してステーブルコインの供給量を調整します [3]。
安定したメカニズムと準備資産（該当する場合）の違いを考慮すると、ステーブルコインが直面するリスクも著しく異なります。ステーブルコインの発行者は通常、参照資産と等価の価格（1:1）でステーブルコインを提供および販売します。例えば、参照資産が米ドルである場合、発行者は1ドルの価格で1つのステーブルコインを販売します; もし少量のシェアをサポートする場合でも、1:1の価値に対応します（例えば、0.5のステーブルコインは0.50ドルに対応します）。ユーザーが償還を行う際、発行者は通常、準備資産を動用して、1:1の比率でステーブルコインを参照資産に交換します。
1）会社の金融部門によるコンプライアンスに関するステーブルコインの立場[4]
本声明に記載されている運用方法および適用条件に従い、コーポレートファイナンス部門は、準拠ステーブルコインの発行および販売が、1933年証券法第2条(a)(1)または1934年証券取引[5]法第3条(a)(10)の意味における証券の募集または販売を構成するとは考えていません。
したがって、関連主体は、コンプライアンスのあるステーブルコインの「鋳造」（つまり、作成）およびコンプライアンスのあるステーブルコインの償還に参加する際に、証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会（SEC）に関連する取引登録手続きを履行する必要はなく、また証券法に基づく登録の免除条項を適用する必要もありません。
2）コンプライアンス安定コインのコア特性
カバードステーブルコイン（Covered Stablecoins）は、支払い決済、資金移転ツール、または貯蓄ニーズを満たすことを目的とした一種の暗号資産です。この種のステーブルコインは、米ドル（USD）との1:1の固定されたペッグ関係を維持するように設計されており、発行者が必要に応じて償還義務を履行できるように、十分な米ドルおよびその他の低リスクで流動性の高い準備資産を保有することによって保証されています。[6]
これらの裏付け資産は米ドル建ての準備金口座に保有されており、その総額は流通している適格ステーブルコインの償還額と同等またはそれ以上です。 準拠したステーブルコインの発行者は、米ドルと1:1の比率で鋳造および償還することができ、トークンの数に制限はありません。 言い換えれば、発行者は常にステーブルコインを1ドル(または対応する割合)で鋳造し、ステーブルコインを1ドル(または対応する割合)で償還する準備ができており、鋳造または償還された金額に上限はありません。
この固定価格、無制限の鋳造および償還メカニズムにより、コンプライアンスのあるステーブルコインの市場価格は米ドルと安定したペッグ関係を維持することができます。
コンプライアンス安定コイン（Covered Stablecoins）は、発行者によって鋳造され、発行者またはその指定された仲介機関によって発行および販売されます。特定の状況下では、所有者は発行者と直接ドルと同等の1:1比率で安定コインの鋳造および償還を行うことができます。一方、他の状況では、指定された仲介機関のみが発行者と直接1:1の比率で安定コインの鋳造および償還を行う資格があります。
後者の場合、指定されていない仲介機関の保有者は発行者に対して直接的にステーブルコインを発行または償還することができず、ステーブルコインを取得または処分する唯一の方法は二次市場での取引であり、その取引には指定仲介機関との取引が含まれる可能性があります。
対象となるステーブルコインは、流通市場での償還価格から乖離した価格で取引される場合があります。 しかし、その「固定価格、無制限の鋳造と償還」メカニズムは、指定された仲介業者やその他の適格な保有者に裁定取引の機会を提供し、発行者と直接鋳造および償還を行うことができるため、市場価格を償還価格に近づけるのに役立ちます。
例えば、市場価格が償還価格よりも高い場合、そのような事業体は発行者から直接ステーブルコインを1:1の比率で鋳造し、市場に出すことができます。 供給が増加すると、通常、市場価格は下落し、償還価格に近づきます。 逆に、市場価格が償還価格よりも低い場合、これらのエンティティは流通市場でステーブルコインを購入し、発行者から直接償還します。 市場に流通する人の数が減少すると、通常は価格が上昇し、再びコール価格に近づきます。
本声明に含まれるコンプライアンス安定コイン市場活動 [7]
コンプライアンスステーブルコイン（Covered Stablecoins）の市場ポジショニングは商業用途のみに使用され、つまり支払い手段、資金移動ツール、または価値保存手段としてであり、投資商品としてではありません。市場関係者は通常、コンプライアンスステーブルコインが安定性、迅速性、信頼性、使いやすさを備えた支払い、通貨移動、価値保存手段であることを強調します。さらに、この種のステーブルコインは「デジタルドル」に例えられることがよくあります。
市場関連の関係者は通常、コンプライアンスのあるステーブルコインが以下の特徴を持つ可能性があると説明することがあります：
米ドル（USD）と同等または安定した連動を持つように設計されています（例：1つの準拠したステーブルコインは1ドルに対応）。
保有者は、利息、利益、その他の収益を受け取る権利を有しません。
発行者または第三者に対する投資やその他の所有権を代表するものではありません。
発行者またはステーブルコイン自体に対する保有者のいかなるガバナンス権も与えない。
保有者の経済的利益または損失は、発行者または第三者の財務実績の影響を受けません。
以下の文に示されているように、私たちは、以下の方法で導入されたステーブルコインが、証券として発行または販売されるものではないことを示していると考えています。
1）リザーブアカウント
合規スタビルコイン（Covered Stablecoins）の発行者は、その販売収入を特定の資産の購入に使用し、これらの資産は「リザーブアカウント（Reserve）」と呼ばれる資産プールに集中管理されます。このリザーブが保持する資産には、米ドル（USD）や他の低リスクで流動性の高いと見なされる資産が含まれ、発行者が必要に応じて全ての償還要求に応じられるようにします。[8]
準備資産は、いつでも流通している準拠したステーブルコインの数量を1:1以上の比率でサポートしています。準備資産は、償還請求の支払いのみに使用されますが、発行者はそこから利益（利息など）を得ることができます。ただし：
準備資産は償還プロセスで販売される可能性がありますが、常に発行者または第三者の他の資産とは分離して管理され、混同されることはありません。
準備資産は発行者の運営または一般的な業務用途に使用されてはならない。
準備資産は貸出、質入れ、または再質入れを行ってはいけません。
準備資産の保有方法は、第三者の請求対象にならないことを確保する必要があります。
上記の取り決めに基づき、発行者は準備資産を取引、投機、または主観的判断に基づく投資操作に使用してはなりません。発行者は準備資産から得られた収益（利息など）の使用方法を自ら決定できますが、そのような収益はコンプライアンスのあるステーブルコインの保有者に分配されることはありません。
一部の状況では、発行者は「準備証明（Proof of Reserves）」を発行し、監査または検証手段として、その発行したステーブルコインが十分な準備資産によって支えられていることを証明します。
2)法定定性分析
証券法第2条(a)(1)および取引所法第3条(a)(10)は、「株式」、「手形」、「債務の証拠」など、さまざまな金融商品を列挙することにより、「有価証券」の意味を定義しています。 カバード・ステーブルコインは、いくつかの点で紙幣やその他の債務証書の特徴を持っているため、当社は、米国最高裁判所が「リーブス対アーンスト・アンド・ヤング事件」で定めた基準に依拠しています。 [9] 後述するように、補足分析のために、米国証券取引委員会対W.J. Howey & Co.で確立された「Howeyテスト」も参照します。 [10]
Reves ケーススタディ
Reves事件において、アメリカ合衆国連邦最高裁判所は、「票据」が《証券法》および《取引法》における「証券」の定義に列挙された手段の一つであるため、原則としてすべての票据は証券と見なされるべきであると認めました。[11] しかし、この推定は、その票据が典型的な商取引で発行されるいくつかの票据と高度に類似していることを証明することによって、「証券」の定義から適切に排除されることにより覆される可能性があります。[12] いわゆる「家庭類似性テスト」は、以下の4つの要素を含みます：
取引の関連当事者の真意の分析:合理的な売り手が買い手と取引を締結するように促す動機を調べます。
証券の流通方法：その金融商品が「投機または投資のために行われる一般的な取引」に該当するかを検討する。
一般投資家がその証券が連邦証券法の適用を受ける証券であると合理的に期待するかどうかを調査する。
リスク軽減特性：特定の特徴（例えば、他の規制メカニズムに拘束されているかどうか）を持つかどうかを調査することによって、債券のリスクを著しく低下させ、《証券法》および《取引法》の適用の必要性を低下させる。[13]
連邦裁判所はRevesテストを適用する際、総合的なバランステストアプローチを採用し、各要因は証券であるか非証券であるかを判断するために個別に考慮されるべきではない。[14]
1)取引の当事者の真意
売り手の目的がその企業の全体的な運営や重大な投資の資金調達であり、買い手が主にその証書が期待する利益に関心を持っている場合、その証書は証券と見なされる可能性が高いです。[15] 逆に、証書の交換の目的が実際のビジネスシーンや消費者の用途にサービスすることである場合、その証書は証券と認定される可能性は低いです。
前述したように、準拠したステーブルコインの購入者は、その安定性と、商取引における支払い手段または価値の保存として機能する必要性のためにそうします。 準拠ステーブルコインは利息を支払ったり約束したりせず、米ドルでの1対1の償還以外の支払いや利息を保有者に与えないため、購入者は利益を期待してステーブルコインを購入して保有しているわけではありません。 [16] 準拠ステーブルコインの発行者は、売却による収益を準備金口座の補充に使用し、準備金から発生した収益を事業運営を支援するために使用できますが、それらは投資目的ではなく、主に商業目的で発行および購入されます。 [17]
(2)有価証券の流通形態
Reves事件において、アメリカ合衆国連邦最高裁判所は、この要因が「投機または投資目的で行われる一般的な取引の存在を検討する」ことにあると指摘しました。金融商品が「広く一般に発行および販売される」場合、この要因は満たされ、コンプライアンスのあるステーブルコインはこの条件を満たしています。[18]
しかし、コンプライアンスのあるステーブルコインの価格安定設計は、それが二次市場での取引が投機または投資目的ではないことを確保するのに役立ちます。市場価格が償還価格と乖離した場合、二次市場ではアービトラージの機会が生じる可能性がありますが、発行者が必要に応じて償還でき、常に1:1の比率でドルと鋳造・償還できるため、そのようなアービトラージの機会は効果的に制限されます。
3)投資家の合理的な期待
この要因の目的は、関連する金融商品がどのようにマーケティングおよび販売されているかを確認することです。 Reves事件において、裁判所は、「本件における紙幣の広告は、それらを『投資』と表現した,...... そして、理性的な大衆がこの声明に疑問を抱かせるに足る逆張りの要因はない。[19]
前述のように、コンプライアンス・ステーブルコイン（Covered Stablecoins）は投資ツールとして宣伝されているわけではありません。むしろ、潜在的な利益や投資リターンを強調するのではなく、安定しており、迅速で、信頼でき、入手しやすい価値移転または貯蓄手段として推進されています。したがって、投資者の視点から見ると、この種のステーブルコインが証券法の規制を受ける投資ツールであると合理的に期待されることはありません。
4）リスク軽減の特徴
Revesの判例では、この要因について懸念されるリスク軽減の特徴には、債券が担保によって裏付けられているかどうか、保険がかけられているかどうか、または「証券法の適用が不要になるように金融商品のリスクを大幅に低減する」他の規制制度の対象であるかどうかが含まれます。 [20] 資産担保型ステーブルコインの発行者は、償還義務を完全に履行するように設計された準備金メカニズムを維持し[21]、準備金は米ドルおよび/または低リスクで流動性が高いと見なされるその他の資産で構成されており、発行者がいつでもすべての償還要求を満たすことができるようにします。
したがって、各種要因を総合的に判断した結果、本部門はReves事件の基準に基づき、資産担保型ステーブルコインは証券に該当しないと考えています。その理由は以下の通りです。
発行者は販売収益を準備口座の設立に使用し、買い手の購入動機は資金のリターンの期待から生じるものではない。
資産担保ステーブルコインの分配方法は、投機や投資取引行動を奨励しません；
理性的買い手は、そのようなステーブルコインが投資ツールであると合理的に期待することはない。
十分のリザーブは、いつでも償還義務を履行するために使用できるものであり、実質的なリスク緩和メカニズムを構成します。
要するに、資産担保型ステーブルコインの発行と販売は、投資を募るためではなく、商業または消費者の用途を実現するためのものです。
Howey分析
資産担保型ステーブルコインが、手形やその他の債務証券と見なされず、また、証券法第2（a）（1）条および取引法第3（a）（10）条に明記されたその他の金融商品に該当しない場合は、「投資契約」基準、つまりハウエイテスト（Howey Test）に基づいて、その発行および販売行為をさらに分析する必要があります。このテストは「経済的実体」に重点を置いており、前述の条文に記載されていない取り決めや金融商品が証券に該当するかどうかを評価するために使用されます。[22]
取引の経済的実体を分析する際に、Howeyテストは、一般的な企業に資本投資があるかどうか、および投資家が他の人(通常はプロジェクト当事者)の起業家的または経営的努力から得られる利益の合理的な期待に基づいているかどうかの要因に焦点を当てています。 [23]年以降、最高裁判所は、投資家の動機(すなわち、投資収益率の[24]の見通しに惹かれる)と消費者の動機(すなわち、「購入した物を使用または消費する」目的)を区別してきました。 [25] 連邦証券法は、投資行為における取引にのみ適用され、消費者取引には適用されません。 [26]
前述の通り、資産担保型ステーブルコインの購入者は、他者の起業や管理活動から得られる利益の期待に基づいてこのようなステーブルコインを購入するのではありません。このツールは市場で投資商品として宣伝されておらず、いかなる利益の可能性も強調されていません。[27] 反対に、購入者が資産担保型ステーブルコインを購入する動機は、それを「デジタルドル」として支払いや貯蓄に使用することであり、その行動はドルを使用するシーンに類似しています。
したがって、本部は、資産担保型ステーブルコインの発行および販売は投資契約を構成せず、証券法の下の証券には該当しないと考えています。
詳細情報が必要な場合は、以下のURLからオンラインリクエストフォームを提出し、本部の最高法務顧問室にお問い合わせください。
[1] 本声明において「暗号資産」（crypto asset）とは、ブロックチェーンまたは類似の分散台帳技術ネットワークを通じて生成、発行及び／または移転される資産を指し、「トークン」（tokens）、「デジタル資産」（digital assets）、「仮想通貨」（virtual currencies）及び「コイン」（coins）と呼ばれる資産を含むがこれに限られない。また、本声明で言及する「発行者」（issuer）とは、発行者自身及びその関連当事者を含む。
[2] 本声明代表アメリカ証券取引委員会の会社金融部（Division of Corporation Finance、以下「本部門」）スタッフの見解です。この声明はアメリカ証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission、以下「委員会」）のルール、規則、ガイダンス文書または公式声明を構成するものではなく、委員会もその内容を承認または否認していません。すべてのスタッフ声明と同様に、この声明には法的効力はありません **：現行法を変更または改正するものではなく、いかなる主体にも新たな法的義務を設定するものではありません。
[3] は、準備資産に支えられたステーブルコインとは異なり、アルゴリズムステーブルコイン（algorithmic stablecoins）は通常、実際の資産を準備として支えるのではなく、特定のアルゴリズムメカニズムに依存して価格の安定を維持します。
[4] 本部は本声明に記載されたコンプライアンスのあるステーブルコイン（Covered Stablecoins）についてのみ意見を述べます。他のタイプのステーブルコインについては、本声明ではコメントしません。これには以下のカテゴリーが含まれますが、これに限定されません。
米ドル以外の参照資産(米ドル以外の法定通貨、コモディティ、その他の暗号資産など)の価値をペッグするように設計されたステーブルコイン。
アルゴリズムメカニズムなどの他の安定メカニズムを使用して、価値を固定するステーブルコインを実現する。
米ドルの価値にペッグされていますが、償還時に米ドルでの支払いが行われるわけではないステーブルコインです。
および収益性を持つステーブルコイン（いわゆる「収益型ステーブルコイン」）には、保有者に収益、利息、またはその他のパッシブ収入を提供するステーブルコインが含まれます。これらの収益形式は、定期的な支払い、報酬メカニズム、または「再基準調整メカニズム（re-basing）」を通じて実現されるもので、ステーブルコインの総供給量を自動的に調整するメカニズムです。
[5] 本部の見解は決定的な効力を持たず、特定のステーブルコイン（資産担保ステーブルコインを含む）が証券に該当するかどうかを最終的に判断することはできません。ステーブルコインが証券に該当するかの判断は、そのステーブルコインの具体的な特性や発行および販売の具体的な状況に基づいて事実分析を行う必要があります。もし特定のステーブルコインの実際の状況が本声明に記載されている内容と異なる場合、本部のその証券に該当するかどうかの判断も異なる可能性があります。
[6] このような低リスクで高流動性の資産の例には、米ドルの現金同等物、銀行またはその他の金融機関の当座預金、米国債、および1940年投資会社法第8（a）条に基づいて登録されたマネーマーケットファンドが含まれます。貴金属や他の暗号資産は含まれません。
[7] 正如以下の「法律分析」部分に記載されているように、発行者またはプロモーターに証券の発行または販売行為が存在するかどうかを判断する際、連邦裁判所は採用されたマーケティング方法を審査します。
[8] 一部の資産担保型ステーブルコインの発行者は州法による規制を受ける可能性があり、関連する州の規則は準備金に保有可能な資産の種類を規定する場合があります。
[9] Reves v. Ernst & Young, 494 U.S. 56 (1990). 連邦裁判所は、Revesで確立された基準を、「紙幣」の分析だけでなく、債務の性質を持つ他の金融商品にも適用しました。 例えば、In re Tucker Freight Lines, Inc., 789 F. Supp. 884, 885 (W.D. Mich. 1991)(裁判所は、「Revesのアプローチは、社債を含むすべての債務証書に適用される」と判示しました)。 資産担保型ステーブルコインの発行者は償還義務を履行する義務があるため、ステーブルコインは発行者の債務と見なすことができます。 資産担保型ステーブルコインは、一般的な債券の特徴(例えば、期間が確定していない、利息の支払いが合意されていないなど)をすべて備えているわけではありませんが、資産担保型ステーブルコインが債券または債務証書として認識されたとしても、その発行および販売は、財務省の見解である有価証券の発行および販売を構成するものではないことを明確にしたいと思います。
[10] SEC v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946). 事実が要求する場合、連邦裁判所は通常、RevesテストとHoweyテストの両方を適用します。 例えば、Banco Español de Credito v. Security Pacific Nat'l Bank, 763 F. Supp. 36 (2nd Cir. 1991)において、裁判所は、問題のローン参加にRevesとHoweyの両方のテストを適用した。
[11] Reves, 494 U.S., pp. 64–66.
[12] 同上 65ページ。 「有価証券」の定義から除外される注記には、次のものがあります。
（1）消費者ファイナンスに関連する証券；
(2)住宅ローンを担保とする手形。
（3）小企業またはその資産を担保とした短期手形；
(4)銀行顧客の「キャラクターローン」の請求書。
(5)売掛金の譲渡を担保とする短期債
（6）商取引において発生した帳簿債務を記録するための文書；
（7）商業銀行が企業の日常運営のために提供するローン手形。[13] 同上，第 66–67 ページ。
[14] 例えば、SEC v. J.T. Wallenbrock & Associates、313 F.3d 532、537（第9巡回控訴裁判所、2002年）：「ある一つの要素が満たされていないことは決定的な意味を持たない；四つの要素は全体として考慮されるべきである。」
[15] Reves, p. 60; Pollack v. Laidlaw Holdings, Inc., 27 F.3d 808, 812 (第2巡回区控訴裁判所、1994年)。
[16] 関連する状況において、我々は買い手の動機により高い重みを与えるべきだと考えます。例えば、Pollack事件の813ページを参照してください（裁判所は、買い手が「資金を安全で保守的な投資に投入しようとしている」という状況を含む場合、たとえ売り手の動機が異なっても、証券として認定されるべきであると考えました）。
[17] 例えば、資産担保型ステーブルコインの発行者は通常、貯蓄型商品または前払い型商品として製品を提供し、関連する州の資金移動法を遵守します。
[18] Reves, 494 U.S., p. 68.
[19] 同上、68-69ページ。
[20] 同上、第 61 ページ。Reves事件において、裁判所はリスク緩和要因が存在しないと判断し、その理由は債券が「無担保、無保険」であるためであり、「もし証券法と取引法が適用されない場合、これらの債券は完全に連邦規制システムから外れる」と指摘しています（第 69 ページ）。さらに、Pollack、27 F.3d 第 814 ページを参照してください（Revesの第4要素を分析する際に、「修正訴状は関与する抵当権の持分が「無担保」かつ「無抵当」であると明示的に指摘している」と述べています）。