HKMA『ステーブルコイン』規制・発行者ライセンス規則

本規制体制は、資本、100％準備金による裏付け、償還、ガバナンス、リスク管理、監査、AML/CFTについて厳格な要件を定めています。香港がステーブルコインの発行およびリテール流通の双方を規制する現在、この制度は発行者、仲介業者、投資家にとって極めて重要です。

主なポイント

• Stablecoins Ordinanceの規制範囲に該当する法定通貨連動型ステーブルコイン（FRS）発行者は、香港金融管理局（HKMA）のライセンス取得が必須です。

• 香港金融管理局（HKMA）ライセンス発行者は、原則2,500万香港ドル以上の払込済資本金を維持する必要があります。

• 規制対象の発行済みステーブルコインは、常に高品質かつ流動性の高い準備資産によって全額裏付けされなければなりません。

• ステーブルコインホルダーは、規制枠組みに基づき、適格なステーブルコインをパー価で償還する権利を持ちます。

• 香港金融管理局（HKMA）ライセンスを持つステーブルコインは、認可を受けた規制事業者を通じて個人投資家に提供可能です。

香港におけるHKMAステーブルコイン規制の現状

香港のステーブルコイン規制体制は、Stablecoins Ordinanceに基づき2025年8月1日に施行されました。この条例は、法定通貨連動型ステーブルコイン発行の法的枠組みを確立し、香港金融管理局（HKMA）に監督および執行権限を与えています。

香港金融管理局（HKMA）の規制体制は、ステーブルコインホルダーの保護、運用・準備金管理リスクの低減、金融安定性の維持を目的としています。ライセンス発行者は、単一の承認のみならず、継続的な監督の対象となります。

香港のステーブルコインに対する規制は、暗号資産規制およびバーチャル資産市場に関する香港の包括的な政策方針の一部です。

HKMAステーブルコイン発行者ライセンスが必要な対象

香港で規制対象FRSの発行を行う、またはStablecoins Ordinanceに該当する特定の法定通貨連動ステーブルコインを発行する場合には、原則として香港金融管理局（HKMA）のライセンスが必要です。

申請者は、該当するライセンス手続きおよび規制要件を満たす必要があります。主な条件として、香港に適切なプレゼンスを有し、必要に応じて物理的な主たる事業所を維持することが求められます。

初回のライセンスバッチ申請受付は2025年9月30日に締切となりましたが、ライセンス申請は引き続き受け付けられています。

許可を受けた事業者のみ、関連する法定通貨連動ステーブルコインを個人投資家（一般投資家）に提供できます。香港金融管理局（HKMA）ライセンス発行者は、規制下のステーブルコインを個人投資家に流通できますが、未規制のステーブルコインはマーケティング・流通において大きな制限が課されます。

ステーブルコイン発行者のためのHKMA主要ライセンス要件

ライセンス発行者は、十分な財務基盤、実効性のある事業計画、堅牢なコーポレートガバナンス、継続的な規制義務に耐えうるシステムを備えていることを証明しなければなりません。

最低払込済資本金は原則2,500万香港ドルまたは適用枠組みで認められる同等の財務資源です。認可金融機関には銀行条例上の関連要件も追加で課される場合があります。

発行者は、義務履行と適正な事業運営のため十分な財務資源を維持し、保守的な流動性管理を徹底する必要があります。これは、予想運営費用や危機的状況にも耐えうるリソースの確保を意味します。

財務報告は継続義務であり、ライセンス発行者は監査済み財務諸表を作成し、所定期限内に香港金融管理局（HKMA）へ財務情報を提出する必要があります。

準備資産管理および償還要件

規制下の発行済みステーブルコインは、常時、準備資産で全額裏付けされていなければなりません。準備資産の市場価値は、発行済みステーブルコインのパー価と同等以上であることが求められます。

香港金融管理局（HKMA）監督体制は、高品質・高流動性・投資および信用リスクが極めて低い準備資産を重視しています。適格な資産には、十分な流動性を有する準備資産や適格短期金融商品等が発行者の承認済み準備金管理体制の下で該当します。

準備資産は以下を満たす必要があります：

• 発行者の他資産と分別管理されていること

• 適格カストディアンによって保管されていること

• 流動性維持のため適切に管理されていること

• 定期的な照合および監査が実施されていること

• 透明な公的開示が行われていること

ライセンス発行者は、準備資産の構成・価値情報を開示する義務があります。準備資産の価値は、監督体制によっては日次を含む高頻度での開示が求められ、独立した保証により準備資産と報告負債の一致が検証されます。

この原則は、ステーブルコイン準備金裏付けという国際的な概念と同様であり、ペッグの信頼性は流動性と償還能力に強く依存します。

パー価償還

ステーブルコインホルダーは、透明な償還メカニズムを通じて規制下ステーブルコインをパー価で償還できなければなりません。

発行者は、償還請求を迅速に処理し、需要増大時にも遅延が発生しないよう十分な流動性を有する準備資産を確保する必要があります。体制によっては、営業日ベースで償還完了期間が定められる場合があります。

不合理な償還手数料によってホルダーの権利行使が阻害されてはなりません。

また、発行者は、規制下ステーブルコインの保有に対して単なる利息を支払うことで利息付商品として設計することは禁止されています。主目的は安定価値と償還性の維持であり、投資収益の提供ではありません。

ガバナンス・リスク管理・AML要件

香港金融管理局（HKMA）ライセンス発行者は、金融・流動性・オペレーション・技術・カストディ・コンプライアンスリスクを包括的に対象とするリスク管理フレームワークを確立しなければなりません。

取締役会は発行者の運営監督に責任を負います。香港金融管理局（HKMA）は、実効性のあるコーポレートガバナンス、明確な責任分担、意思決定手順の文書化、経験豊富な主要人材の配置を重視しています。

発行者の構成等によっては、独立取締役や取締役会レベルでの独立性確保が求められることがあります。コンプライアンス・内部監査機能は、業務判断への異議申立や違反特定が可能な十分な独立性を持って運営されるべきです。

リスク管理措置には、

• 流動性・準備金リスクのモニタリング

• 逆境時のストレステスト

• 秘密鍵管理・サイバーセキュリティ統制

• オペレーショナルレジリエンス

• 事業継続体制

• 内部統制・承認プロセスの文書化

• 重大な規制違反の迅速報告手順

香港金融管理局（HKMA）の監督方針では、リスク管理は継続的な義務です。ライセンス取得は、監督・報告・規制対応の継続的義務を免除しません。香港金融管理局（HKMA）公表の監督資料では、法的要件とライセンシーに求められる広義の規制期待を区別しています（香港金融管理局（HKMA）監督ガイドライン）。

AML/CFTおよび顧客デューデリジェンス

ライセンス発行者は、強固なマネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策（AML/CFT）管理を実施しなければなりません。

顧客デューデリジェンスは、取引の性質・価値に応じて適用されます。一定条件下の単発取引で8,000香港ドル以上の場合、AML/CFT体制に基づく本人確認が義務付けられます。

発行者は、取引モニタリング、制裁リスト照合、疑わしい取引特定、記録保持のためのシステムを維持する必要があります。デジタル資産の振替は、トラベルルールに係る情報共有義務の対象となる場合があります。

ステーブルコインのマーケティング・流通ルール

香港では、規制下ステーブルコインの一般向けマーケティングおよび流通は、認可を受けた事業者に限定されています。

香港金融管理局（HKMA）ライセンス発行者は、認可FRSを個人投資家に提供できます。他の規制仲介業者も、許認可の範囲内で関与可能です。

これは、セカンダリーマーケットでの取扱い可否のみでは、香港で個人投資家向けにステーブルコインを正規にマーケティングできるかどうかは判断できないことを意味します。

たとえば、Gate等の取引所でステーブルコインの価格や流動性を確認する場合、取引可否と発行者・流通事業体の香港における規制ステータスを明確に区別する必要があります。

香港金融管理局（HKMA）および証券先物委員会（SFC）は、ライセンス発行ステーブルコインに関連するバーチャル資産業務を行う仲介業者向け要件の改定を続けています。

施行日および実施状況

香港のStablecoins Ordinanceは2025年8月1日に施行され、コンサルテーション・立法準備段階から本格的なライセンス体制へ移行しました。

香港金融管理局（HKMA）は、施行開始時点で、準備資産管理、発行、償還、流通、財務リソース、リスク管理、コーポレートガバナンスに関する詳細な監督資料を公表しました。

2025年9月30日は初回ライセンス申請バッチへの申請締切日でした。従来の規制案内では2026年初頭に初回ライセンス交付の見通しが示されていましたが、これは現時点での実施予定時期と捉えるべきです。

ライセンス発行者は、承認後も香港金融管理局（HKMA）による継続的監督を受けます。

最近の主な変更点

2026年5月のガイダンスは、該当するライセンス発行ステーブルコインは、公式通貨への連動および規制発行要件の厳格な適合が求められるため、他の多くのバーチャル資産とはリスクプロファイルが異なると認識しています。

よくある質問

FRS発行者はHKMAライセンスが必要ですか？

はい。Stablecoins Ordinanceの規制範囲内で法定通貨連動ステーブルコインを発行する場合、必須です。

HKMAステーブルコイン発行者の最低資本金はいくらですか？

一般的な最低払込済資本金要件は2,500万香港ドルです。ただし、具体的な財務リソース要件は事業体の種類や規制要件によって異なる場合があります。

HKMAステーブルコインに100％準備金裏付けは必要ですか？

はい。準備資産は発行済み規制下ステーブルコインのパー価を全額カバーできるものであり、高品質かつ十分な流動性を備えて償還を支えられなければなりません。

HKMAライセンス発行ステーブルコインは個人投資家に提供できますか？

はい。香港金融管理局（HKMA）ライセンス発行者のステーブルコインは、香港で認可を受けた事業体を通じて個人投資家に提供できます。

ステーブルコインホルダーはパー価で償還できますか？

はい。本制度は、発行者の承認済み償還手順および準拠法のもと、適格なステーブルコインのパー価償還権をホルダーに認めています。

免責事項： 本内容は一般的な情報提供を目的としたものであり、法的助言ではありません。ステーブルコイン規制要件は発行者・活動・管轄ごとに異なる場合があります。