Aturan Pengungkapan Kustodi Kripto: Persyaratan SEC

Persyaratan pengungkapan kustodi kripto bergantung pada pihak yang memegang aset dan apakah aset kripto tersebut tergolong sekuritas. Penasihat investasi terdaftar tetap tunduk pada kerangka kerja kustodi SEC yang berlaku berdasarkan Rule 206(4)-2, sedangkan proposal SEC terpisah tertanggal 1 Oktober 2026 akan menetapkan aturan tambahan mengenai kustodi mandiri kripto, kustodian, dan pengungkapan risiko jika diadopsi. Perbedaan ini penting bagi penasihat, dana yang diatur, dan investor yang menilai bagaimana aset klien dilindungi.

Poin-Poin Utama

• Rule 206(4)-2 umumnya mewajibkan penasihat investasi terdaftar yang menguasai dana atau sekuritas klien untuk menyimpannya pada kustodian yang memenuhi syarat serta memenuhi persyaratan pemberitahuan kepada klien, laporan akun, dan verifikasi.

• Form ADV mewajibkan penasihat investasi terdaftar mengungkapkan apakah mereka atau pihak terkait memiliki kustodi serta memberikan informasi tentang praktik kustodi mereka.

• Kerangka kerja kustodi kripto SEC tertanggal 1 Oktober 2026 merupakan proposal, bukan aturan final; ketentuan kustodi mandiri yang diusulkan, seperti penentuan ketersediaan kustodian setiap tiga bulan, tidak boleh disebut sebagai hukum yang berlaku saat ini.

• Staf SEC secara terpisah menyatakan pada Desember 2025 bagaimana broker-dealer dapat menetapkan penguasaan fisik atas sekuritas aset kripto milik pelanggan berdasarkan Rule 15c3-3, termasuk kontrol untuk melindungi Kunci Pribadi.

• Posisi no-action staf SEC pada September 2025 mengizinkan perusahaan trust tingkat negara bagian tertentu diperlakukan sebagai bank dalam kustodi kripto apabila persyaratan uji tuntas, segregasi, kontrol, dan pengungkapan yang ditentukan telah dipenuhi.

Apa Saja Persyaratan Pengungkapan Kustodi Kripto SEC Saat Ini?

Kerangka kerja penasihat saat ini berawal dari Rule 206(4)-2 berdasarkan Investment Advisers Act. Penasihat investasi yang memiliki kustodi umumnya harus menyimpan dana dan sekuritas klien yang relevan pada kustodian yang memenuhi syarat dalam akun klien yang diidentifikasi secara terpisah atau akun yang hanya berisi aset klien.

Berdasarkan aturan kustodi SEC, penasihat yang membuka akun kustodi untuk klien harus memberi tahu klien secara tertulis mengenai nama dan alamat kustodian yang memenuhi syarat serta cara aset tersebut disimpan. Penasihat juga umumnya harus memiliki dasar yang wajar untuk meyakini bahwa kustodian yang memenuhi syarat mengirimkan laporan kepada klien setidaknya setiap tiga bulan.

Form ADV menambahkan kewajiban pelaporan regulasi. Item 9 menanyakan apakah penasihat atau pihak terkait memiliki kustodi atas uang tunai atau sekuritas klien serta meminta informasi tentang kustodian yang memenuhi syarat, laporan triwulanan, audit independen, dan pemeriksaan mendadak.

Persyaratan ini sangat relevan ketika investor secara aktif mencari eksposur terhadap aset kripto yang dapat tergolong sekuritas aset kripto, termasuk versi tokenisasi dari sekuritas ekuitas atau utang.

Kustodian yang Memenuhi Syarat, Laporan Akun, dan Audit

Kustodian yang memenuhi syarat dapat mencakup bank tertentu, broker-dealer terdaftar, futures commission merchant, dan lembaga keuangan asing yang memenuhi syarat. Status hukum kustodian kripto bergantung pada struktur hukum yang berlaku, bukan semata-mata pada apakah perusahaan tersebut menyebut dirinya sebagai penyedia kustodi.

Aturan kustodi yang ada umumnya mewajibkan kustodian yang memenuhi syarat menyediakan laporan akun setiap tiga bulan. Penasihat yang tunduk pada persyaratan pemeriksaan mendadak harus mengatur pemeriksaan tahunan oleh akuntan publik independen, dengan tunduk pada pengecualian yang berlaku.

Untuk sarana investasi gabungan, laporan keuangan yang diaudit dapat memenuhi persyaratan tertentu dalam aturan kustodi apabila ketentuan yang berlaku telah dipenuhi.

Surat no-action staf SEC pada September 2025 juga membahas perusahaan trust yang didirikan berdasarkan hukum negara bagian. Berdasarkan ketentuan tertentu, penasihat investasi terdaftar dan dana yang diatur dapat memperlakukan State Trust Company sebagai bank untuk aset kripto. Ketentuannya mencakup peninjauan laporan keuangan yang diaudit dan laporan SOC, penilaian manajemen Kunci Pribadi dan kontrol keamanan siber, kewajiban segregasi aset, serta pengungkapan risiko material yang terkait dengan kustodian.

Kunci Pribadi dan Risiko Material Kustodi Kripto

Kustodi kripto menimbulkan risiko operasional yang tidak muncul dalam bentuk yang sama pada sekuritas tradisional. Kunci Pribadi dapat memungkinkan transaksi yang tidak dapat dibatalkan, sedangkan Smart Contract, pembaruan protokol, teknologi buku besar terdistribusi, dan kegagalan jaringan terkait dapat memengaruhi keberlanjutan penyimpanan yang aman.

Bagi broker-dealer, Division of Trading and Markets SEC menyatakan pada Desember 2025 bahwa broker-dealer yang secara langsung menguasai sekuritas aset kripto milik pelanggan harus memiliki kebijakan dan kontrol tertulis yang dirancang secara wajar untuk melindungi Kunci Pribadi dari pencurian, kehilangan, serta penggunaan tanpa izin atau tidak disengaja.

Pernyataan staf yang sama mengharuskan penilaian berkala terhadap teknologi buku besar terdistribusi dan jaringan terkait, termasuk keamanan, ketahanan, skalabilitas, serta kelemahan signifikan atau masalah operasional. Pernyataan tersebut juga membahas keberlanjutan penyimpanan yang aman selama gangguan tak terduga, seperti hard fork atau malfungsi Blockchain. Pernyataan staf tersebut tidak memiliki kekuatan hukum independen dan tidak menciptakan kewajiban tambahan di luar hukum sekuritas federal yang berlaku.

Kontrol ini menunjukkan mengapa arsitektur dompet, manajemen kunci, riwayat insiden, risiko keamanan siber, dan perlindungan hukum kustodian dapat menjadi informasi material ketika mengevaluasi pengaturan kustodi.

Apa yang Berubah dalam Proposal Kustodi Kripto SEC 2026?

Pada 1 Oktober 2026, Securities and Exchange Commission mengusulkan aturan kustodi baru bagi penasihat dan dana yang diatur, yang secara khusus membahas aset kripto. Proposal tersebut akan memodernisasi Rule 206(4)-2, mengganti penamaannya menjadi Rule 223-1, dan menentukan keadaan ketika penasihat dapat melakukan kustodi mandiri atas aset kripto klien.

Berdasarkan proposal tersebut, kustodi mandiri akan mengharuskan penasihat menentukan pada awalnya dan setiap tiga bulan setelahnya bahwa tidak ada kustodian yang diizinkan yang tersedia untuk aset kripto tersebut. Proposal itu juga mempertimbangkan sistem perlindungan terdokumentasi dan otorisasi bersama oleh dua orang atau lebih yang ditunjuk untuk transaksi aset kripto.

Ini merupakan persyaratan yang diusulkan, bukan persyaratan SEC yang berlaku saat ini per 6 Oktober 2026. Proposal perlindungan tahun 2023 yang lebih lama juga tidak boleh diperlakukan sebagai hukum yang berlaku saat ini: SEC secara resmi mencabut proposal tersebut pada Juni 2025.

Proposal 2026 tersebut juga membahas pelaporan Form ADV, perusahaan trust tingkat negara bagian, kustodi mandiri kripto, laporan akun, dan pengungkapan risiko. Persyaratan finalnya dapat berubah setelah proses pemberian komentar di Federal Register.

Kustodi Broker-Dealer dan Segregasi Aset Pelanggan

Kustodi broker-dealer diatur secara terpisah dari aturan kustodi berdasarkan Advisers Act. Exchange Act Rule 15c3-3, yaitu Customer Protection Rule, mewajibkan broker-dealer memperoleh dan mempertahankan penguasaan fisik atau kontrol atas sekuritas pelanggan yang telah dibayar penuh dan sekuritas margin berlebih.

Staf SEC mengonfirmasi bahwa Rule 15c3-3(b) berlaku terhadap aset kripto hanya jika aset tersebut merupakan sekuritas. Untuk sekuritas aset kripto yang memenuhi syarat, broker-dealer harus menetapkan penguasaan atau lokasi kontrol yang dapat diterima berdasarkan aturan tersebut.

Kerangka kerja staf pada Desember 2025 lebih lanjut menekankan akses eksklusif, kontrol Kunci Pribadi, dan prosedur yang dirancang untuk mencegah transfer tanpa izin. Persyaratan ini tidak boleh digeneralisasi untuk setiap aset digital yang dimiliki setiap perusahaan kripto.

Sebagai perbandingan, arsitektur keamanan Gate menjelaskan pemisahan cold wallet dan Hot Wallet, kontrol Multi-Tanda tangan, serta teknologi MPC. Perlindungan operasional tersebut menggambarkan teknik umum manajemen kunci kripto, tetapi dengan sendirinya tidak membuktikan kepatuhan terhadap persyaratan kustodi SEC bagi penasihat atau broker-dealer.

Bagaimana Gate Dapat Membantu

Struktur kustodi harus dibedakan dari keamanan dompet biasa. Gate Vault, misalnya, menggunakan arsitektur MPC 2-dari-3, yang mendistribusikan materi Kunci Pribadi ke beberapa pihak terpisah, bukan menyimpannya sebagai satu kunci lengkap.

Teknologi tersebut dapat membantu pengguna memahami konsep praktis seperti otorisasi terdistribusi dan perlindungan terhadap kompromi satu kunci. Teknologi tersebut tidak boleh ditafsirkan sebagai pengganti kewajiban penasihat investasi terdaftar berdasarkan Rule 206(4)-2, Form ADV, hukum sekuritas federal, atau aturan kustodi kripto SEC apa pun di masa mendatang.

Kesimpulan

Persyaratan pengungkapan kustodi kripto saat ini bagi penasihat investasi terdaftar terutama tetap berlandaskan Rule 206(4)-2, Form ADV, pengaturan dengan kustodian yang memenuhi syarat, laporan klien, dan persyaratan verifikasi independen. Posisi staf yang secara khusus membahas kripto juga mencakup perusahaan trust tingkat negara bagian dan penguasaan sekuritas aset kripto oleh broker-dealer.

Proposal SEC tertanggal 1 Oktober 2026 dapat mengubah kerangka kerja tersebut secara signifikan dengan menetapkan persyaratan eksplisit terkait self-custody dan pelaporan kripto, tetapi ketentuan tersebut masih berupa proposal hingga Komisi mengadopsi aturan final.

FAQ

Apa Saja Persyaratan SEC Saat Ini untuk Aturan Pengungkapan Kustodi Kripto bagi Penasihat Investasi?

Penasihat investasi terdaftar yang memiliki kustodi umumnya harus mengungkapkan informasi kustodi melalui Form ADV, menyimpan dana dan sekuritas klien yang relevan pada kustodian yang memenuhi syarat, memberikan pemberitahuan yang diwajibkan kepada klien, dan memastikan klien menerima laporan akun secara berkala. Bergantung pada pengaturan kustodinya, pemeriksaan mendadak tahunan atau laporan keuangan yang diaudit juga dapat berlaku.

Apa yang Harus Diungkapkan Dana Kripto agar Mematuhi Aturan Kustodi Kripto SEC?

Pengungkapan yang diwajibkan bergantung pada struktur dana dan aset yang terlibat. Informasi yang relevan dapat mencakup identitas dan status kustodian, pengaturan kustodi, konflik kepentingan material, praktik segregasi aset, serta risiko material yang terkait dengan kustodian atau aset kripto. Dana yang diatur juga harus mematuhi ketentuan kustodi Investment Company Act yang berlaku.

Apakah SEC Saat Ini Mengizinkan Penasihat Investasi Melakukan Self-Custody atas Aset Kripto?

SEC mengusulkan kerangka kerja kustodi mandiri kripto secara eksplisit pada 1 Oktober 2026, tetapi proposal tersebut belum menjadi aturan final. Ketentuan yang diusulkan mencakup penentuan bahwa kustodian yang diizinkan dan sesuai tidak tersedia, pendokumentasian penentuan tersebut, serta penilaian ulang ketersediaan kustodian setiap tiga bulan.

Apakah SEC Mewajibkan Dua Orang untuk Menyetujui Setiap Transfer Kripto?

Tidak berdasarkan aturan kustodi yang ada sebagai persyaratan universal. Persyaratan otorisasi bersama oleh dua orang atau lebih tercantum dalam kerangka kerja self-custody yang diusulkan SEC pada Oktober 2026. Oleh karena itu, persyaratan tersebut harus dijelaskan sebagai perlindungan yang diusulkan, bukan mandat SEC yang berlaku saat ini.

Apakah Perusahaan Trust yang Didirikan Berdasarkan Hukum Negara Bagian Dapat Menjadi Kustodian Kripto yang Memenuhi Syarat?

Staf SEC menerbitkan posisi no-action pada 30 September 2025 yang mengizinkan penasihat terdaftar dan dana yang diatur, dengan tunduk pada ketentuan terperinci, untuk memperlakukan State Trust Company yang memenuhi syarat sebagai bank dalam kustodi aset kripto dan uang tunai terkait. Ketentuan yang diwajibkan mencakup uji tuntas, laporan keuangan yang diaudit, laporan kontrol internal, ketentuan segregasi, dan pengungkapan risiko kustodi yang material.