Comparación de la clasificación regulatoria global de RWA: diferencias entre Singapur, Estados Unidos y Hong Kong

En noviembre de 2025, la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) publicó la "Guía de Tokenización de Productos del Mercado de Capitales", proporcionando un marco regulatorio claro para la industria RWA a través de 17 casos concretos, marcando el inicio de una nueva fase en la regulación de RWA en Asia.

Este documento de 34 páginas adopta el principio de "neutralidad tecnológica", cuya lógica central es "same activity, same risk, same regulatory outcome" (misma actividad, mismo riesgo, mismo resultado regulatorio), sin considerar la forma técnica del token, sino su sustancia económica.

Uno, Singapur: Sistema de clasificación de regulación basado en el principio de neutralidad tecnológica y sustancia económica. MAS clasifica los tokens en dos grandes categorías: los tokens que constituyen CMPs (productos de mercado de capitales) (9 casos).

•Token de acciones: token que representa la propiedad de una empresa, necesita un prospecto y una licencia de servicios del mercado de capitales.

/•Tokens de deuda: incluyen estructuras de préstamos, recompra, stablecoins y envases, y siempre que la sustancia económica sea una relación de deuda, se regulan como bonos, incluso si están empaquetados a través de SPV.

•Token de unidad CIS: participación en un fondo tokenizado, debe ser regulada por un plan de inversión colectiva, el gestor debe estar licenciado.

•Tokens de derivados: Los tokens vinculados a precios de valores se consideran derivados de valores y requieren una licencia para operar con derivados, no constituyendo tokens de CMPs (8 tipos de casos)

•Tokens funcionales: certificados de uso exclusivo de la plataforma, no regulados por la SFA pero pueden requerir una licencia•Tokens de gobernanza/Meme: solo otorgar derechos de voto o de naturaleza puramente recreativa, si no hay expectativa de retorno de inversión no se pueden considerar valores.

•NFT/Token de datos: representa la propiedad de obras de arte o se utiliza únicamente para el registro de datos, no implica beneficios financieros y no puede considerarse un caso representativo de CMPs.

•Caso de token de función pura: La empresa K desarrolló una "plataforma de compartición de capacidad de cálculo" y emitió el Token K para pagos dentro de la plataforma.

La única función del Token K es alquilar capacidad de cálculo, no tiene atributos financieros como inversión o dividendos. MAS determina que el Token K no es un CMP y no está sujeto a la regulación de valores.

• Caso de token de bono: La empresa B establece una "plataforma de préstamo descentralizada", creando un SPV para cada empresa emergente, donde los inversores proporcionan préstamos al SPV, que emite el Token B como prueba de préstamo. A pesar de utilizar tecnología blockchain, MAS determina que la sustancia económica del Token B es una relación de deuda, por lo que se regula como bonos.

Dos, Estados Unidos: regulación penetrante y sistema de clasificación de regulación Howey. Estados Unidos adopta el principio de "regulación penetrante", la SEC utiliza la prueba Howey como criterio de juicio. Los cuatro requisitos de la prueba Howey incluyen: inversión de dinero, empresa común, expectativa razonable de beneficios de los esfuerzos de otros, dependencia de los esfuerzos de otros.

La gran mayoría de los proyectos de RWA, especialmente aquellos que representan derechos de ingresos, son muy propensos a caer dentro del ámbito de la prueba de Howey y deben cumplir estrictamente con las regulaciones de la SEC.

Caso representativo • Fondo BUIDL de BlackRock: Lanzado en marzo de 2024, para junio de 2025, el tamaño de gestión ha superado los 3,000 millones de dólares, ocupando entre el 34% y el 37% del mercado de bonos del gobierno de EE. UU. tokenizados, convirtiéndose en un referente de la industria. El valor de BUIDL está vinculado 1:1 al dólar, distribuyendo mensualmente dividendos acumulados a los inversores, con un rendimiento anualizado de aproximadamente 4.8%-5.2%.

•Ondo Finance: Un protocolo institucional registrado en Estados Unidos, su producto insignia OUSG (Ondo Short-Term U.S. Government Bond Fund) permite a los inversores comprar versiones tokenizadas de bonos del gobierno de EE. UU. a corto plazo a través de blockchain, con un umbral de inversión mínima reducido de 5 millones de dólares a 5000 dólares.

En 2024, la cantidad de titulares de OUSG, el tokenizado de deuda nacional en la plataforma, se disparó un 780%, pasando de 1,376 a principios de año a 12,141, ocupando el 82% de la cuota de mercado en este ámbito. 3. Unión Europea: Marco MiCA y sistema de clasificación de regulación de estándares unificados La Unión Europea ha establecido el primer marco integral de regulación de activos criptográficos a nivel mundial a través de la Ley de Regulación del Mercado de Criptoactivos (MiCA), clasificando los tokens en tres categorías:

• Token de moneda electrónica (EMT): anclado a una moneda fiduciaria única, análogo a la moneda electrónica, debe mantener al menos el 30% de los activos de reserva en el sistema del banco central de la UE.

•Token de Referencia de Activos (ART): anclado a una canasta de activos o mercancías, debe someterse a pruebas diarias de presión de liquidez.

•Otros activos criptográficos: tokens utilitarios, un caso representativo de regulación ligera es el EURCV del Banco Société Générale: la primera stablecoin en euros emitida por un banco regulado bajo el marco de MiCA, que utiliza un mecanismo de "lista blanca con licencia", y se utiliza como herramienta de "liquidación atómica" en la emisión de bonos digitales del Banco Europeo de Inversiones (BEI).

Cuatro, Hong Kong: Métodos y medidas específicas de regulación de doble vía y regulación de prueba de arena • Principio de penetración: Determinar el método de regulación según la naturaleza subyacente de los activos y los riesgos asociados.

•Operación con licencia: Las plataformas de negociación de tokens RWA deben solicitar una licencia a la SFC de acuerdo con las "Directrices sobre plataformas de negociación de activos virtuales", como la Clase 1 (negociación de valores), Clase 4 (provisión de asesoría), Clase 7 (servicios de negociación automatizada) o Clase 9 (gestión de activos).

• Caja de arena regulatoria: permite probar productos innovadores de RWA, como bonos tokenizados y proyectos de securitización inmobiliaria, en un entorno controlado.

•Divulgación de riesgos: se requiere una divulgación completa de los riesgos técnicos, legales, de custodia, etc., de los productos tokenizados.

•Protección del inversor: Se prohíbe el uso de publicidad engañosa, como "altos rendimientos" o "capital garantizado", y se enfatiza la protección del usuario.

•Cumplimiento transfronterizo: proporciona un camino de cumplimiento para las empresas nacionales que participan en el mercado RWA, como a través del programa de sandbox "Ensemble" y la construcción de una estructura SPV. La clasificación de activos en Hong Kong adopta el principio de regulación "translúcida", dividiendo el RWA en tres categorías:

• Activos de luz verde: valores, fondos, bonos verdes y otros activos financieros tradicionales, que deben ser aprobados por la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC)

• Activos de luz amarilla: financiamiento comercial, pagarés de la cadena de suministro, etc., que necesitan conectarse al sistema de moneda digital de banco central a nivel mayorista (wCBDC) de la Autoridad Monetaria de Hong Kong.

•Activos de luz roja: implican lavado de dinero, captación ilegal de fondos o activos puramente criptográficos, prohibición directa de casos representativos.

• Taiji Capital Prince Real Estate STO: Emitió 100 millones de dólares de Hong Kong en septiembre de 2023, con activos subyacentes de derechos de ingresos por alquiler de 5 propiedades minoristas en el punto turístico de Kowloon Prince, utilizando el estándar ERC-1400, negociado a través de la plataforma HKbitEX, convirtiéndose en el primer token de seguridad inmobiliaria (STO) en Hong Kong, con licencias 4 y 9 de la SFC.

•Fondo de moneda digital en dólares de Hong Kong de Huaxia Fund: emisión de 110 millones de dólares en febrero de 2025, los activos subyacentes son depósitos a corto plazo en dólares de Hong Kong y herramientas del mercado monetario, emitidos en la cadena de Ethereum, distribuidos por la bolsa OSL, convirtiéndose en el fondo de tokenización minorista más grande del mundo. Cinco, el impacto de las diferencias regulatorias y la filosofía regulatoria.

•Singapur: enfatiza la "neutralidad tecnológica" y se centra en el análisis del sustento económico, proporcionando criterios de clasificación claros para todo tipo de tokens.

•Estados Unidos: Mantiene una "regulación de penetración", utilizando la prueba de Howey para el juicio de casos individuales, con una flexibilidad regulatoria relativamente alta pero una certeza relativamente baja.

•Hong Kong: adopta un "mecanismo de doble vía", manteniendo la rigidez de la regulación mientras se reserva espacio para la innovación, fomentando ensayos a través del mecanismo de sandbox. Diferenciación de la liquidez.

• La tokenización de la deuda pública de EE. UU. alcanza los 7,370 millones de dólares, con un crecimiento anual del 415%, beneficiándose del marco regulatorio claro de la SEC.

• Hong Kong a través del mecanismo de sandbox de Ensemble permite compartir el libro de órdenes global con plataformas en el extranjero, mejorando la liquidez. Las diferencias en la calificación de RWA, la tributación y los requisitos de almacenamiento de datos entre diferentes jurisdicciones son grandes, por lo que las empresas deben prevenir las "zonas grises" de cumplimiento. Diferencias en los costos de cumplimiento.

•Singapur: El costo total del proyecto RWA comienza en aproximadamente 2.5 millones de dólares singapurenses, y el proceso de aprobación es relativamente transparente.

•Estados Unidos: los costos de cumplimiento son los más altos, los honorarios de los asesores legales son caros y el riesgo de incertidumbre regulatoria es considerable.

•Hong Kong: El costo se sitúa entre los nuevos EE. UU., pero a través del mecanismo de sandbox se puede reducir la inversión inicial. Los estándares de protección del inversor en Hong Kong requieren una "revisión rápida con luz verde" para activos en cumplimiento como bonos verdes y cuentas por cobrar comerciales. La MiCA de la UE enfatiza la seguridad de los datos y el cumplimiento transfronterizo, exigiendo que los proveedores de servicios de activos criptográficos cumplan con los estándares de regulación prudencial.

Siete, Escala de mercado y tendencias futuras. El tamaño del mercado creció de manera explosiva. En la primera mitad de 2025, el tamaño del mercado RWA creció de 8.6 mil millones de dólares a 23 mil millones de dólares, un aumento del 260%. El crédito privado tokenizado ocupa la mayor parte del mercado (58%), seguido de los bonos del gobierno de EE.UU. tokenizados (34%).

Hasta junio de 2025, el valor total del mercado RWA global ha superado los 24 mil millones de dólares, un aumento del 380% en comparación con 2022. Tendencias de desarrollo futuro

• Aceleración de la fusión regulatoria: se están formando interfaces de cumplimiento entre DeFi y TradFi, y la tecnología regulatoria (RegTech) se está convirtiendo en una nueva infraestructura. Hong Kong y Singapur han indicado claramente que fortalecerán la coordinación en la regulación de RWA, promoviendo conjuntamente el desarrollo estandarizado del mercado de RWA en la región asiática.

• Mejora de la supervisión técnica: A medida que aumenta la complejidad de los proyectos de RWA, los organismos reguladores utilizarán más la tecnología blockchain para la supervisión. La aplicación de tecnologías de protección de la privacidad, como las pruebas de conocimiento cero, satisfará los requisitos de transparencia regulatoria, garantizando al mismo tiempo la seguridad de los datos.

•Diversificación de tipos de activos: ampliar de los actuales bonos del gobierno, bienes raíces y crédito privado a categorías de activos más amplias, incluyendo propiedad intelectual, activos de datos, créditos de carbono y otros nuevos tipos de activos. Según las previsiones del Boston Consulting Group, para 2030 el tamaño del mercado de tokenización de activos global alcanzará los 16.1 billones de dólares.

•Competencia y cooperación en la regulación transfronteriza: Los países compiten por atraer innovación e inversión en RWA, pero al mismo tiempo son conscientes de la necesidad de la cooperación regulatoria transfronteriza. Proyectos de colaboración internacional como Project Guardian presagian que la regulación de RWA en el futuro prestará más atención a la coordinación transfronteriza.

La publicación de la "Guía de Tokenización de Productos del Mercado de Capitales" de Singapur proporciona un claro modelo para la regulación global de RWA. Las diferencias regulatorias entre las distintas jurisdicciones representan tanto desafíos como oportunidades. Para los promotores de proyectos RWA, la clave radica en elegir la ruta de cumplimiento y la arquitectura tecnológica adecuadas, según el mercado objetivo, el tipo de activo y el modelo de negocio. Con el marco regulatorio cada vez más claro y la tecnología en constante madurez, se espera que los RWA liberen su valor innovador en una trayectoria de desarrollo regulado, convirtiéndose en un puente importante entre las finanzas tradicionales y las finanzas digitales.