ما هي صلاحيات السيطرة التي لا يمكن لفريق المؤسسين التخلي عنها عند تمويل شركة ناشئة في مجال الذكاء الاصطناعي؟

وفقًا لتقارير من صحيفة "وول ستريت جورنال" وغيرها من وسائل الإعلام، أكملت DeepSeek مؤخرًا جولة تمويل كبيرة بقيمة حوالي 7.4 مليار دولار، بقيمة تقييم بعد الاستثمار تتجاوز 50 مليار دولار. وتشير التقارير أيضًا إلى أن ليانغ وينفنغ استثمر شخصيًا حوالي 3 مليارات دولار، وأن معظم المستثمرين الخارجيين لم يستثمروا مباشرة في شركة DeepSeek المشغلة، بل دخلوا من خلال شركة تضامنية محدودة يديرها المؤسس، ويخضعون لقيود مثل فترة حظر مدتها خمس سنوات.

من الجدير بالذكر أن المعلومات المذكورة أعلاه تأتي أساسًا من تقارير إعلامية، ولم تنشر DeepSeek بعد وثائق الصفقة الكاملة. لذلك، لا تقيم هذه المقالة صحة الصفقة، ولا تحاول إعادة بناء هيكل الحوكمة الكامل لـ DeepSeek، بل تناقش بناءً على هذه التقارير الإعلامية مسألة أكثر عمومية: كيف يحافظ مؤسسو الذكاء الاصطناعي على القدرة على اتخاذ القرارات الرئيسية عند جلب رأس مال ضخم، مع توفير حماية معقولة للمستثمرين، وتجنب تحويل مخاطر تشغيل الشركة إلى مخاطر شخصية لهم؟

بالنسبة لفريق المؤسسين، فإن السؤال الخطير حقًا عند التمويل ليس غالبًا "كم تم تخفيف حصتي؟"، بل: بعد دخول الجولة التالية من الأموال، من يستطيع تحديد ما إذا كانت الشركة ستباع، أو ما إذا كان المسار التقني سيتغير، أو ما إذا كان الرئيس التنفيذي سيُستبدل، أو ما إذا كان يمكن ترخيص الأصول الأساسية، ومن يتحمل مسؤولية إعادة الشراء في حالة فشل المشروع، إلخ.

لماذا تولي شركات الذكاء الاصطناعي أهمية أكبر للسيطرة مقارنة بالشركات الناشئة العادية

عادةً ما تحتاج شركات الذكاء الاصطناعي إلى ضخ مستمر لكميات كبيرة من رأس المال. التدريب النموذجي، والقدرة الحاسوبية للاستدلال، والمواهب الأساسية، والحصول على البيانات، وتسويق المنتجات، كلها قد تولد نفقات طويلة الأجل. غالبًا ما يكون من الصعب الاعتماد فقط على الأموال الذاتية لفريق المؤسسين لإكمال العملية الكاملة من البحث والتطوير التقني إلى التطبيق على نطاق واسع.

في الوقت نفسه، يواجه مسار التقنية ودورة الأعمال لشركات الذكاء الاصطناعي قدرًا كبيرًا من عدم اليقين. عادةً ما يهتم المستثمرون أكثر بالإيرادات والتقييم ودورة الخروج، بينما قد يركز فريق المؤسسين أكثر على قدرات النموذج واستراتيجية المصدر المفتوح والبحث والتطوير طويل الأجل. ليس هناك تعارض طبيعي بين الجانبين، لكن في النقاط الحاسمة، قد تكون الأحكام مختلفة بشكل واضح.

قد تكون نافذة الصفقات لشركات الذكاء الاصطناعي أقصر أيضًا من الصناعات التقليدية. بعد أن يصل المنتج إلى مرحلة معينة، قد يحتاج إلى بيعه في الوقت المناسب لشركة تكنولوجيا كبيرة، أو الاندماج مع عمالقة الصناعة أو التعاون العميق؛ أو قد يحتاج إلى إيقاف الاتجاه الأصلي والتحول بسرعة إلى نماذج أو سيناريوهات أو نماذج أعمال جديدة.

غالبًا ما لا يمكن مناقشة هذه القرارات الكبرى إلى أجل غير مسمى. إذا كان هيكل الحوكمة مجزأً للغاية، فكل قرار مثل التحول يتطلب مفاوضات متكررة من أطراف متعددة، وقد تفوت الشركة النافذة المثلى.

لذلك، فإن الاحتفاظ بحق اتخاذ القرار في الأمور الرئيسية للأشخاص الذين يفهمون حقًا التكنولوجيا والمنتج والفريق يساعد الشركة على اتخاذ قرارات فعالة في اللحظات المهمة. لكن القرار الفعال لا يعني أن المؤسس يمكنه التصرف دون قيود. قيمة السيطرة هي تمكين الشركة من اتخاذ قرارات واضحة، وليس تجاهل مصالح الشركة والمستثمرين والمساهمين الآخرين.

المشكلة التي تحلها الشراكة المحدودة

إذا استثمر المستثمر مباشرة في شركة ناشئة، فإنه عادةً ما يصبح مساهمًا مباشرًا في الشركة، وقد يطلب مقعدًا في مجلس الإدارة، إلخ.

توفر الشراكة المحدودة ترتيبًا آخر: يقوم المستثمر أولاً بضخ الأموال في منصة أسهم، ثم تقوم هذه المنصة بالاستثمار في الشركة المشغلة. على مستوى مساهمي الشركة المشغلة، قد يتم تجميع العديد من المستثمرين المتفرقين في كيان مساهم واحد.

يحصل المستثمرون بشكل أساسي على الفوائد الاقتصادية والإشراف والمعرفة والحماية المحددة داخل الشراكة المحدودة (يجب وضع اتفاقيات معقولة توازن مصالح جميع الأطراف فيما يتعلق بحق المعرفة والحماية المقابلة هنا)؛ أما كيفية ممارسة الشراكة المحدودة لحقوق المساهمين على مستوى الشركة المشغلة، فيتم تحديدها باتفاقية الشراكة.

إذا كان هيكل صفقة DeepSeek الذي كشفت عنه وسائل الإعلام دقيقًا، فقد يقلل هذا الترتيب من درجة تدخل المستثمرين الخارجيين المباشر في العمليات اليومية والمسارات التقنية، مع تمكين المؤسس من تنسيق قرارات منصة الأسهم بشكل موحد.

لكن الشراكة المحدودة ليست عصا سحرية للسيطرة.

السيطرة على منصة أسهم تعني فقط أن المؤسس قد يؤثر على كيفية ممارسة أحد المساهمين لحقوقه، ولا تعني بالضرورة أنه يسيطر على الشركة بأكملها. السيطرة الحقيقية على الشركة تعتمد أيضًا على من يقرر الأمور الرئيسية، ومن يعين ويقيل الفريق الأساسي، وما إذا كانت هذه الترتيبات يمكن أن تستمر في جولات التمويل اللاحقة.

السيطرة لا تتعلق فقط بالأسهم

يمكن لفريق المؤسسين تقييم ما إذا كان لديه السيطرة الحقيقية من خلال النظر في ثلاثة أسئلة أولاً.

السؤال الأول هو: من يقرر في النهاية الأمور التي تغير مصير الشركة.

على سبيل المثال، ما إذا كانت الشركة ستستمر في التمويل، أو ما إذا كانت ستبيع أو تندمج، أو تنقل النماذج الأساسية والكود والبيانات والملكية الفكرية، أو تغير المسار التقني، أو توقف الأعمال الحالية. حتى لو كان فريق المؤسسين لا يزال يمتلك نسبة عالية من الأسهم، إذا كانت هذه الأمور تخضع لرفض أحادي الجانب من المستثمرين، فإن مساحة اتخاذ القرار الفعلية قد تكون محدودة بشكل ملحوظ.

السؤال الثاني هو: من يقرر الفريق الأساسي.

من يستطيع تعيين أو استبدال الرئيس التنفيذي ومدير التكنولوجيا التنفيذي والمديرين الأساسيين، ومن يقرر ميزانية البحث والتطوير ووتيرة التسويق، غالبًا ما يكون أكثر تأثيرًا على الاتجاه الفعلي للشركة من نسبة الأسهم نفسها.

السؤال الثالث هو: ما إذا كانت ترتيبات السيطرة الحالية يمكن أن تستمر.

امتلاك فريق المؤسسين لحق اتخاذ القرار اليوم لا يعني أنه سيمتلكه بعد جولة التمويل التالية. حقوق الرفض الجديدة للمستثمرين، والتغيرات في مقاعد مجلس الإدارة، والتخفيف المستمر للأسهم، وآليات استبدال الشريك التنفيذي المسؤول (أي صاحب القرار) داخل منصة الأسهم، كلها قد تغير حالة السيطرة.

لذلك، ما يحتاج فريق المؤسسين إلى تصميمه ليس منصة أسهم منعزلة، بل سلسلة قرارات كاملة: من خلال أي كيان تدخل الأموال، وكيف يمارس هذا الكيان حقوق المساهمين، ومن يقرر الأمور الكبرى، ومن يعين ويقيل الفريق الأساسي، وما إذا كانت هذه الترتيبات ستظل سارية بعد جولة التمويل التالية.

ما هي حقوق اتخاذ القرار التي لا ينبغي التخلي عنها بسهولة؟

ليس من الضروري أن يكون لفريق المؤسسين حق القرار المطلق في كل الأمور. معرفة المستثمرين بالوضع المالي للشركة، والإشراف على استخدام أموال الاستثمار، وتقييد المعاملات غير المعقولة مع الأطراف ذات العلاقة، عادة ما تكون حماية معقولة.

ما يحتاج حقًا إلى التنازل بحذر هو حقوق اتخاذ القرار التي قد تغير مصير الشركة.

أولاً، التصرف في التكنولوجيا الأساسية والملكية الفكرية. النماذج والكود ونتائج التدريب وموارد البيانات وبراءات الاختراع الأساسية، عادة ما تكون أهم أصول شركات الذكاء الاصطناعي. بالنسبة لبيع هذه الأصول أو ترخيصها الحصري أو نقلها، يجب على فريق المؤسسين على الأقل الاحتفاظ بحق القرار المشترك أو حق الرفض اللازم.

ثانيًا، بيع الشركة والاندماج والتحول الكبير.

بعد أن يصل منتج الذكاء الاصطناعي إلى مرحلة معينة، قد لا يعني بيعه لشركة كبيرة فشل الشركة الناشئة، بل قد يكون مسارًا معقولًا لاستمرار تطوير المنتج والفريق والتكنولوجيا. لكن متى يتم البيع، وما إذا كان البيع هو الأسهم أم التكنولوجيا، وما إذا كان فريق المؤسسين سيبقى، كلها أمور تتطلب مشاركة من يفهم حقًا القيمة طويلة الأجل للشركة في الحكم النهائي.

ثالثًا، تعيين وإقالة فريق الإدارة الأساسي. إذا كان بإمكان المستثمرين استبدال المؤسس أو الرئيس التنفيذي أو المسؤول التقني الأساسي بسهولة في الظروف العادية، فقد تبقى سيطرة المؤسس مجرد شكل.

رابعًا، التمويل اللاحق والتخفيف الكبير. جولة التمويل الجديدة لن تغير فقط نسبة الأسهم، بل قد تعيد توزيع مقاعد مجلس الإدارة وحقوق الرفض وصلاحيات تعيين وإقالة الإدارة. لا يستطيع فريق المؤسسين حساب النسبة المئوية للأسهم بعد هذه الجولة فقط، بل يجب عليهم محاكاة حالة الحوكمة بعد الجولة التالية أو حتى التي تليها.

لا ينبغي لفريق المؤسسين أن يسعى بشكل عام إلى "أن أقرر كل شيء". النهج الأكثر واقعية هو إدراج ثلاثة إلى خمسة حقوق قرار رئيسية لا يمكن التخلي عنها بسهولة، ثم منح المستثمرين حماية معقولة في الأمور المتعلقة بالرقابة المالية والإفصاح عن المعلومات والتحكم في المخاطر.

الاحتفاظ بالسيطرة لا يعني استبعاد حماية المستثمر

المستثمرون الذين يوافقون على ضخ الأموال دون السيطرة المباشرة على العمليات اليومية، عادة ما يطلبون حماية على مستويات أخرى، مثل معرفة الوضع التشغيلي والمالي، والإشراف على استخدام أموال الاستثمار، وتقييد تحويل المنافع، والحصول على سبل الانتصاف في حالة الانتهاكات الجسيمة، والحصول على خيار الخروج في فترة معقولة أو عند استيفاء شروط معينة.

يجب على المؤسس التمييز بين نوعين من الترتيبات.

نوع واحد هو السيطرة على اتجاه المنتج والمسار التقني والعمليات اليومية؛ والنوع الآخر هو حقوق الحماية لمنع نقل الأصول وتضارب المصالح والانتهاكات الجسيمة.

يمكن الاحتفاظ بالنوع الأول في يد فريق المؤسسين، بينما يجب ترك مساحة معقولة للمستثمرين في النوع الثاني. هيكل التمويل الناضج لا يجعل المستثمرين مجرد ممولين ومتفرجين، بل يقلل من تدخلهم المباشر في اتجاه التشغيل مع ضمان حقوقهم الأساسية في المعرفة والإشراف والخروج والانتصاف.

في بعض نزاعات الرهان التي تعاملت معها، يمكن رؤية العديد من الحالات التي لم يمنح فيها فريق المؤسسين المستثمرين حقوق المعرفة والإشراف اللازمة، ولم يحتفظوا بآليات خروج معقولة، لكنهم وقعوا على شروط أكثر صرامة لإعادة الشراء والضمانات والرهن ومسؤوليات التعويض لطلب التعويض. ظاهريًا، حافظوا على السيطرة التشغيلية، لكن في الواقع قد يحولون مخاطر تشغيل الشركة إلى مخاطر ديون شخصية للمؤسس.

كلما زاد تركيز السيطرة، زادت حاجة فريق المؤسسين إلى الاهتمام باستقلالية الشركة. تسجيل الملكية الفكرية الأساسية باسم شخصي أو شركة تابعة، وخلط الموظفين والبيانات ونتائج البحث والتطوير بين كيانات متعددة، وتحويل الأموال والفرص التجارية من خلال المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، كلها قد تحول مشكلة السيطرة إلى مشكلة حوكمة الشركة ومسؤولية شخصية.

قبل توقيع ورقة الشروط، يجب على المؤسس على الأقل التفكير في خمسة أسئلة

التقييم ونسبة التخفيف أمور مهمة جدًا، لكن مفاوضات التمويل لا ينبغي أن تدور حولها فقط. قبل توقيع ورقة الشروط، يجب على فريق المؤسسين على الأقل توضيح الأنواع الخمسة التالية من الأسئلة.

الأول هو السيطرة

ما هي الأمور التي يجب أن توافق عليها فريق المؤسسين، وما هي الأمور التي يمكن أن يقررها مجلس الإدارة بأغلبية، وما هي الأمور التي يمكن تفويضها لفريق الإدارة التنفيذية. بشكل خاص، يجب إدراج بيع الشركة والتمويل الكبير والتصرف في الأصول الأساسية وتغيير المسار التقني وتعيين وإقالة الإدارة الأساسية بشكل منفصل.

الثاني هو حماية المستثمر

ما هي حقوق المعرفة والإشراف والخروج التي يمكن منحها للمستثمرين، وما هي حقوق الرفض التي قد تؤثر جوهريًا على العمليات اليومية. لا ينبغي النظر فقط إلى اسم البند، بل إلى شروط التفعيل ونطاق التطبيق والتأثير الفعلي عند تراكم الحقوق المختلفة.

الثالث هو بند إعادة الشراء

هل يتم قبول بند إعادة الشراء؟ ما هي الأحداث التي قد تؤدي إلى مسؤولية إعادة الشراء للشركة أو المؤسس أو المسيطر الفعلي؛ هل فشل الطرح العام الأولي، أو عدم تحقيق الأهداف، أو فشل التمويل اللاحق، أو مشاكل الامتثال، أو مغادرة المؤسس، كلها تؤدي إلى إعادة الشراء؛ وهل سعر إعادة الشراء يتضمن عائدًا ثابتًا وفائدة مركبة وغرامات عالية.

الرابع هو منصة الأسهم

من هو الشريك التنفيذي المسؤول، ومن يمكنه استبدال هذا الطرف، وما هي حقوق الإشراف والخروج والانتصاف التي يتمتع بها الشركاء المحدودون. لا ينبغي أن تكون منصة الأسهم سهلة الدخول فقط عند التمويل، بل يجب أيضًا أن تكون قابلة للتعديل بسلاسة في التمويل اللاحق والاندماج والاستحواذ والطرح العام الأولي والخروج.

الخامس هو حل النزاعات

هذا اتفاق أساسي جدًا في الممارسة العملية لكن غالبًا لا يحظى بالاهتمام في المرحلة الأولية. هل اتفاقية الاستثمار، واتفاقية المساهمين، واتفاقية إعادة الشراء، وعقد الضمان، واتفاقية منصة الأسهم، كلها تتبنى ترتيبات حل نزاعات مترابطة؛ وعندما تشمل أطرافًا متعددة، هل هناك انقسام في الإجراءات حيث تخضع بعض النزاعات للتقاضي والبعض الآخر للتحكيم.

معنى هذه الأسئلة الخمسة هو تحويل "سيطرة فريق المؤسسين" و"حماية المستثمر" المجردة إلى شروط صفقة يمكن مناقشتها وتعديلها بندًا بندًا.

ما قد يكون أكثر خطورة في شروط التمويل قد لا يكون نسبة الأسهم

في العشرات من مشاريع الاستثمار في الأسهم وإعادة الشراء والتحكيم التجاري التي شاركت فيها وتعاملت معها، كان العديد من فرق المؤسسين يركزون أكثر ما يمكن على التقييم والمبلغ المستلم ونسبة التخفيف عند التمويل، لكنهم قللوا من المخاطر طويلة الأجل لبنود إعادة الشراء والضمان وحل النزاعات.

بند إعادة الشراء يحتاج إلى حذر خاص.

يجب على فريق المؤسسين التأكد مما إذا كانت مسؤولية إعادة الشراء تقع على الشركة أو فريق المؤسسين أو المسيطر الفعلي، وما إذا كانت مسؤولية تضامنية؛ وما إذا كانت شروط تفعيل إعادة الشراء واسعة جدًا؛ وما إذا كان سعر إعادة الشراء يتضمن عائدًا ثابتًا وفائدة مركبة وغرامات عالية؛ وما إذا كان المؤسس لديه القدرة الفعلية على التنفيذ.

بمجرد أن يتحمل المؤسس شخصيًا مسؤولية إعادة الشراء، قد يتحول خطر فشل مشروع الشركة مباشرة إلى خطر على الممتلكات الشخصية. عندما تتحمل الشركة مسؤولية إعادة الشراء، لا يمكن النظر فقط إلى نص العقد، بل يجب أيضًا الجمع بين قواعد الحفاظ على رأس المال للشركة وشروط التنفيذ المحددة.

بند حل النزاعات لا يمكن التعامل معه باستخفاف أيضًا.

غالبًا ما تتضمن نزاعات الاستثمار في الأسهم والسيطرة وإعادة الشراء أسرارًا تجارية ومستندات صفقات متعددة وأطرافًا مرتبطة متعددة. يتميز التحكيم التجاري بخصائص مثل عدم العلانية والمرونة النسبية في الإجراءات، مما يجعله عادةً أكثر ملاءمة للتعامل مع النزاعات التجارية المعقدة.

لكن اختيار التحكيم يتطلب أيضًا الحذر. مؤسسة التحكيم ومكان التحكيم والقواعد المطبقة ولغة التحكيم ونطاق النزاع، يجب أن يتم اختيارها بعد تقييم كافٍ، وإلا فقد يواجه فريق المؤسسين أو المستثمرون صعوبة وتكلفة في الدفاع عن حقوقهم لم يفهموها حقًا عند توقيع الاتفاقية. على سبيل المثال، في بعض نزاعات الاستثمار المتعلقة بالسلسلة التي شاركت فيها، تجاوزت تكلفة الدفاع في مرحلة التحكيم نطاق قبول المدعين، مما أدى إلى تجنب المخالفين بشكل كبير إمكانية تحمل مسؤولياتهم عن الانتهاك.

الخاتمة

بالنسبة لمؤسسي الذكاء الاصطناعي، فإن وثائق التمويل ليست مجرد نصوص قانونية، بل هي نظام تشغيل يحدد سلطة اتخاذ القرار في الشركة وتوزيع المخاطر ومسارات الخروج لسنوات قادمة.

هيكل التمويل الناضج حقًا ليس هو أن يكون المؤسس دائمًا دون قيود، ولا أن يكون المستثمر مجرد متفرج، بل هو توضيح مسبق: ما هي الأمور التي يقررها من، وما هي المخاطر التي يتحملها من، وما هي الحالات التي تؤدي إلى الخروج، وما هي الآلية التي تحل النزاع عند حدوثه.

قبل دخول رأس المال إلى الشركة، يجب تصميم السيطرة ومسؤولية إعادة الشراء ومنصة الأسهم وآلية حل النزاعات في نفس الوقت. وإلا، فقد يكون يوم اكتمال التمويل هو أيضًا بداية تراكم نزاعات السيطرة المستقبلية ومخاطر المسؤولية الشخصية.

المؤلف الأصلي: Zhao Xuan