قواعد الإفصاح عن حفظ العملات الرقمية: متطلبات هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC)

تتوقف متطلبات الإفصاح عن حفظ العملات الرقمية على الجهة التي تحتفظ بالأصول، وعلى ما إذا كانت هذه الأصول الرقمية تُعد أوراقًا مالية. ويظل مستشارو الاستثمار المسجلون خاضعين لإطار الحفظ المعمول به لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) بموجب القاعدة 206(4)-2، بينما ينص مقترح منفصل قدمته SEC في 1 أكتوبر 2026 على استحداث قواعد إضافية للحفظ الذاتي للعملات الرقمية، وأمناء الحفظ، والإفصاح عن المخاطر في حال اعتماده. وتهم هذه التفرقة المستشارين والصناديق الخاضعة للرقابة والمستثمرين الذين يقيّمون سبل حماية أصول العملاء.

أهم النقاط

• تُلزم القاعدة 206(4)-2 عمومًا مستشاري الاستثمار المسجلين الذين يحوزون أموال العملاء أو أوراقهم المالية بإيداعها لدى أمين حفظ مؤهل، والامتثال لمتطلبات إخطار العملاء وكشوف الحساب والتحقق.

• يفرض النموذج ADV على مستشاري الاستثمار المسجلين الإفصاح عما إذا كانوا هم أو الأشخاص المرتبطون بهم يحوزون أموال العملاء أو أوراقهم المالية، إلى جانب تقديم معلومات عن ممارسات الحفظ لديهم.

• إن إطار SEC لحفظ العملات الرقمية، المؤرخ في 1 أكتوبر 2026، مقترح وليس قاعدة نهائية؛ ولذلك لا يجوز وصف شروط الحفظ الذاتي المقترحة، مثل تحديد مدى توافر أمين الحفظ كل ثلاثة أشهر، بأنها قانون نافذ حاليًا.

• أوضح موظفو SEC، بشكل منفصل، في ديسمبر 2025 كيفية إثبات الوسطاء-التجار للحيازة المادية للأصول الرقمية التي تمثل أوراقًا مالية مملوكة للعملاء بموجب القاعدة 15c3-3، بما في ذلك الضوابط الخاصة بحماية المفاتيح السرية.

• يسمح موقف عدم اتخاذ إجراء الصادر عن موظفي SEC في سبتمبر 2025 باعتبار بعض شركات الائتمان المنشأة بموجب قوانين الولايات بنوكًا لأغراض حفظ العملات الرقمية، شريطة استيفاء شروط محددة تتعلق بالعناية الواجبة، وفصل الأصول، والسيطرة، والإفصاح.

ما متطلبات SEC الحالية للإفصاح عن حفظ العملات الرقمية؟

يستند إطار المستشارين الحالي إلى القاعدة 206(4)-2 بموجب قانون مستشاري الاستثمار. ويجب عمومًا على مستشار الاستثمار الذي يحوز أصولًا إيداع أموال العملاء وأوراقهم المالية المعنية لدى أمين حفظ مؤهل، في حسابات منفصلة محددة باسم العملاء أو حسابات لا تضم سوى أصول العملاء.

وبموجب قاعدة الحفظ لدى SEC، يتعين على المستشار الذي يفتح حساب حفظ لأحد العملاء إخطار العميل كتابيًا باسم أمين الحفظ المؤهل وعنوانه، وبيان كيفية حفظ الأصول. كما يتعين عليه عمومًا أن يستند إلى أساس معقول للاعتقاد بأن أمين الحفظ المؤهل يرسل كشوف الحساب إلى العملاء مرة واحدة على الأقل كل ثلاثة أشهر.

ويضيف النموذج ADV متطلبات للإبلاغ التنظيمي. إذ يسأل البند 9 عما إذا كان المستشار أو الأشخاص المرتبطون به يحوزون أموال العملاء أو أوراقهم المالية، ويطلب معلومات عن أمناء الحفظ المؤهلين، والكشوف الفصلية، وعمليات التدقيق المستقلة، والفحوص المفاجئة.

وتتسم هذه المتطلبات بأهمية خاصة عندما يسعى المستثمرون إلى التعرض لأصول رقمية قد تُعد أصولًا رقمية تمثل أوراقًا مالية، بما في ذلك النسخ المرمّزة من أوراق مالية تمثل حقوق ملكية أو دينًا.

أمناء الحفظ المؤهلون وكشوف الحساب وعمليات التدقيق

قد يشمل أمين الحفظ المؤهل بعض البنوك، والوسطاء-التجار المسجلين، وتجار عمولات العقود الآجلة، والمؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة. ويعتمد الوضع القانوني الدقيق لأمين حفظ العملات الرقمية على الهيكل القانوني المنطبق، لا على مجرد وصف الشركة لنفسها بأنها مقدم خدمات حفظ.

وتتطلب قاعدة الحفظ الحالية عمومًا أن يرسل أمين الحفظ المؤهل كشوف حساب فصلية. أما المستشارون الخاضعون لمتطلب الفحص المفاجئ، فعليهم ترتيب فحص سنوي يجريه محاسب قانوني مستقل، مع مراعاة الاستثناءات المنطبقة.

وبالنسبة إلى أدوات الاستثمار الجماعي، يمكن للقوائم المالية المدققة أن تستوفي بعض متطلبات قاعدة الحفظ عند استيفاء الشروط المنطبقة.

كما تناول خطاب عدم اتخاذ إجراء الصادر عن موظفي SEC في سبتمبر 2025 شركات الائتمان المؤسسة بموجب قوانين الولايات. وبموجب شروط محددة، يجوز لمستشاري الاستثمار المسجلين والصناديق الخاضعة للرقابة اعتبار شركة ائتمان منشأة بموجب قوانين إحدى الولايات بنكًا لأغراض حفظ الأصول الرقمية. وتشمل هذه الشروط مراجعة القوائم المالية المدققة وتقارير SOC، وتقييم إدارة المفاتيح السرية وضوابط الأمن السيبراني، واشتراط فصل الأصول، والإفصاح عن المخاطر الجوهرية المرتبطة بأمين الحفظ.

المفاتيح السرية ومخاطر حفظ العملات الرقمية الجوهرية

ينطوي حفظ العملات الرقمية على مخاطر تشغيلية لا تظهر بالشكل نفسه تمامًا في الأوراق المالية التقليدية. فقد تتيح المفاتيح السرية إجراء معاملات غير قابلة للعكس، بينما يمكن للعقود الذكية، وتحديثات البروتوكولات، وتقنية دفتر الأستاذ الموزع، وأعطال الشبكات المرتبطة بها أن تؤثر في استمرار الحفظ الآمن.

وبالنسبة إلى الوسطاء-التجار، أوضحت إدارة التداول والأسواق لدى SEC في ديسمبر 2025 أن الوسيط-التاجر الذي يحوز مباشرة أصولًا رقمية تمثل أوراقًا مالية مملوكة للعملاء ينبغي أن يحافظ على سياسات وضوابط مكتوبة مصممة على نحو معقول لحماية المفاتيح السرية من السرقة والفقدان والاستخدام غير المصرح به أو العرضي.

ويدعو بيان الموظفين نفسه إلى إجراء تقييمات دورية لتقنية دفتر الأستاذ الموزع والشبكة المرتبطة بها، بما يشمل الأمان والمرونة وقابلية التوسع وأوجه الضعف الجوهرية أو المشكلات التشغيلية. كما يتناول استمرار الحفظ الآمن أثناء الاضطرابات غير المتوقعة، مثل التفرعات الصلبة أو أعطال البلوكشين. ولا يتمتع بيان الموظفين بقوة قانونية مستقلة، ولا ينشئ التزامات إضافية تتجاوز ما تفرضه قوانين الأوراق المالية الفيدرالية المنطبقة.

وتوضح هذه الضوابط سبب اعتبار بنية المحفظة، وإدارة المفاتيح، وسجل الحوادث، ومخاطر الأمن السيبراني، والحمايات القانونية التي يوفرها أمين الحفظ معلومات جوهرية عند تقييم ترتيبات الحفظ.

ما الذي تغير في مقترح SEC لعام 2026 بشأن حفظ العملات الرقمية؟

في 1 أكتوبر 2026، اقترحت هيئة الأوراق المالية والبورصات قواعد جديدة لحفظ الأصول لدى المستشارين والصناديق الخاضعة للرقابة، تتناول الأصول الرقمية تحديدًا. وكان من شأن المقترح تحديث القاعدة 206(4)-2، وإعادة تصنيفها باعتبارها القاعدة 223-1، وتحديد الحالات التي يجوز فيها للمستشارين حفظ أصول العملاء الرقمية ذاتيًا.

وبموجب المقترح، سيتعين على المستشار الراغب في الحفظ الذاتي أن يحدد مبدئيًا وكل ثلاثة أشهر بعد ذلك عدم توافر أي أمين حفظ مسموح به للأصل الرقمي. كما يتضمن المقترح أنظمة موثقة للحماية، وتفويضًا مشتركًا من شخصين معينين أو أكثر لتنفيذ معاملات الأصول الرقمية.

هذه متطلبات مقترحة وليست متطلبات حالية لدى SEC اعتبارًا من 6 أكتوبر 2026. كما لا ينبغي اعتبار مقترح الحماية الأقدم لعام 2023 قانونًا نافذًا حاليًا؛ فقد سحبت SEC ذلك المقترح رسميًا في يونيو 2025.

ويتناول مقترح 2026 أيضًا الإبلاغ من خلال النموذج ADV، وشركات الائتمان الحكومية، والحفظ الذاتي للعملات الرقمية، وكشوف الحساب، والإفصاحات عن المخاطر. وقد تتغير متطلباته النهائية بعد انتهاء عملية إبداء الملاحظات في السجل الفيدرالي.

حفظ الوسطاء-التجار وفصل أصول العملاء

يخضع حفظ الوسطاء-التجار لنظام منفصل عن قاعدة الحفظ المنصوص عليها في قانون المستشارين. وتتطلب القاعدة 15c3-3 من قانون البورصة، المعروفة بقاعدة حماية العملاء، من الوسطاء-التجار الحصول على الحيازة المادية أو السيطرة على الأوراق المالية المدفوعة بالكامل وأوراق الهامش الفائض الخاصة بالعملاء والاحتفاظ بهما.

وأكد موظفو SEC أن القاعدة 15c3-3(b) تنطبق على الأصول الرقمية فقط عندما تكون أوراقًا مالية. وبالنسبة إلى الأصول الرقمية المؤهلة التي تمثل أوراقًا مالية، يجب على الوسيط-التاجر إثبات الحيازة أو توفير موقع سيطرة مقبول بموجب القاعدة.

ويؤكد إطار الموظفين الصادر في ديسمبر 2025 كذلك على الوصول الحصري، وضوابط المفاتيح السرية، والإجراءات المصممة لمنع عمليات النقل غير المصرح بها. ولا ينبغي تعميم هذه المتطلبات على كل أصل رقمي تحتفظ به أي شركة عاملة في مجال العملات الرقمية.

ولأغراض المقارنة، تصف بنية Gate الأمنية الفصل بين المحافظ الباردة والساخنة، وضوابط متعدد التواقيع، وتقنية MPC. وتوضح وسائل الحماية التشغيلية هذه تقنيات شائعة لإدارة مفاتيح العملات الرقمية، لكنها لا تثبت بحد ذاتها الامتثال لمتطلبات الحفظ لدى SEC الخاصة بمستشاري الاستثمار أو الوسطاء-التجار.

كيف يمكن لـGate المساعدة؟

ينبغي التمييز بين هيكل الحفظ وأمن المحفظة المعتاد. فعلى سبيل المثال، تستخدم Gate خزنة بنية MPC من نوع 2 من 3، تُوزّع فيها مواد المفتاح السري بين أطراف منفصلة، بدلًا من وجود مفتاح كامل واحد.

ويمكن لهذه التقنية أن تساعد المستخدمين على فهم مفاهيم عملية مثل التفويض الموزع والحماية من اختراق مفتاح واحد. ولا ينبغي اعتبارها بديلًا عن واجبات مستشار الاستثمار المسجل بموجب القاعدة 206(4)-2، أو النموذج ADV، أو قوانين الأوراق المالية الفيدرالية، أو أي قاعدة مستقبلية لدى SEC بشأن حفظ العملات الرقمية.

الخلاصة

تستند متطلبات الإفصاح الحالية عن حفظ العملات الرقمية بالنسبة إلى مستشاري الاستثمار المسجلين أساسًا إلى القاعدة 206(4)-2، والنموذج ADV، وترتيبات أمناء الحفظ المؤهلين، وكشوف العملاء، ومتطلبات التحقق المستقل. كما تتناول مواقف موظفي SEC الخاصة بالعملات الرقمية شركات الائتمان الحكومية وحيازة الوسطاء-التجار للأصول الرقمية التي تمثل أوراقًا مالية.

وقد يغير مقترح SEC المؤرخ في 1 أكتوبر 2026 هذا الإطار بدرجة كبيرة من خلال إرساء متطلبات صريحة للحفظ الذاتي للعملات الرقمية والإبلاغ عنها، إلا أن هذه الأحكام تظل مقترحة إلى أن تعتمد الهيئة قاعدة نهائية.

الأسئلة الشائعة

ما متطلبات SEC الحالية لقواعد الإفصاح عن حفظ العملات الرقمية بالنسبة إلى مستشاري الاستثمار؟

يجب عمومًا على مستشاري الاستثمار المسجلين الذين يتولون حفظ الأصول الإفصاح عن معلومات الحفظ من خلال النموذج ADV، والاحتفاظ بأموال العملاء وأوراقهم المالية المعنية لدى أمناء حفظ مؤهلين، وتقديم إخطارات العملاء المطلوبة، وضمان حصول العملاء على كشوف حساب دورية. وقد تنطبق أيضًا، بحسب ترتيب الحفظ، فحوص مفاجئة سنوية أو قوائم مالية مدققة.

ما الذي ينبغي لصندوق عملات رقمية الإفصاح عنه للامتثال لقواعد SEC بشأن حفظ العملات الرقمية؟

يعتمد الإفصاح المطلوب على هيكل الصندوق والأصول المعنية. ويمكن أن تشمل المعلومات ذات الصلة هوية أمين الحفظ ووضعه، وترتيبات الحفظ، وتعارضات المصالح الجوهرية، وممارسات فصل الأصول، والمخاطر الجوهرية المرتبطة بأمين الحفظ أو الأصول الرقمية. كما يجب على الصناديق الخاضعة للرقابة الامتثال لأحكام الحفظ المنطبقة بموجب قانون شركات الاستثمار.

هل تسمح SEC حاليًا لمستشاري الاستثمار بالحفظ الذاتي للأصول الرقمية؟

اقترحت SEC إطارًا صريحًا للحفظ الذاتي للعملات الرقمية في 1 أكتوبر 2026، لكن المقترح ليس قاعدة نهائية بعد. وتشمل شروطه المقترحة تحديد عدم توافر أمين حفظ مسموح به ومناسب، وتوثيق ذلك التحديد، وإعادة تقييم مدى توافر أمين الحفظ كل ثلاثة أشهر.

هل تشترط SEC موافقة شخصين على كل عملية نقل للعملات الرقمية؟

ليس بموجب قاعدة الحفظ الحالية باعتباره متطلبًا عامًا. إذ يظهر شرط التفويض المشترك من شخصين أو أكثر في إطار SEC المقترح للحفظ الذاتي الصادر في أكتوبر 2026. ولذلك ينبغي وصفه بأنه إجراء حماية مقترح، وليس تفويضًا حاليًا من SEC.

هل يمكن لشركة ائتمان مؤسسة بموجب قوانين إحدى الولايات أن تكون أمين حفظ مؤهلًا للعملات الرقمية؟

أصدر موظفو SEC في 30 سبتمبر 2025 موقفًا لعدم اتخاذ إجراء يسمح للمستشارين المسجلين والصناديق الخاضعة للرقابة، مع مراعاة شروط تفصيلية، باعتبار شركات الائتمان الحكومية المؤهلة بنوكًا لأغراض حفظ الأصول الرقمية والنقد المرتبط بها. وتشمل الشروط المطلوبة العناية الواجبة، والقوائم المالية المدققة، وتقارير الضوابط الداخلية، وأحكام الفصل، والإفصاح عن مخاطر الحفظ الجوهرية.