现有加密货币企业应如何从摩纳哥 2022 年规则顺利过渡到新的监管框架？

这正是摩纳哥境内的交易所、托管机构、资产管理人及其他现有 CASP 或金融服务公司面临的核心问题。本文聚焦于现行 2022 年法律的适用范围、名为第 1131 号法案的拟议新框架可能如何将许可与监管推向更契合 MiCA 的体系，以及在实际操作中，这些新变革对过渡期合规、AML/CFT 升级、资产保障、多部门监管、境外提供商以及持续在摩纳哥运营所带来的成本与业务模式影响。

重点摘要

• 2022 年 7 月颁布的摩纳哥监管体系，仍是加密货币与数字资产相关活动的现行法律基础。
• 如果过渡到更严格的加密货币监管，现有服务商可能需要重新评估其授权范围，不能假定原有注册或批准会自动延续。
• MiCA 化体系下，治理、AML/CFT 合规、资产保障、网络安全和运营韧性将成为关键的过渡工作内容。
• 自 2024 年 6 月起，FATF 对摩纳哥实行加强监管，加重了提升 AML/CFT 效能的压力。直至 2026 年 6 月，摩纳哥仍在该名单之列。
• 在替代性立法及实施细则正式发布前，任何摩纳哥豁免期的最终截止日都不应被视为既定结论。

现有加密公司如何从 2022 年框架过渡到新体系？

对现有服务商来说，最保险的摩纳哥加密监管过渡策略就是将其视为一次重新许可。

企业需首先将自身所有业务与新框架下认定的服务类别一一对应，再明确哪些需要事前许可、受哪一主管部门监管、现有法人架构、管理层与合规体系是否达到新标准。

这不仅仅是行政问题，实际上会影响整个运营体系。

例如，公司自称数字资产平台，其实涵盖托管、撮合、订单执行、资产管理、划转、接受客户委托等多种服务。在更细分的体系下，每一项活动都可能需要在授权范畴内明示。

这一原则在欧洲加密监管体系早已存在。MiCA 下，授权与特定加密资产服务关联，而并非“一证走天下”。ESMA 推行 MiCA 的方式证明欧洲已经走向了服务专属许可、治理和持续监管。

摩纳哥似乎也在迈向相同监管方向，第 1131 号法案有关的拟议新框架尽管还需本地法律审核，但目标就是让数字资产监管与 MiCA 及 FATF 标准一致，而并非简单照搬欧盟。

不同体系的关系高度重要，因为摩纳哥与 MiCA 及 FATF 的对齐其实处于更大的监管格局中，涉及市场合规与金融犯罪控制，不单单只是名词调整。

摩纳哥 2022 年加密法下的加密资产与数字资产

第 1,528 号法案对“数字资产”及“加密资产”等概念作出了定义。数字资产指各种价值、财产或财产权的数字化表现；而加密资产的范围更大，还包含数字资产和金融代币。

这两个定义对过渡至关重要，因为业务原有的产品线在新法实施后，可能无法再完全归入原先的监管分类。

比如，某服务商为客户提供代币托管、币币兑换、投资管理等全流程服务，同时在多个环节提供支持。但监管层或将其视为独立业务，对每项要求单独的合规与控制体系。

因此，企业过渡自查首先应以产品为核心，而非既有执照。

对每项业务，企业需自问：

1. 涉及哪类资产？
2. 新框架下，公司为客户实际提供了哪些受限服务或特定运营环节？
3. 有无实际持有/管控客户资产？
4. 是否承担订单传递、执行或撮合？
5. 是否有投资决策权限？
6. 具体业务是否落在新授权边界内？

这样不仅理清过渡问题，也有助于理解摩纳哥加密许可的运作逻辑，特别是对于数字资产服务线公司。老公司有历史资质和系统，新公司一切从零开始。

事前许可或将取代对旧牌照的豁免假设

已有服务商最大的误区，就是以为持有旧有加密执照意味着在新规下可无限续存运营权。

实际上，过渡安排的方式各异。政府可能临时承认旧资质，也可能要求企业在截止前重新申请，或者在满足条件时自动转换、亦或只允许运行至新申请被审查完毕为止。

在官方释出过渡方案前，任何想当然的预测都不成立。

欧洲 MiCA 豁免逻辑值得借鉴：2024 年 12 月 30 日前合法运营的机构可在国家法律允许下享受临时过渡，但 ESMA 明确指出，仅具操作权不等于拥有 MiCA 授权，“临时期”也不能延至 2026 年 7 月 1 日后。

这一点对摩纳哥非常关键：临时运行权不等于新框架下的正式许可。

因此，现有公司必须尽早准备申请资料，无论最终豁免如何，“持续经营”极可能需要全新审批，而不能依赖历史证明。

MiCA 对齐新框架或要求全面治理革新

摩纳哥第 1131 号法案下的拟议立法很可能将用更加严格的MiCA 对齐框架和授权新规，替代当前的基础公司登记与备案。

MiCA 类授权强调掌控权、管理层合规、风险管控、公司治理、专业操守、客户保护与审慎保障。欧洲 CASP 仅能在授权范围和治理要求下运行。

摩纳哥企业如要准备，应重点自查：

• 董事会和高管责任；
• 合规部门的独立性；
• 风险政策；
• 利益冲突防控；
• 记录保存；
• 外包安排；
• 事件升级响应；
• 业务连续性规划；
• 客户投诉管理流程；
• 客户资产与资金保障措施；
• 网络安全治理、运营控制。

大多数公司已有部分以上体系，难点是如何证明这些达到新规标准，有据可查。

用摩纳哥整体加密合规体系来看，专项过渡关键在于制度是否能真正适配新规，特别是未来有可能通过二级法规细则强制的部分。

合规体系或变为多监管部门协作模式

新的授权模式也很可能变成多主管部门协同把关。

CCAF 是摩纳哥的独立金融监管机关，比照 MiCA 下欧洲证券及加密资产活动的市场监管结构。其已要求所有金融活动需获批，并对资本、公司宗旨、管理架构等重大变更要求事前联络与报批。

如果将加密授权权责更多纳入 CCAF，监管必然扩展至运营架构全貌，而非仅技术平台。

技术审查还可能由金融安全、信息安全、AML 监管机构等涉及。若最终立法需要，也会和银行等其他受监管实体协调，最终形成多机构协作审核，类似 MiCA 实施后 ESMA 2025 年 7 月将 300 家企业纳入的监管实践。

现实中，不同监管部门角度不一，但企业必须能用同一套答复满足：“服务如何运作，谁是负责人，风险在哪，怎么证明持续达标，如何避免损害客户或金融系统？”

AML/CFT 可能是最大过渡抓手

摩纳哥合规改革无法回避反洗钱 AML/CFT 议题，监管标准日益趋严。

2024 年 6 月起，FATF 将摩纳哥列入严监管名单，聚焦加强 AML/CFT 处罚、可疑交易报告、司法效率和资产处置等方面。

摩纳哥后续虽有改进，但在 2026 年 6 月 19 日的 FATF 名单上仍“榜上有名”，本轮改革目标是补齐战略短板、提升评级，最终脱离 FATF 灰名单。

对于加密公司而言，这意味着必须强化反洗钱与反恐怖融资机制，不能只把合规当后台部门。

现有 CASP 应重点复查：

• 客户身份识别与认证；
• 实际控制人核查；
• 高风险情形下强化尽调；
• 交易监控方案；
• 钱包筛查技术；
• 制裁管理机制；
• 客户风险评分体系；
• 可疑交易申报流程；
• 资金来源核实；
• 资料保存规定；
• 员工配置水平。

那些凭流程“先跑再补”松散治理、后期才补强控制的企业，过渡压力尤其明显，尤其是欧洲层面对高风险国家往来要求特别严格。

合规完善的体系，都要求“事前设计、事后执行”，而非解决历史遗留问题才整改。

资产托管要求或将重塑日常运作

资产托管领域通常最能反映新旧合规体系差距，尤其是加密资产托管被明确定义为必须获得许可的操作。

管理客户加密资产，企业需要举证资产隔离、私钥管理、账目核对、提币授权、事件应对、破产/经营中断处理机制，以及如托管或钱包系统委托给第三方服务商时的外包管理体系。

这些不仅仅是文件要求，而是虚拟资产安全的现实考量。

例如，交易所如持有客户 BTC，同时自行管理金库钱包，监管关注点会落在客户资产与公司自有资产区隔、提币权限分散管理和记录可否及时核对。

Gate Technology Ltd 欧洲授权案例进一步印证了合规运营的分解方式：加密资产服务商可就托管、交易平台、币对法币/币对币兑换、执行、转账等不同职能获 MiCA 授权。

用户可以通过BTC/USDT 现货市场直观了解某项产品如何运行，但合规核心在于：哪个法人主体提供服务，持什么许可，有何管控？

摩纳哥现有 CASP 实用过渡方案

摩纳哥现有 CASP完全不必等最终截止日期才启动准备工作，加密企业应以“过渡规划”来对待仍在合规监管下的市场参与者。

合理流程建议如下：

1. **清单化现有业务。**将产品及客户流程一一映射至受监管活动。
2. 对照原授权与新业务范围。明确数字资产服务商或其他资管商哪些环节需要重新/扩大许可。
3. **治理差距自查。**复核董事会把控、管理团队适格、合规归属、利益冲突、外包安排等。
4. **必要时重建 AML/CFT 机制。**测试 KYC、制裁筛查、交易监控、可疑活动上报等的高标准落实。
5. **完善资产安全及技术控制文档。**确保托管逻辑、钱包架构、网络安全、权限等能通过监管审查。
6. 备齐“可直接授权”的合规包。文件不足。政策、责任人、系统说明、风控报告和落地记录都要有，尤其当新体系要求CCAF 事前许可。
7. **密切关注摩纳哥终极合规截止期。**唯有正式立法、配套细则及国民议会决议能够确定豁免与否、有效期和合规空档风险。

这种方式前期投入更大，但可避免在监管期限已启动后边“赶工”边“整改”的高风险情况。

境外公司过渡面临不同难题

外资公司不应假定本地过渡安排足以覆盖本地设点义务，也不能等同于已获授权的本地公司待遇。

即使在摩纳哥目前的金融服务体系下，CCAF 也要求：未获许可的企业原则上不得向本地私有客户营销金融服务、产品，且必须先达到设点门槛，除受限情况外方可提供服务。被动、远程营销也受严格限制。

未来加密监管大概率延续对属地落地和营销的高标准。

这对通过网站、App、代理或定向广告触达客户的境外平台尤为敏感——哪怕公司无本地办事处，只要以远程方式服务本地客户，都可能面临实质性合规暴露，因为最终还是“客户接触路径”决定监管义务属地。

如果摩纳哥不设置豁免制会怎样？

最难处理的场景就是给予极短转接期且未自动承认历史资质。

那样一来，公司只能三选一：在截止日前获得新牌照；仅开展已在即有许可范围内业务；否则就是完全停止受监管活动直至获批。

运营方案须现在就考虑这种状况。

客户沟通、新客户准入、未结订单、托管安排与提币权都要制定应急预案。合规日终止当晚就直接下线服务，本身亦蕴含操作与风控风险。

所以，一旦摩纳哥加密合规截止期公开发布，这会直接影响公司及全业务流程。

合规成本预期上升

严格授权意味着合规刚需支出增加。

现有公司也许须补增更多合规岗、外聘法律、做网络安全审计、改革治理与提升内控汇报标准。中小平台压力更大，因为基础设施是“底线需求”。

欧洲 MiCA 的落地提供了现实示范：在全面实施前，数千家加密企业在各国管辖下注册，却到 2026 年 5 月只有 194 家获 MiCA 牌照。Gate 在欧洲合规体系也是由历史注册转向 MiCA CASP 专属，直至 EU 转换期结束，这说明[加密资产市场规制]在[泛欧体系]下的门槛更高。

摩纳哥未必完全复制欧盟模式，但趋势明显：越严格的许可制，会将合规要求从“一次性注册”变为持续运营的高标准。

结语

摩纳哥由 2022 年体系迁移到新加密框架，并不是“旧证=新证”。

现有企业需把每项业务比对新许可边界，升级治理、AML/CFT、托管与网络安全流程，并为更深入的监管做好提前准备。最终政策或许会给出豁免或补牌窗口，但全部取决于正式法律定案。

已在摩纳哥持续运营者，建议提前让自身达到授权标准，不要等到新法真正生效时才匆忙准备。

摩纳哥未来监管方向越发趋近欧洲 MiCA 和 FATF 的要旨：责任明晰、内控强化、服务边界透明、经营者问责严格。转型带来的运营成本或将增加，但也让所有现有服务商不得不正面回答：贵司现行业务标准，能否达到新监管体系的合规要求？

常见问题

2022 年摩纳哥加密法仍然适用吗？

是的。2022 年 7 月 7 日第 1,528 号法截至 2026 年 7 月 26 日在 Legimonaco 仍为有效。后续拟议规定可能修订或取代部分体系。

现有摩纳哥加密服务商会自动获得新牌照吗？

不能假定自动转化。所有豁免、补牌和再授权都取决于摩纳哥最终采用的过渡政策，经国民议会批准后才会明确。

摩纳哥是否已经公布终极加密合规截止日期？

截至 2026 年 8 月 18 日，未能通过官方立法渠道确认替代性管理体系的最后截止时间。请在接受国民议会审核的生效法律及实施细则正式发布前，不要将任何非官方日期视为强制性节点。

FATF 为什么对摩纳哥加密监管如此关键？

自 2024 年 6 月，FATF 将摩纳哥纳入加强监管名单，并在 2026 年 6 月维持。FATF 行动计划聚焦提升摩纳哥 AML/CFT 效度，因此金融犯罪防控成为加密监管改革的核心议题。

现有企业会不会需要 CCAF 的新许可？

取决于最终立法与业务范围。CCAF 已监管摩纳哥金融业务，对所有活动及实质性变更要求事前报批，授予投资类与数字资产活动，能持续现场监管，并具执法权。

摩纳哥必须照搬 MiCA 吗？

无需。摩纳哥并非欧盟成员国，适用本地法律体系。欧盟加密资产市场 (MiCA) 框架在授权、治理、资产保障与合规标准上具高度参考价值，但摩纳哥仅能通过本地立法将数字资产服务商和非银行机构与该模式接轨，无法直接套用欧盟法规。

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