对于评估摩纳哥 CASP 牌照的加密货币公司来说,现实关注点早已超越“业务类别”判定,具体涉及服务内容、公司结构、运营管控机制与本地监管适配能力,这些因素决定了授权能否获批。此标准关系到交易所、托管方、顾问等多类数字资产公司,因为摩纳哥正向符合欧盟 MiCA 监管逻辑靠拢,但未纳入欧盟通行体系。
最大变化是准入权的归属与评估机制的全过程强化。
自 2022 年 7 月第 1,528 号法律以来,摩纳哥监管方式正因应欧洲加密资产规则体系更新,MiCA 作为统一法律框架减少欧盟成员国监管碎片化,与国际 FATF 标准形成协同。第 1131 号法案旨在彻底替换旧有体系。
改革后,所有受监管加密服务需得到 CCAF 事前授权,整体逻辑与 MiCA 框架愈发靠近。据官方信息,金融安全管理局及数字安全管理局同样参与授权过程。
合规申请流程不再各自为政——资金实力、反洗钱、网络安全,一并作为综合合规体系被审核。平台如申牌,需证明治理结构、客户资产保护、信息安全、金融犯罪防控措施协同有效。
摩纳哥加密监管改革趋势清晰见于 监管过渡专题,新体系将持牌纳入完整金融诚信与监管标准,详见 监管架构解读。
提案核心是摩纳哥将严格限定合规业务类型。政府表态会划定服务商、CASP 及相关企业可合法经营的加密服务门类,而不会开放一切与数字资产相关的活动,并结合本地金融体系动态调整。
这一区分非常关键。宽松模式下只需判断适配哪一类牌照,选择性模式下首先需明确目标服务类别是否在摩纳哥许可范围内。
最终授权范围取决于立法和详细配套规则落地。诸如数字资产交易、平台运营、托管、转账服务、资产组合管理或投资建议等内容均要严格依照清单逐步审核,不能假设所有相关业务自动合规。DeFi 和 NFT 项目在 MiCA 下属灰色地带,服务类别归属直接影响合规判断。
此思路与 MiCA 监管下的 EU 服务商 按服务类型分项准入高度一致。MiCA 以服务线为监管对象,对资产发行人、资产服务商、平台运营等各类加密机构均可穿透式管理,涵盖托管、交易、撮合、订单处理、咨询、资产管理和转账等广泛行为。
如 Gate.com 的 BTC/USDT 现货市场 即是典型客户向交易场景,监管机构将此与托管、资产组合管理或咨询服务分别定位,不等同于比特币本身是否需要牌照。
摩纳哥 CASP 授权流程远不止法人设立和提交基础资料,重点突出以下制度建设:
| 授权领域 | 加密企业需提供材料 |
|---|---|
| 公司治理 | 管理者职责明晰、监督体系及内部控制 |
| 财务保障 | 资本及审慎管理合规度 |
| 客户保护 | 客户资金、信息处理与安全保障措施 |
| 反洗钱/反恐怖融资 | KYC 流程、尽调、监控、可疑活动识别 |
| 业务运营管控 | 各项合规服务的工具流程文件 |
| 网络安全 | IT 系统安全治理、韧性及事故应对 |
| 行为规范 | 利益冲突管理、披露及专业操守 |
以 MiCA 类似授权经验计算,有些企业需提交数百页材料。
最终要求和具体标准仍需等待立法落地及细则明确;部分 MiCA 申报文件(如合规白皮书)需 iXBRL 机器读格式递交。因此未来授权更类似金融牌照申请而非简单加密业务注册。
本质上,这正切合全球 注册与许可监管模式演变,受理重点已由简单备案转向“合规、治理、KYC/AML 审查”及持续合规能力。
交易所需求受监管覆盖最宽,既运营撮合平台,又开展结算、转账、偶有资产托管等多职能,合规授权往往系多项业务并行申请。即便部分外包,核心合规责任未必转移,监管机关将详细核查第三方关键环节风控、外包管理、最终问责主体地位。
客户资产隔离、利益冲突处理、市场诚信维护成为交易所合规要点——毕竟用户资金与交易设施同处一家公司。
MiCA 以类似原则设定授权及组织架构,同时对交易所补充面向客户的行为合规、资金安全和市场完整标准。企业可通过 ESMA 注册信息核查受理主体及业务范畴,详见 MiCA 授权检索专题。至今 EU 区域累计核发 CASP 牌照 130~140 张,显示准入门槛依然严格。
但摩纳哥采取本地单独授权流程,不采用欧盟各国主导监管模式。
“对齐 MiCA 框架”须明晰理解:摩纳哥并非法理欧盟成员。第 1131 号法案借鉴 MiCA 立法逻辑,但 CCAF 授权与 MiCA EU 授权互不等同。详细监管合规动向见 摩纳哥与 MiCA/FATF 对齐解读。
MiCA 体系允许获授权 CASP 通过第 65 条通告机制,在 EU/EEA 跨境服务;此流程经所在国金融监管机关配合监督,由 ESMA 及欧陆证券监管会完善标准。MiCA 通行证解读 说明 EU 牌照具跨境功能,但摩纳哥授权不能自动外溢。
MiCA 主要 CASP 义务自 2024 年 12 月 30 日起执行,成员国赋予转型过渡期至 2026 年 7 月 1 日止,届时企业须完成正式牌照转型。到 2026 年 7 月,已有 300+ 家加密企业获批 MiCA 牌照。逾期未许可,同类机构需逐步退出 EU。
故此,摩纳哥与欧盟市场业务需分别核查,须分别具备二地牌照及跨区通知手续,不能相互替代。
AML 要求极为重要,因摩纳哥加密改革同步强化反恐怖融资框架、修复传统高风险标签。FATF 于 2024 年 6 月将摩纳哥纳入加强监管名单,至 2026 年 6 月 19 日阶段评估,FATF 指出其“已基本完成整改计划”,建议开展现场核查验证改革实效,至此摩纳哥依然被列加强监管名单。
这一评估阶段比流传的“灰名单退出”表述更精确——摩纳哥已达 FATF 重要门槛,最终移除须额外核查。
因此,加密企业在摩纳哥取得授权远超 KYC 流程,重点是扎实 AML 合规体系的高标准运作。实践中 反洗钱合规规范 需包含客户详审、风险评估、实时行为监控及可疑活动升级上报等多环节。
如公司涉及高风险第三地客户或交易,则须针对具体 AML 机制和风险加码管控要求。
摩纳哥自 2022 年起强调本地设立实体,改革后仍持续要求本地监管实操能力。不满足实体、人员、实际管理团队在地的企业原则上无法获批。
但最终公司法定设立、职位配置、管理层驻地、实体运营能力等细则,仍待第 1131 号法案实施细规明示。任何“欧盟牌照自动适用”预期均被排除,部分关键服务可能需摩纳哥公司具备在地实质,才可办理授权。
这成为全球合规结构中的高度分野。即使集团后台集约运作,摩纳哥监管机关仍有权指定本地法人为全流程控制节点,确保治理、人员、运营堪称本地监管对象。
第 1131 号法案为提案阶段,最终授权规则及细则未定,须等国民议会通过、二级规则落地。在此期间任何要求均属过渡阶段,不能直接当做终极义务。治理架构、AML/CFT 方案、安全管理、外包清单、客户资产隔离、各服务类型合规流程,均须提前多维度预备。
科学流程是:核心规则以 CCAF 审核和持续监管为基础,资本门槛、过渡期、技术指标、运营细则以最终立法为准,分别规划推进。
最大局限为政策时效,立法可能修订、细则有大幅调整。此外,跨境服务牌照不能通用,摩纳哥牌照≠欧盟市场通行,MiCA 牌照不能自动适用摩纳哥。运营双地业务务必法人与服务线单独核查合规资质。
合规提升也促使运营成本显著增加,尤其对小型企业压力更大。治理、技术、审慎管理、AML 义务远超 VASP 或普通注册制标准,但并不必然产生并购或退场预期,最终影响视正式政策与企业模型而定。
摩纳哥加密牌照将由碎片化的 2022 制度转型为以 CCAF 审批为核心、治理资金行为网络与 AML/CFT 全面覆盖的许可制度。所有受监管服务均需先行申报、强化合规。
最大制度分野在于辖区。摩纳哥全面借鉴 MiCA 架构,但牌照核发由摩纳哥本地监管机关实施,并未纳入欧盟持牌/通行体系。
换句话说,交易所、托管方等服务商,首先问的是该业务在摩纳哥是否合法合规,其次要确立法人主体、本地实体及合规架构是否可获批且留存牌照。
拟议授权机关为金融活动管控委员会(Commission de Contrôle des Activités Financières,CCAF),审批时会融合本国金融安全与数字安全监管机构咨询意见。
不能。摩纳哥拟对许可业务做详细限定,任何超出范围的服务,仅符合一般合规要求亦不可自动开展。
不能。摩纳哥为欧盟域外辖区,不纳入 MiCA 跨境通行体系,只有欧盟成员国牌照经正式通告方可跨区服务。
是。最长期限为 2026 年 7 月 1 日,个别成员国可预设更短阶段。ESMA 已明确未审批服务需于过渡结束后撤出欧盟市场。
2026 年 6 月 19 日 FATF 评估指出,摩纳哥仍处加强监管,但已达成整改行动计划并达现场核查阶段,系调离灰名单进程关键节点。
严格 AML/CFT 管控是摩纳哥监管常态,且拟适用于 CASP 及发行电子货币代币服务商,具体实施细则由最终立法及配套细则决定,同时须兼顾 MiCA 方向的消费者保护义务。
免责声明: 本文档仅做教育用途,不构成法律、金融或投资建议。加密资产法规迭代较快,业务开展前务必向本地监管部门或专业律师/合规专家核实最新政策。Gate Learn 对法规及 YMYL 内容采用标准流程:核查事实、区分解读、明示辖区不确定性。





