Ai hoạt động trên sàn chứng khoán Brazil thường gặp phải một thuật ngữ có vẻ kỹ thuật ban đầu, nhưng thực sự mang ý nghĩa quan trọng: Tag Along. Cơ bản, đó là quyền của cổ đông thiểu số theo dõi người kiểm soát khi có bán quyền kiểm soát công ty. Đơn giản vậy thôi, nhưng lại có những tác động mà ít người coi trọng.

Luật pháp đã đảm bảo điều này từ năm 1976, trong điều 254-A của Luật Các công ty cổ phần. Khi ai đó bán quyền kiểm soát của một công ty niêm yết, người kiểm soát mới phải thực hiện một đề nghị mua công khai để mua cổ phần của cổ đông thiểu số — và phải trả ít nhất 80% số tiền đã trả cho nhóm kiểm soát. Nó giống như một mức bảo vệ tối thiểu: nếu người nắm quyền trong công ty bán với giá 100 reais, bạn sở hữu cổ phần thường có quyền bán ít nhất với giá 80.

Bây giờ, đây là chi tiết thay đổi tất cả: cổ phần ưu đãi không có quyền này được pháp luật bảo đảm. Đúng vậy. Nếu bạn sở hữu cổ phần PN và quyền kiểm soát thay đổi tay, công ty không bắt buộc phải thực hiện đề nghị mua. Đã từng xảy ra trong thực tế — Ambev là ví dụ điển hình, nơi cổ phần PN mất giá trong khi cổ phần ON hưởng lợi từ Tag Along.

Trong các Units còn phức tạp hơn nữa. Vì chúng gồm cả cổ phần ON và PN, quyền bảo vệ chỉ áp dụng cho phần cổ phần thường. Một Unit gồm 1 ON và 4 PN? Bạn chỉ có 20% quyền bảo vệ.

Nhưng rồi B3 với các quy định của mình về segment lại can thiệp. Trong Novo Mercado, ví dụ, Tag Along là 100% cho cả ON lẫn PN. Trong Nível II cũng vậy. Trong Nível I truyền thống, mức này là 80% cho ON. Điều này giải thích tại sao nhiều người liên tưởng Novo Mercado với mức bảo vệ cao hơn — và điều đó hợp lý.

Petrobras là ví dụ rõ ràng nhất. PETR3 (ON) có Tag Along 80% được đảm bảo. PETR4 (PN) không có nghĩa vụ pháp lý. Kết quả: nhà đầu tư muốn quản trị tốt sẽ chọn PETR3, người muốn lợi nhuận và thanh khoản thì chọn PETR4 và hy vọng không có thay đổi quyền kiểm soát.

Nhưng không phải mọi thứ đều đen trắng. Ví dụ, Itaú cung cấp 100% Tag Along cho cả hai loại cổ phần — mặc dù cổ phần PN không bắt buộc. Gerdau cũng làm như vậy. Điều này cho thấy quản trị doanh nghiệp còn hơn cả những gì luật pháp yêu cầu.

Vấn đề là Tag Along đúng thật sự quan trọng. Nhưng không nên là tiêu chí duy nhất. Các công ty trong Novo Mercado đã mất giá trị trong khi các công ty truyền thống vẫn mang lại lợi nhuận ổn định. Các ngân hàng Brazil, phần lớn không thuộc Novo Mercado, từ lâu vẫn hoạt động tốt. Thanh khoản và giá cả cũng quan trọng — một cổ phần PN có thể được giao dịch nhiều hơn cổ phần ON tương ứng, giúp dễ dàng vào ra vị trí.

Kết luận rõ ràng: so sánh các công ty, hiểu rõ các rủi ro thực tế của từng doanh nghiệp, và lựa chọn dựa trên dữ liệu, chứ không phải dựa vào nhãn mác. Tag Along là một biện pháp bảo vệ quan trọng trong các sự kiện công ty, nhưng ai chỉ nhìn vào đó để đầu tư thì đang bỏ lỡ bức tranh toàn cảnh.