Chủ thầu có thể từ chối thanh toán tiền hàng nếu không giải ngân không?

Bài viết này được trích từ: Báo Pháp chế Quảng Tây

Chủ thầu chính không giải ngân có thể từ chối thanh toán tiền hàng không?

Tòa án: Thỏa thuận thanh toán “ngược chiều” trong ngành xây dựng không thể trì hoãn vô thời hạn, khoản nợ phải được thanh toán

□Phóng viên báo này Quan Khôn

Trong ngành xây dựng, câu nói “Chủ thầu chính không trả tiền cho tôi, tôi không thể trả tiền hàng cho bạn” thường khiến vô số nhà cung cấp vật liệu rơi vào cảnh khó thu hồi tiền. Thỏa thuận thanh toán gọi là “ngược chiều” này, liệu có thể trở thành lý do hợp pháp để chậm thanh toán tiền hàng không? Gần đây, Tòa án Nhân dân Trung cấp thành phố Ngọc Lâm đã đưa ra phán quyết cuối cùng về vụ tranh chấp hợp đồng mua bán vật liệu liên quan đến điều khoản “ngược chiều”, làm rõ quy tắc nhận diện tư pháp của loại điều khoản này, nhằm vạch rõ giới hạn pháp lý trong giao dịch thị trường xây dựng địa phương.

供货尾款久拖不付引发纠纷

Khoản tiền cuối cùng của hợp đồng cung ứng bị trì hoãn kéo dài gây tranh chấp

Năm 2023 tháng 6, Công ty Vật liệu Xây dựng Hải (gọi tắt là Công ty Hải) ký hợp đồng mua bán vữa khô trộn sẵn với Công ty Xây dựng Quân (gọi tắt là Quân), thỏa thuận Công ty Hải cung cấp vữa khô trộn sẵn cho dự án nhà ở do Quân thi công.

Trong hợp đồng này, có một điều khoản đặc biệt rất phổ biến trong ngành xây dựng: Quân sử dụng khoản giải ngân của chủ thầu chính cho dự án này để thanh toán cho Công ty Hải, không phải do lỗi của Quân gây ra khoản nợ xây dựng, Công ty Hải không được yêu cầu Quân thanh toán tiền hàng. Đây chính là điều khoản thanh toán “ngược chiều” trong ngành — dựa trên khoản giải ngân của chủ thầu trên đầu, làm điều kiện để nhà cung cấp vật liệu nhận thanh toán từ nhà thầu phụ.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty Hải tiếp tục cung cấp hàng theo đúng thỏa thuận. Đến tháng 8 năm 2024, sau khi đối chiếu xác nhận với người nhận hàng do hai bên chỉ định, tổng số tiền hàng Công ty Hải cung cấp vượt quá 55 vạn nhân dân tệ, nhưng Quân chỉ thanh toán hơn 28,8 vạn, phần còn lại vẫn chưa được thanh toán. Sau nhiều lần thúc giục không thành, Công ty Hải đã kiện Quân ra Tòa án Nhân dân huyện Lục Châu, yêu cầu đối phương thanh toán khoản nợ còn thiếu, lãi quá hạn và phí luật sư phát sinh trong quá trình bảo vệ quyền lợi.

Tại tòa, Quân phản biện: Theo hợp đồng, điều kiện thanh toán là chủ thầu chính giải ngân, hiện tại chủ thầu vẫn chưa thanh toán xong khoản nợ xây dựng, điều kiện thanh toán chưa đủ; hơn nữa, Công ty Hải còn chưa xuất hóa đơn cho một phần tiền hàng, có quyền từ chối thanh toán.

Sau khi xét xử, Tòa án huyện Lục Châu đã tuyên buộc Quân phải thanh toán cho Công ty Hải hơn 27 vạn nhân dân tệ cùng lãi quá hạn tương ứng, bác bỏ các yêu cầu khác của Công ty Hải. Quân không đồng ý với bản án sơ thẩm, đã kháng cáo lên Tòa án Trung cấp thành phố Ngọc Lâm.

Một phán quyết xóa bỏ vùng mờ trong thanh toán ngành xây dựng

Trong phiên phúc thẩm, tranh chấp giữa hai bên tập trung vào việc liệu điều khoản thanh toán “ngược chiều” này có hiệu lực pháp lý hay không, có thể trở thành lý do Quân từ chối thanh toán hay không.

Tòa án xác minh, điều khoản “ngược chiều” trong hợp đồng liên quan chỉ quy định dựa trên khoản giải ngân của chủ thầu chính làm điều kiện thanh toán, không rõ ràng về thời gian, số tiền cụ thể, cũng không quy định nghĩa vụ của Quân trong việc gửi thư, kiện tụng để thúc giục chủ thầu giải ngân, cũng không đề cập đến các biện pháp cứu trợ của Công ty Hải khi chủ thầu không giải ngân lâu dài. Điều này có nghĩa là, thời điểm thanh toán của Quân hoàn toàn phụ thuộc vào hành vi của bên thứ ba, không có thời hạn thực hiện rõ ràng, khả năng thực hiện hoặc không của khoản nợ của Công ty Hải đều trong trạng thái hoàn toàn không chắc chắn.

Tòa án cho rằng, hành vi dân sự có điều kiện phải có điều kiện rõ ràng và khả thi. Điều khoản “ngược chiều” trong vụ án do không có tính xác định về điều kiện thanh toán, nên được xem là không rõ ràng về thời hạn thực hiện theo pháp luật. Theo quy định của Bộ luật Dân sự, khi thời hạn thực hiện không rõ ràng, chủ nợ có thể yêu cầu người mắc nợ thực hiện bất cứ lúc nào, chỉ cần cho đối phương thời gian chuẩn bị cần thiết.

Đồng thời, vụ án này là tranh chấp hợp đồng mua bán, Công ty Hải đã hoàn thành nghĩa vụ chính trong cung ứng hàng, Quân phải thanh toán tiền hàng. Mâu thuẫn xây dựng giữa Quân và chủ thầu chính, cũng như hợp đồng mua bán trong vụ án này là hai quan hệ pháp luật độc lập, không thể dựa vào việc bên thứ ba chưa thanh toán để từ chối thực hiện nghĩa vụ hợp đồng của mình.

Về khoản tiền cung ứng trong 3 đợt tháng 9 năm 2024, do Công ty Hải không cung cấp bản gốc phiếu giao hàng, hai bên cũng chưa hoàn tất thanh toán phần cung ứng này, tòa phúc thẩm không chấp nhận khoản tiền này. Cuối cùng, Tòa án Trung cấp thành phố Ngọc Lâm đã tuyên án, dựa trên việc duy trì nhận định pháp lý về điều khoản “ngược chiều” trong bản án sơ thẩm, đã hợp pháp thay đổi quyết định buộc Quân phải thanh toán cho Công ty Hải hơn 26,3 vạn nhân dân tệ, bác bỏ các yêu cầu khác của Công ty Hải.

Chỉ dẫn của thẩm phán

Ký “điều khoản ngược chiều”, cần rõ ràng các chi tiết này

Điều khoản thanh toán “ngược chiều” về bản chất là doanh nghiệp xây dựng chuyển giao rủi ro thanh toán từ phía trên xuống nhà cung cấp vật liệu, trong thực tế cũng rất dễ gây tranh chấp về thu hồi tiền.

Thẩm phán trong vụ án nhấn mạnh, các điều khoản này không nhất thiết vô hiệu, nhưng để có hiệu lực pháp lý, cần đáp ứng các điều kiện tiên quyết cần thiết: thứ nhất, phải rõ ràng quy định thời hạn cuối cùng của thanh toán, không thể trì hoãn vô thời hạn; thứ hai, phải rõ ràng quy định nghĩa vụ của bên thanh toán trong việc chủ động yêu cầu chủ thầu chính đòi nợ, và hậu quả của việc chậm yêu cầu; thứ ba, phải rõ ràng về số tiền và các mốc thanh toán của chủ thầu chính, không thể mơ hồ.

Các nhà kinh doanh vật liệu xây dựng khi ký hợp đồng cung ứng cần thận trọng với điều khoản thanh toán “ngược chiều”, cố gắng làm rõ thời hạn cuối cùng của thanh toán, tránh rơi vào cảnh “chờ đợi vô hạn”; doanh nghiệp xây dựng cũng cần tuân thủ nguyên tắc trung thực, không thể lấy các điều khoản này làm “lá chắn” trốn tránh nghĩa vụ thanh toán, nếu không sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.