Circle отримала схвалення на отримання банківської ліцензії державного трастового банку. Як емітентам стейблкоїнів крок за кроком стати банками?

** I. Вступ: Circle отримала схвалення на ліцензію національного трастового банку**

10 липня 2026 року Circle оголосила, що отримала безумовне остаточне схвалення від Управління з контролю за грошовим обігом США (OCC), офіційно заснувавши національний трастовий банк (First National Digital Currency Bank, N.A.), який працюватиме під назвою Circle National Trust. У день оголошення новини акції емітента USDC Circle (NYSE: CRCL) спочатку в докопераційний період зросли більш ніж на 10%, а зрештою закрилися приблизно зростанням на 5,7%. Реалізація цього рішення про схвалення означає, що основний продукт Circle — USDC — та його базова інфраструктура зберігання активів офіційно включені до системи федерального нагляду США.

Circle обирає подати заявку на національний трастовий банк, а не на традиційний універсальний комерційний банк. Національний трастовий банк є різновидом фінансової установи спеціального призначення, основний бізнес якої виключно суворо обмежений сферою довірчого зберігання цифрових активів і фіатних коштів. Він спеціалізується на виконанні за законом вимог високих стандартів безпеки щодо зберігання активів замість клієнтів, але закон чітко забороняє йому, як звичайному комерційному банку, залучати щоденні депозитні кошти населення або використовувати кошти клієнтів для надання комерційних позик назовні.

Таке позиціонування «без залучення депозитів, без видачі кредитів» як небанківської установи дає компаніям із крипто/стейблкоїнами істотні архітектурні переваги. Оскільки у законодавчому сенсі не відбувається тригеру щодо ключового визначення комерційного банку, національний трастовий банк та його материнська компанія можуть уникати вимог «Закону про банківські холдингові компанії» (Bank Holding Company Act), не сплачувати премії фонду федерального страхування депозитів і не виконувати соціальні зобов’язання щодо надання кредитів громадам із середнім і низьким рівнем доходів. Це означає, що Circle, отримуючи державне рівня схвалення й довіру на відповідність, водночас обходить надзвичайно обтяжливі капітальні обмеження та витрати на комплаєнс, характерні для традиційних комерційних банків.

** II. Регуляторні зміни спричинили хвилю заявок**

Американський фінансовий ринок наприкінці 2025 року — на початку 2026 року пережив безпрецедентну хвилю заявок на отримання федеральних ліцензій, і Circle — одна з учасниць. Згідно з відкритою ринковою інформацією, за коротке вікно тривалістю 83 дні Управління з контролю за грошовим обігом США (OCC) загалом отримало або умовно схвалило заявки на ліцензії національних трастових банків для 11 криптовалютних компаній і фінтех-підприємств. Ця кількість не лише перевищує сумарний показник подібних заявок за минулі роки, а й позначає перебудову базової фінансової інфраструктури. Найбільш ключовим політичним драйвером цієї хвилі заявок є нормативний поштовх політики з ухваленого 2025 року липня «Закону GENIUS» (американський закон про стабільні монети). Цей закон встановлює першу у США всеохопну федеральну регуляторну рамку, спеціально призначену для платіжних стейблкоїнів.

Згідно з положеннями закону, отримання статусу «схваленого емітента платіжних стабільних монет» (PPSI) є передумовою для законного випуску стабільних монет. Лише установи, які пройшли** сувору федеральну або штатну перевірку та отримали цей статус,** мають право випускати й керувати стабільними монетами для публіки. Для набуття цієї кваліфікації закон встановлює два ключові стандарти:

1. Вимоги до законних резервів активів. Платіжні стабільні монети мають бути підтримані щонайменше 1:1 високоліквідними активами з низьким ризиком. Іншими словами, за кожні 1 долар, випущений компанією стабільних монет у мережі, у реальному світі на банківських рахунках має бути розміщено 1 долар готівкою або у вигляді високо захищених короткострокових казначейських облігацій США, щоб забезпечити можливість користувачів у будь-який момент обміняти цифрові активи на справжні гроші без втрат.

2. Заборона на виплату доходу. Закон прямо забороняє емітентам виплачувати власникам стабільних монет будь-які форми відсотків або доходу. Це означає, що закон не дозволяє стабільним монетам, як традиційним банківським депозитам або продуктам інвестування, нараховувати користувачам відсотки. Його основна мета — чітко закріпити, що стабільні монети призначені лише для платежів і розрахунків, щоб не допустити їх сприйняття як високоризикового інвестиційного продукту.

Окрім дотримання жорстких регуляторних вимог закону, ще одним потужним драйвером для масового «банкування» криптокомпаній є суттєве скорочення витрат на комплаєнс. Раніше платіжна та цифрово-активна індустрії США були обмежені високим ступенем фрагментації через регуляторні системи штатного рівня. Якщо криптокомпанії хотіли законно надавати послуги з випуску стабільних монет і зберігання активів по всій території США, зазвичай їм доводилося окремо подавати заявки та підтримувати «ліцензії на передачу коштів» (MTL) у кожному з 50 штатів. Подання заявок у штати окремо не лише коштувало щороку від кількох мільйонів до десятків мільйонів доларів США, а й змушувало компанії проходити регуляторні перевірки, що відрізняються стандартами в кожній юрисдикції.

Водночас ліцензія національного трастового банку, видана OCC, надає уповноваженим установам «федеральну перевагу». Оскільки закони та повноваження федерального рівня мають вищу ієрархію за закони штатів, компанія Web3, яка отримала національну банківську ліцензію, фактично отримує «всюди дійсний національний пропуск»: вона може однією системою федерально уніфікованих найвищих стандартів покрити вимоги для всіх США. Це звільняє від повторних вимог до подання заявок на MTL у більшості штатів, роблячи витрати на комплаєнс більш концентрованими.

** III. Кінцева мета: прямий доступ до базової системи розрахунків**

Якщо виконання вимог комплаєнсу та зниження витрат є практичним міркуванням для компаній щодо подачі ліцензій, то «вийти з-під залежності від традиційних комерційних банків і здобути незалежність у базовому грошовому клірингу» є їхньою довгостроковою стратегічною метою на шляху до «банкування».

У чинній фінансовій структурі більшість криптокомпаній самі не мають права напряму підключатися до національної базової фінансової мережі. Вони змушені покладатися на традиційні комерційні банки як посередників для зберігання стабільномонетних грошових резервів на десятки або навіть сотні мільярдів доларів. Така модель високої залежності від третьої сторони — депозитних установ — створює для криптокомпаній надзвичайно високий ризик «однієї точки відмови». Простими словами: якщо криптокомпанія зберігає всі грошові резерви лише в декількох традиційних комерційних банках, то у разі появи проблем із ліквідністю у співпрацюючих банках або їх оголошення банкрутами кошти криптокомпанії миттєво будуть заморожені, через що її бізнес одразу паралізується.

Із ситуацією, що наочно продемонструвала цю системну вразливість, зіткнулися 2023 року у березні, коли впав Silicon Valley Bank (SVB). Тоді Circle мала понад 3,3 мільярда доларів США резервів, розміщених у Silicon Valley Bank; раптовий «набіж депонентів» і передача банку в управління призвели до тимчасового обмеження цієї частини коштів, що напряму викликало коливання ціни USDC на вторинному ринку. Після того як Circle стала національним трастовим банком під федеральним наглядом, компанія може перевести зберігання та управління базовими активами всередину, тим самим ефективно перериваючи «заразний» ризик, що походить від зовнішніх традиційних банків.

Ще важливіше, отримання банківської ліцензії федерального рівня дає Web3-компаніям потенційний шлях до прямого підключення до платіжної системи ФРС. Згідно з чинними у США фінансовими регуляторними нормами, установи з федеральною банківською ліцензією юридично мають право подати заявку до американського центрального банку (ФРС) на відкриття головного рахунку (Master Account) або на новий платіжний рахунок. Маючи цей рахунок, установа може безпосередньо брати участь у** національному клірингу коштів — фактично отримуючи прямий канал доступу до найвищого рівня «грошової скарбниці» державного масштабу.**

Як тільки криптокомпанія отримає схвалення на доступ до базової платіжної системи ФРС (наприклад, Fedwire або FedNow), це принесе значні переваги «де-медіації» розрахунків. Простими словами, раніше, коли користувачі обмінювали й здійснювали перекази між фіатними грошима та цифровими активами, їм потрібно було проходити багаторівневі перевірки через кілька посередницьких банківських проксі, а також сплачувати комісії на кожному етапі. У майбутньому ліцензовані Web3-компанії зможуть завершувати кліринг у межах центральнобанківської системи за один крок. Це не лише значно скоротить час кросбордерних розрахунків, а й дозволить усунути витрати на громіздких посередників, докорінно змінюючи ефективність обміну цифрових активів на фіатні гроші.

** IV. Ринкова двоколійність**

Слід також відзначити ще одну особливість: у цій хвилі заявок різні установи здебільшого застосували дві моделі. Одна — це «нове будівництво» (new build application): компанія з нуля зводить «високу будівлю», повністю створюючи нову установу, повністю дотримуючись федеральних найвищих стандартів. Друга — це «конверсія ліцензії» (license conversion): тобто компанія, яка раніше мала лише статус місцевої трастової компанії, підпорядкованої одному конкретному штату, напряму подає заявку на підвищення рівня до національного трастового банку, що перебуває під єдиним федеральним наглядом, щоб швидше інтегруватися в основну фінансову систему.

У міру того як ця партія OCC ліцензій національних трастових банків поступово буде реалізована, дослідницькі інститути галузі загалом вважають, що криптоіндустрія прискорено формує чітко виражений конкурентний ландшафт «двоколійності». Простими словами, у майбутньому ринок чітко розділиться на два рівні: перший рівень — це «легальні гравці» з національними ліцензіями, які визначатимуть потік великих коштів усередині галузі; другий рівень — це середні та дрібні компанії, які обмежені у фінансових ресурсах і можливостях комплаєнсу та змушені й надалі покладатися на ліцензії штатного рівня.

За умов двоколійності криптокомпанії з федеральною ліцензією стануть центральним вузлом для перехоплення коштів від традиційних інституцій. Наразі великі традиційні інститути, зокрема пенсійні фонди, університетські ендаумент-фонди та суверенні фонди добробуту, у процесі входу на ринок цифрових активів стикаються з жорсткими вимогами комплаєнсу, і зазвичай їм дозволяють передавати свої активи лише «кваліфікованим кастодіанам», які мають федеральне підтвердження. Ці федерально ліцензовані установи, досягнувши максимальних стандартів безпеки та аудиту, передбачених національним законодавством, природно стають першочерговими каналами для входу величезних обсягів капіталу.

Натомість, для «хвостових» криптокомпаній, які не мають змоги витримати витрати на подачу федеральної ліцензійної заявки в десятки мільйонів доларів США та щоденні витрати на підтримання відповідності, бар’єр у здобутті довіри клієнтів із основного сегмента буде надзвичайно високим. Очікується, що в найближчі кілька років у міру повного підвищення порогів комплаєнсу, місцеві ліцензовані установи, які не зможуть подолати поріг федерального нагляду, зазнають серйозного скорочення ринкової частки. Ресурси та ліквідність криптоіндустрії неминуче концентруватимуться у небагатьох топ-«національних» трастових банках, таких як Circle, а галузь переживе хвилю глибокого «перемішування» та переформатування.

** V. Оцінка індустрії та протидія традиційних фінансів**

Для Web3-компаній на кшталт Circle отримання ліцензії національного трастового банку без сумніву є переломним моментом у розвитку галузі. У недавній доповіді генеральний директор Circle зазначив, що базова комплаєнс-основа вже створена, і компанія перебуває на ключовому етапі для розширення на ширший ринок. З розблокуванням регуляторного шляху індустрія блокчейну намагається позиціонувати себе як одного з ключових будівельників фінансової інфраструктури наступного покоління в США.

Однак дії Управління з контролю за грошовим обігом США (OCC) щодо видачі криптокомпаніям національних банківських ліцензій викликали сильну протидію та занепокоєння з боку традиційного банківського сектору США. Ключові організації, що представляють інтереси традиційних фінансових установ, зокрема Американська асоціація банкірів (ABA), Інститут досліджень банківської політики (BPI) та Асоціація незалежних ком’юніті-банкірів (ICBA), вже подали чітку критику регуляторам і вимагали повної зупинки процесу розгляду відповідних ліцензій.

Головні заперечення традиційних банків насамперед зосереджені на питанні «регуляторного арбітражу». Простими словами, регуляторний арбітраж — це коли компанії використовують різницю між різними регуляторними правилами і навмисно обирають для себе найбільш вигідні правила з найнижчими витратами на комплаєнс. Традиційні комерційні банки, щоб отримати та підтримувати федеральну банківську ліцензію, мають дотримуватися дуже високих регуляторних зобов’язань. Це включає жорсткі капітальні обмеження за «Законом про банківські холдингові компанії», обов’язкову сплату внесків до Федеральної корпорації страхування депозитів (FDIC) за депозитне страхування, а також необхідність виконувати соціальні зобов’язання щодо надання кредитів громадам із середнім і низьким рівнем доходів. Натомість традиційно вважають, що криптокомпанії, які подають заявки на «національний трастовий банк», через те що за законом не залучають роздрібні депозити та не видають комерційні кредити, можуть легально уникати більшості зазначених вимог. Традиційні банки стверджують, що криптокомпанії користуються довірою, яку дає «національний рівень банківської ліцензії», але не несуть відповідних фінансових зобов’язань, що створює вкрай несправедливе конкурентне середовище.

Крім того, традиційні банки висловлюють глибоку стурбованість щодо передачі системних фінансових ризиків. У листах до регуляторних органів BPI та інші установи зазначали, що якщо ринок стабільних монет через отримання федеральної ліцензії демонструватиме вибухове зростання, то він неминуче «відтягне» великі обсяги депозитів із традиційних комерційних банків. Ще серйозніше: у разі потрапляння в екстремальні ринкові умови, коли власники стабільних монет здійснять масові погашення, Web3-трастовий банк як управитель резервів змушений буде в значних обсягах вилучати фіатні депозитні кошти, що зберігаються у партнерських комерційних банках. Таке раптове, масове виведення коштів може безпосередньо спричинити кризу з виснаженням ліквідності в традиційних банках, які на момент цього виглядали здоровими.

Нарешті, асоціації традиційної фінансової індустрії звинувачують OCC у непрозорому розширенні повноважень трастових банків займатися не-трастовим бізнесом у процесі розгляду заявок. Традиційні банки вважають, що акумулювання великих обсягів коштів клієнтів як базових резервів стабільних монет і їх подальша робота по суті вже становлять діяльність, подібну до операцій пулу коштів комерційного банку, що виходить за межі обмежених повноважень трастових банків, які були надані законом спочатку.

** VI. Підсумок і погляд у майбутнє**

Після ухвалення «Закону GENIUS» і фактичної реалізації ліцензій національних трастових банків OCC трансформація базової цифрової фінансової інфраструктури США вже почала відбуватися. Найбільш помітною тенденцією є те, що ринок стабільних монет очікує дуже висока концентрація. Оскільки витрати на федеральний комплаєнс надзвичайно високі, багато малих і середніх Web3-компаній не зможуть їх витримати та будуть змушені вийти з ринку; зрештою ринок буде контролювати кілька потужних компаній із великими фінансовими ресурсами.

У конкуренції між лідерами комплаєнс-переваги перетворюються на реальну частку ринку. Дані недавніх ринкових угод показують, що в сегменті, де кошти установ «осідають» і де розрахунки стосуються угод високої вартості, USDC із вищою визначеністю комплаєнсу поступово випереджає інших конкурентів-офшорних стабільних монет, які не мають такої прозорої перевірки. Це свідчить про те, що великі інститути з управління активами та транснаціональні корпорації дедалі більше схильні обирати мережу базових активів, які напряму регулюються федерально в США.

Для фінансових установ і учасників Web3-індустрії отримання Circle федеральної ліцензії — це лише точка старту для перебудови фінансової системи. Упродовж наступного року ринок має уважно стежити за такими ключовими процесами:

1. Оприлюднення та впровадження всіх підзаконних положень до «Закону GENIUS». Згідно з регуляторним календарем міжвідомчого нагляду, такі ключові органи, як Міністерство фінансів США, ФРС, OCC та FDIC, у 2026 році в третьому—четвертому кварталах публікуватимуть запропоновані правила, а остаточні підзаконні акти, як очікується, будуть оприлюднені в першому кварталі 2027 року. Хоча загальний напрям закону вже визначений, наприклад, «скільки саме готівки компанія має щодня залишати, щоб відповідати вимогам», «які суми штрафів передбачені за порушення» та інструкції щодо конкретного виконання — усе це регулятори ще мають скласти та прописати протягом приблизно пів року. Ці деталі безпосередньо визначатимуть реальні витрати на операційну діяльність криптокомпаній і простір для прибутку.

2. Реальний прогрес ФРС щодо затвердження головного рахунку або платіжного рахунку. Отримання ліцензії OCC — це лише «допуск/пропуск» для подання заявки на рахунок у ФРС. Чи остаточно ФРС дозволить цим криптокомпаніям справді підключитися до національної базової мережі розрахунків, і надалі існує значний політичний поріг.

3. Правові судові дії в традиційному банківському секторі. Наразі відповідні фінансові групи інтересів перебувають на етапі оцінки можливих правових дій. Якщо буде подано офіційний позов щодо того, що OCC виходило за межі повноважень під час видачі нетрадиційних ліцензій, то нещодавно схвалені федеральні ліцензії можуть зіткнутися з ризиком короткочасної заморозки, що може затримати весь темп розгортання інфраструктури криптофінансів.

Підсумовуючи, уряд США вже чітко відмовився від планів створення цифрової валюти центрального банку (CBDC), яку напряму контролює держава. Натомість США, через «Закон GENIUS» і видачу ліцензій національних трастових банків, включають регульовані приватні Web3-компанії до національної фінансової системи. Остаточна мета цієї стратегії — поряд із прийняттям ефективності базових технологій блокчейну зберігати ключову роль долара у майбутній глобальній інтернет- фінансовій системі розрахунків, підтримуючи це суворими ліцензійними перевірками та управлінням резервами.

Ця стаття призначена лише для обміну правовою, політичною інформацією та дослідженнями галузі, має на меті об’єктивний аналіз цифрових фінансів, стабільних монет, цифрових активів та відповідних регуляторних динамік і не є будь-якою формою інвестиційної рекомендації, юридичної консультації, податкової консультації чи іншої професійної поради, а також не є рекомендацією, просуванням чи запрошенням щодо будь-якого фінансового продукту, цифрового активу або комерційного проєкту.

Правила регулювання, ринкові дані та інформація про установи, що згадуються в тексті, головним чином ґрунтуються на відкритих матеріалах і можуть змінюватися через зміну законодавства, регуляторної політики, ринкового середовища та прогресу проєктів. Будь ласка, читачам слід звірятися з найактуальнішою відкритою інформацією та самостійно робити оцінки, а також дотримуватися чинного законодавства у своїй країні чи регіоні. Автор і платформа, на якій опубліковано матеріал, не несуть відповідальності за будь-які інвестиційні, торгові або інші комерційні рішення, ухвалені внаслідок покладення на зміст цієї статті.