Корея підвищує бар'єр для акціонерів щодо IPO дочірніх компаній, що підтримуються материнськими.

Нові правила можуть змінити плани IPO для HD Hyundai Robotics, Boston Dynamics, Kakao Mobility, іноземні лістинги більше не звільнені

Комісія з фінансових послуг та Корейська біржа в понеділок оприлюднили проєкт рекомендацій, які ускладнюють для лістингованих материнських компаній проведення подвійних лістингів шляхом окремого лістингу дочірніх компаній.

Цей крок спрямований на посилення захисту прав міноритарних акціонерів та подолання так званого корейського дисконту: реформи подовжать процес IPO і вимагатимуть від материнських компаній довести, що лістинг дочірньої компанії підвищує, а не знижує вартість акцій для акціонерів.

FSC заявила, що переробила обов'язки правління та стандарти перевірки лістингу, щоб усунути давню критику, що материнські компанії часто зазнають дисконтування вартості після лістингу ключових дочірніх компаній.

За даними FSC, лістинговані дочірні компанії становили 11,2% від загальної ринкової капіталізації Південної Кореї на кінець 2025 року, порівняно з 0,05% у США, 4,0% у Японії, 2,4% у Китаї та 2,7% на Тайвані.

В центрі реформ — п'ять обов'язків, пов'язаних з фідуціарним обов'язком директорів перед акціонерами.

Перш ніж проводити IPO дочірньої компанії, правління материнської компанії має оцінити його вплив на акціонерів, встановити заходи захисту інвесторів, спілкуватися з акціонерами або отримати їх схвалення, офіційно проголосувати за пропозицію щодо лістингу та розкрити процес ринку. Незалежний спеціальний комітет з щонайменше трьох членів також повинен заздалегідь розглянути пропозицію.

Перевірки лістингу також стануть більш жорсткими: регулятори перевірятимуть, чи працюють дочірні компанії незалежно від материнських компаній та чи є належний захист для міноритарних акціонерів.

Виділені дочірні компанії зіткнуться з найсуворішими вимогами. Оскільки такі лістинги вважаються такими, що несуть найбільший ризик розмивання вартості материнської компанії, схвалення акціонерів за так званим правилом 3% фактично стане обов'язковим.

Інші дочірні компанії, які не отримають схвалення акціонерів, зіткнуться з більш жорсткими перевірками в індивідуальному порядку на основі таких факторів, як потреби у фінансуванні, чи працюють вони в стратегічних галузях та розмір дочірньої компанії відносно материнської компанії.

Компанії, які не виконають нові обов'язки правління, можуть зіткнутися з штрафами до 1 мільярда вон (652 200 доларів США) та призупиненням торгів на один день.

Малі дочірні компанії, що становлять менше 10% продажів, операційного прибутку та активів материнської компанії, будуть звільнені від вимог схвалення акціонерів, якщо їх очікувана ринкова вартість не вважатиметься суттєвою.

Іноземні лістинги не звільнені

Регулятори також уточнили, що іноземні лістинги не стануть обхідним шляхом.

Лістинговані материнські компанії будуть зобов'язані дотримуватися тих самих процедур корпоративного управління, навіть якщо дочірня компанія намагається провести лістинг на іноземній біржі, такій як Nasdaq.

Ця політика може вплинути на компанії, які розглядають IPO за кордоном, включаючи робототехнічний підрозділ Hyundai Motor Group Boston Dynamics та Kakao Mobility, яка вивчала можливість випуску ADR або лістингу на Nasdaq.

Хоча іноземні IPO не підлягають перевіркам лістингу Корейської біржі, Служба фінансового нагляду перевірятиме, чи дотримувалися материнські компанії нових вимог під час реєстрації цінних паперів.

Правила застосовуються, коли лістингована материнська компанія намагається провести лістинг нелістингованої дочірньої компанії, яку вона фактично контролює, включаючи афілійовані компанії, в яких вона володіє щонайменше 20% часткою, та дочірні компанії другого рівня, в яких ці афілійовані компанії володіють понад 50% часткою.

HD Hyundai Robotics серед перших тестів

HD Hyundai Robotics стає одним із перших великих тестів нової системи.

Робототехнічна компанія, виділений підрозділ HD Hyundai, готувала IPO, яке могло оцінити її до 8 трильйонів вон. Обов'язкове схвалення акціонерів та додаткові вимоги щодо захисту інвесторів, як очікується, ускладнять процес.

Компанія також залучила 180 мільярдів вон у перед-IPO фінансуванні минулого року від інвесторів, включаючи Корейський банк розвитку, що означає, що будь-яка затримка може збільшити витрати на фінансування та відкласти вихід інвесторів.

Компанії переглядають стратегії лістингу

Більш жорсткі правила вже починають змінювати плани корпоративної реструктуризації.

CJ Olive Young, яка довго вважалася одним із найбільших кандидатів на IPO в Кореї, все частіше розглядається як більш імовірна кандидатура для злиття з материнською компанією CJ Group, ніж для окремого лістингу. Аналітики кажуть, що такий крок дозволить відобразити її зростання безпосередньо в оцінці CJ, уникаючи суперечок щодо подвійного лістингу.

Hanwha Energy, нелістингована компанія на вершині структури власності Hanwha Group, широко вважається такою, що виходить за межі нових правил, оскільки система націлена на лістинговані материнські компанії, які проводять лістинг дочірніх підприємств.

Представники галузі очікують, що реформи змінять не лише стратегії IPO, але й ширші підходи до корпоративного управління та реструктуризації.

Фокус, ймовірно, зміститься з питання, чи слід проводити лістинг дочірніх компаній, на те, чи можуть компанії продемонструвати, що такі лістинги приносять користь усім акціонерам, а не розмивають вартість материнської компанії.