Ви коли-небудь задумувались, що насправді захищає тих, хто інвестує в акції в Бразилії? Існує концепція, яка проходить непоміченою багатьма, але має реальне значення, коли ситуація стає серйозною — коли відбувається продаж контролю, злиття або поглинання. Це відоме як Tag Along.

Tag Along — це в основному право йти разом. Звучить просто, але ідея є потужною: коли хтось продає контроль у компанії, що котирується на біржі, міноритарні акціонери можуть продати свої акції також, за мінімальною ціною, пропорційною сумі, сплаченій контролеру. Це механізм, створений для запобігання ситуації, коли вигоду отримують лише ті, хто має контроль.

Бразильське законодавство (стаття 254-A Закону про акціонерні товариства) чітко це регулює. Якщо контроль продається за 100 реалів за акцію, ті, хто мають звичайні акції (ON), мають право отримати щонайменше 80 реалів за акцію. Для покупця контролю обов’язково зробити публічну пропозицію купівлі, але приєднання до неї є опційним — ви самі вирішуєте, продавати чи ні.

Тепер, ось момент, який багато хто неправильно розуміє: привілейовані акції (PN) не мають цього права, гарантованого законом. Це означає, що при продажі контролю новий власник не зобов’язаний робити пропозицію щодо PN. Це вже неодноразово ставало новиною на ринку — коли таке трапляється, PN падають у ціні, тоді як звичайні акції отримують вигоду від Tag Along.

Сегменти листингу на B3 також мають значення. У сегментах Novo Mercado і Nivel II захист становить 100% для ON. У традиційному сегменті — 80%. Але не все залежить від сегменту — є компанії, які пропонують більший захист, ніж вимагає закон. Наприклад, Gerdau пропонує 100% Tag Along як для ON, так і для PN, навіть не будучи зобов’язаними. Те саме зробив і Ітаю. Це показує, що корпоративне управління також залежить від стратегічного рішення компанії, а не лише від правил.

Коли ви інвестуєте у Units (комбінацію ON і PN), застосовується тільки частина, що належить ON. Якщо Unit містить 1 ON і 4 PN, то лише 20% мають захист.

Багато хто вважає, що Tag Along — це все, що важливо при виборі акцій. Не зовсім так. Ліквідність також має велике значення — є акції ON, які майже не торгуються, тоді як PN має обсяг щодня. І відносна ціна: акції без Tag Along іноді торгуються з дисконтом, що може бути можливістю для тих, хто шукає дивіденди і має чітку маржу безпеки.

Бразильський ринок має цікаві приклади. Petrobras (PETR3 vs PETR4), Ітаю (ITUB3 vs ITUB4) — у всіх цих випадках Tag Along і права голосу пояснюють значну частину різниці у ціні та профілі інвестора. Але також є банки поза сегментом Novo Mercado, які історично давали кращі доходи, ніж компанії з високим рівнем корпоративного управління, що руйнували вартість.

Tag Along — це важливе право, без сумніву. Але не є єдиним критерієм. Ті, хто хоче захиститися від важливих корпоративних подій, повинні враховувати все разом: клас акцій, сегмент листингу, ліквідність, відносну ціну, історію компанії та профіль ризику.

Зрештою, ті, хто інвестує на основі даних і чіткої стратегії, зазвичай краще підготовлені до різних сценаріїв.