Група XData налаштовується на Nasdaq після схвалення угоди SPAC на $180 мільйонів доларів

Група XData, провідна компанія з розробки програмного забезпечення для сектору B2B, яка створює рішення для європейського банківського сектору, планує вийти на публічний ринок на Nasdaq у першій половині 2025 року. Компанія підписала остаточну угоду з компанією-спеціальним цільовим придбанням (SPAC) Alpha Star Acquisition Corporation (“Alpha Star”), з транзакцією з об’єднання бізнесу, оціненою в $180 мільйон (“Об’єднання бізнесу”).

Заснована у 2022 році, група XData швидко зростає і прагне формувати майбутнє банкінгу через свої інноваційні рішення. Головний офіс у Таллінні, Естонія, компанія розширила свою діяльність до Вірменії та Іспанії — двох нових технологічних центрів, які добре відповідають баченню та прогресивному підходу компанії.

Злиття з Alpha Star є стратегічним досягненням для групи XData, оскільки запланований публічний вихід на біржу Nasdaq забезпечить підвищену видимість, доступ до нових капіталів і можливість більш ефективно масштабувати операції по всій Європі та за її межами.

Обидві ради директорів Alpha Star і XData Group одностайно схвалили угоду. Після завершення, XData Group працюватиме через компанію, зареєстровану на Кайманових островах, яку створила Alpha Star.

Угода відбувається у період швидкого зростання XData Group. У 2024 році компанія збільшила свою команду утричі. Це вражаюче зростання підтверджує позицію XData Group як важливого гравця у сфері розробки програмного забезпечення для B2B.

Одним із ключових досягнень 2024 року стало запуск флагманського банківського рішення XData Group, розробленого для покращення досвіду користувачів та операційної ефективності в онлайн-банкінгу. Це інноваційне рішення зміцнило позицію компанії як надійного постачальника передових технологій у цій галузі.

Група XData також здобула міцну репутацію завдяки своїй експертизі у сфері відповідності та технологіях боротьби з відмиванням грошей. Інтегруючи передові інструменти штучного інтелекту, компанія надає надійні рішення фінансовим організаціям, що допомагають покращити та оптимізувати перевірки KYC, процеси відповідності та виявлення шахрайства, забезпечуючи дотримання регуляцій у різних юрисдикціях. Такий підхід, орієнтований на безпеку, робить XData Group надійним партнером у захисті цифрових банківських операцій.

З плановим виходом на Nasdaq, XData Group прагне підтримати цей імпульс, розширюючи асортимент продуктів і зміцнюючи свою прихильність до технологічного прогресу у фінансових послугах. XData Group продовжить керуватися своїм засновником і генеральним директором Романом Елошвілі, який контролюватиме подальший розвиток компанії.

У відповідь на злиття пан Елошвілі сказав: «У XData Group ми прагнемо надавати передові послуги якомога більшій кількості фінансових установ. Угода з Alpha Star — це наступний крок нашого шляху. Вихід на публічний ринок дасть нам ресурси для прискорення розробки нових продуктів, а також нових партнерств у галузі. Завдяки цим перевагам наша компанія продовжить пропонувати провідні рішення по всій Європі та за її межами.»

Доктор Же Чжан, голова правління та генеральний директор Alpha Star, сказав: «Alpha Star має непохитну відданість допомозі динамічним компаніям, особливо у технологічному та фінансовому секторах, досягти їхнього потенціалу. Ця угода і запропонований вихід на Nasdaq дають можливість підтримати XData Group у розширенні її операцій, розвитку продуктів і покращенні обслуговування клієнтів.»

Про XData Group

XData Group — компанія з розробки програмного забезпечення для сектору B2B, зосереджена на європейському банківському секторі. Головний офіс у Таллінні, Естонія. Спеціалізуючись на передових технологічних рішеннях, XData Group пропонує комплексні послуги, що охоплюють розробку фронтенду та бекенду додатків, створення індивідуального програмного забезпечення, дизайн UX/UI, а також тестування прототипів і MVP для онлайн-банкінгу. Місія XData Group — зробити революцію у банківській сфері, зробивши фінансові послуги більш інноваційними, доступними, ефективними та орієнтованими на користувача.

Про Alpha Star

Alpha Star Acquisition Company — компанія-спеціальне цільове придбання (SPAC), зареєстрована на Кайманових островах. Заснована у грудні 2021 року та з головним офісом у Нью-Йорку, Alpha Star прагне сприяти злиттям, обміну акціями, придбанню активів, купівлі акцій, реорганізаціям і подібним бізнес-комбінаціям.

Додаткова інформація

У зв’язку з пропонованим Об’єднанням бізнесу, (i) XData Group подала до SEC реєстраційну заяву за формою F-4 (Номер файлу 333-285858), що містить попередню проксі-інструкцію Alpha Star і попередній проспект (“Заява/Проксі-інструкція”), а (ii) Alpha Star подала остаточну проксі-інструкцію щодо пропонованого Об’єднання бізнесу (“Остаточна проксі-інструкція”) і надіслала її акціонерам разом з іншими відповідними матеріалами після того, як Заява/Проксі-інструкція була визнана дійсною 28 березня 2025 року, а (iii) пропозиції, включені до Остаточної проксі-інструкції, були схвалені і прийняті на зборах акціонерів Alpha Star, що відбулися 2 травня 2025 року. Заява/Проксі-інструкція містить важливу інформацію щодо пропонованого Об’єднання бізнесу. Ця прес-реліз не містить усієї інформації, яку слід враховувати щодо пропонованого Об’єднання бізнесу, і не призначена для формування будь-яких інвестиційних рішень або інших рішень щодо цього об’єднання.

Рекомендується ознайомитися з Заявою/Проксі-інструкцією, Остаточною проксі-інструкцією та іншими документами, поданими у зв’язку з пропонованим Об’єднанням бізнесу, оскільки ці матеріали міститимуть важливу інформацію про Alpha Star, XData Group і це об’єднання. Інвестори та акціонери також зможуть безкоштовно отримати копії Заяви/Проксі-інструкції, Остаточної проксі-інструкції та інших документів, поданих до SEC, на вебсайті SEC за адресою www.sec.gov. Документи, подані Alpha Star до SEC, також можна отримати безкоштовно за письмовим запитом до Alpha Star Acquisition Corporation, 100 Church Street, 8-й поверх, Нью-Йорк, NY 10007.

Прогнозні заяви

Цей документ містить прогностичні заяви у розумінні розділу 27A Закону США про цінні папери 1933 року, з поправками (“Закону про цінні папери”), і розділу 21E Закону США про цінні папери та біржову діяльність 1934 року, які базуються на переконаннях і припущеннях, а також на доступній на даний момент інформації Alpha Star і XData Group. Всі заяви, окрім заяв про історичні факти, у цьому документі є прогностичними заявами. У деяких випадках їх можна ідентифікувати за термінами, такими як “може”, “повинен”, “очікує”, “намір”, “буде”, “оцінює”, “передбачає”, “вірить”, “прогнозує”, “можливий”, “прогнозує”, “планує”, “шукає”, “майбутній”, “пропонує” або “продовжує”, або їх негативами, або варіаціями цих термінів, хоча не всі прогностичні заяви містять таку термінологію. Такі прогностичні заяви підлягають ризикам, невизначеностям і іншим факторам, які можуть спричинити істотну різницю між фактичними результатами і тими, що передбачені або передбачаються цими заявами.

Фактори, які можуть спричинити істотну різницю між фактичними результатами і поточними очікуваннями, включають, але не обмежуються: (i) ризиком, що транзакція може не бути завершена своєчасно або взагалі, що може негативно вплинути на ціну цінних паперів Alpha Star, (ii) ризиком, що транзакція може не бути завершена до кінця строку бізнес-комбінації Alpha Star і потенційною відсутністю можливості отримати продовження строку бізнес-комбінації, якщо таке буде запитано Alpha Star, (iii) невиконанням умов для завершення транзакції, включаючи прийняття угоди про об’єднання бізнесу акціонерами Alpha Star і отримання певних урядових та регуляторних дозволів, (iv) відсутністю сторонньої оцінки для визначення доцільності здійснення пропонованої транзакції, (v) виникненням будь-якої події, зміни або обставини, що може призвести до розірвання угоди про об’єднання бізнесу, (vi) впливом оголошення або очікування транзакції на ділові відносини, операційні результати і бізнес XData Group загалом, (vii) ризиками, що пропонована транзакція порушить поточні плани і операції XData Group і потенційними труднощами у збереженні співробітників компанії через цю транзакцію, (viii) результатами будь-яких судових процесів, які можуть бути ініційовані проти XData Group або Alpha Star у зв’язку з угодою про об’єднання бізнесу або пропонованою транзакцією, (ix) можливістю отримати схвалення для листингу або підтримки листингу цінних паперів PubCo на національній біржі після завершення транзакції, (x) волатильністю цін на цінні папери PubCo через різні фактори, включаючи зміни у конкурентних і регульованих галузях, у яких працює PubCo, коливання у операційних показниках конкурентів, зміни у законах і регуляціях, що впливають на бізнес PubCo, нездатність реалізувати бізнес-план або досягти або перевищити фінансові прогнози, і зміни у структурі капіталу, (xi) здатністю реалізовувати бізнес-плани, прогнози та інші очікування після завершення пропонованої транзакції, і виявляти додаткові можливості, (xii) кількістю запитів на викуп, зроблених публічними акціонерами Alpha Star, (xiii) витратами, пов’язаними з пропонованою бізнес-комбінацією, і (xiv) впливами природних катастроф, терористичних актів і поширення або зменшення інфекційних хвороб на пропоновані транзакції або здатність реалізовувати бізнес-плани, прогнози та інші очікування після завершення пропонованих транзакцій. Перелік факторів не є вичерпним. Вам слід уважно розглянути вищезазначені фактори та інші ризики і невизначеності, описані у розділі “Ризики” реєстраційної заяви Alpha Star на формі S-1 (Номер файлу 333-257521), затвердженій SEC 13 грудня 2021 року, та інших документах, поданих або що будуть подані до SEC Alpha Star або XData Group, включаючи реєстраційну заяву на формі F-4 (Номер файлу 333-285858), яка була визнана дійсною SEC 28 березня 2025 року. Ці документи визначають і враховують інші важливі ризики і невизначеності, які можуть спричинити істотну різницю між фактичними подіями і результатами і тими, що передбачені у прогностичних заявах. Прогностичні заяви актуальні лише на дату їхнього складання. Читачам рекомендується не покладатися надмірно на прогностичні заяви, і Alpha Star та XData Group не беруть на себе зобов’язання і не мають наміру оновлювати або переглядати ці прогностичні заяви, незалежно від нової інформації, майбутніх подій або з інших причин. Ні XData Group, ні Alpha Star не дають гарантій, що будь-яка з них досягне своїх очікувань.

Учасники у просуванні

Alpha Star і XData Group, а також деякі їхні відповідні директори і виконавчі посадові особи можуть вважатися учасниками у просуванні довіреностей від акціонерів Alpha Star у зв’язку з цим Об’єднанням бізнесу. Інформація про осіб, які, згідно з правилами SEC, можуть вважатися учасниками у просуванні Alpha Star у зв’язку з цим Об’єднанням бізнесу, наведена у документах Alpha Star до SEC. Більше інформації про директорів і виконавчих посадових осіб Alpha Star можна знайти у її документах до SEC. Додаткова інформація про учасників у просуванні довіреностей і опис їхніх прямі і опосередкованих інтересів міститься у проксі-інструкції/проспекті у зв’язку з цим Об’єднанням бізнесу. Акціонери, потенційні інвестори та інші зацікавлені особи повинні уважно ознайомитися з проксі-інструкцією/проспектом перед прийняттям будь-яких голосувань або інвестиційних рішень. Ви можете безкоштовно отримати ці документи з джерел, зазначених вище.

Без пропозиції або просування

Цей документ не є проксі-інструкцією або пропозицією довіреності, згоди або дозволу щодо будь-яких цінних паперів або у зв’язку з пропонованою транзакцією, описаною вище, і не слід вважати його пропозицією продати або просуванням пропозиції купити будь-які цінні папери Alpha Star або XData Group або компанії після об’єднання, і не буде продажу будь-яких таких цінних паперів у будь-якій державі або юрисдикції, де така пропозиція, просування або продаж були б незаконними до реєстрації або кваліфікації відповідно до законів про цінні папери такої держави або юрисдикції. Пропозиція цінних паперів може бути зроблена лише за допомогою проспекту, що відповідає вимогам Закону про цінні папери.