Правила самостоятельного хранения активов для криптоконсультанта: требования SEC

В настоящее время правила самостоятельного хранения криптоактивов инвестиционными консультантами не дают зарегистрированным инвестиционным консультантам широкого права напрямую хранить криптоактивы клиентов. Действующие требования SEC к хранению по-прежнему распространяются на средства и ценные бумаги клиентов. При этом предложение SEC от 1 октября 2026 года разрешило бы самостоятельное хранение определённых криптоактивов только при соблюдении установленных мер защиты. Это различие важно для консультантов, частных фондов, институциональных инвесторов и комплаенс-команд, которые определяют, кто может контролировать приватные ключи клиентов.

Основные выводы

• Правило хранения активов Закона об инвестиционных консультантах, правило 206(4)-2, как правило, обязывает зарегистрированных в SEC инвестиционных консультантов, хранящих средства или ценные бумаги клиентов, передавать эти активы квалифицированному хранителю.

• 1 октября 2026 года Комиссия по ценным бумагам и биржам предложила правила, которые прямо разрешили бы консультантам самостоятельно хранить соответствующие требованиям криптоактивы, если доступный разрешённый хранитель отсутствует и соблюдены другие меры защиты. Предложение пока не стало окончательным правилом.

• Предлагаемые меры защиты включают ежеквартальную оценку доступности хранителя, отдельные ончейн-адреса, контроль приватных ключей, проверки кибербезопасности, отчёты независимого бухгалтера и ежеквартальные выписки со счетов клиентов.

• В сентябре 2025 года сотрудники SEC предоставили разрешение не применять правоприменительные меры. При определённых обстоятельствах оно позволяет зарегистрированным консультантам и регулируемым фондам считать некоторые трастовые компании, учреждённые в соответствии с законодательством штата, разрешёнными хранителями криптоактивов.

• Действующее правило хранения активов в соответствии с Законом о консультантах применяется к средствам или ценным бумагам клиентов. Не каждый криптоактив, не являющийся ценной бумагой, автоматически входит в его текущую сферу действия.

Действующие правила SEC в отношении хранения криптоактивов

Согласно действующему правилу SEC о хранении активов, зарегистрированный инвестиционный консультант, хранящий средства или ценные бумаги клиентов, как правило, должен передавать эти активы квалифицированному хранителю. Квалифицированными хранителями могут быть банки, зарегистрированные брокеры-дилеры, фьючерсные комиссионные торговцы и некоторые иностранные финансовые учреждения.

Правило также требует, чтобы после проведения надлежащей проверки консультант имел разумные основания полагать, что квалифицированный хранитель направляет выписки со счёта непосредственно клиентам не реже одного раза в квартал.

Во многих ситуациях, связанных с хранением активов, требуется ежегодная внезапная проверка независимым публичным бухгалтером. Однако правило о хранении активов предусматривает исключения и альтернативный порядок для отдельных структур, включая некоторые объединённые инвестиционные инструменты. Если консультант или связанное с ним лицо выступает хранителем, могут применяться дополнительные требования к внутреннему контролю.

Эти правила являются частью более широкой системы защиты инвесторов, направленной на сохранность активов клиентов. При хранении криптоактивов контроль над приватными ключами может означать фактический контроль над цифровым активом. Поэтому управление приватными ключами, процедуры авторизации и обособление активов имеют ключевое значение для комплаенса. Более подробное объяснение того, как хранение криптоактивов защищает цифровые активы, показывает, почему институциональное хранение не сводится к простому хранению токенов.

Когда инвестиционный консультант сможет самостоятельно хранить криптоактивы?

Предложение SEC от октября 2026 года создаст чёткий механизм, позволяющий консультанту самостоятельно хранить определённые криптоактивы клиентов, но только при соблюдении строгих условий. Оно не сделает неограниченное самостоятельное хранение консультантом стандартным вариантом.

Согласно предлагаемому правилу о самостоятельном хранении консультантом, консультант сначала должен будет письменно установить, что для конкретного криптоактива отсутствует доступный разрешённый хранитель. Это решение потребуется пересматривать ежеквартально.

Консультант также должен будет документально подтвердить наличие опыта и систем, необходимых для защиты криптоактива от кражи, утраты, неправомерного использования и присвоения. Обязательные меры контроля должны будут охватывать управление приватными ключами и совместную авторизацию криптовалютных транзакций как минимум двумя лицами.

Криптоактивы клиентов потребуется хранить на одном или нескольких блокчейн-адресах, на которых находятся только криптоактивы соответствующего клиента. Это требование призвано снизить риск смешения активов и улучшить их обособление.

Меры контроля кибербезопасности потребуется проверять не реже одного раза в год. В течение шести месяцев после начала самостоятельного хранения, а затем ежегодно консультант также должен будет получать от независимого публичного бухгалтера отчёт о внутреннем контроле, охватывающий услуги хранения и меры защиты активов. Ежеквартальные выписки со счетов по-прежнему будут обязательными.

Важно отметить, что по состоянию на 2 октября 2026 года это только предлагаемые требования, а не действующие окончательные правила.

Квалифицированные хранители и трастовые компании, учреждённые на уровне штата

Требование о привлечении квалифицированного хранителя по-прежнему имеет ключевое значение для хранения криптоактивов в соответствии с Законом о консультантах.

30 сентября 2025 года сотрудники Отдела управления инвестициями SEC опубликовали позицию о неприменении правоприменительных мер в отношении трастовых компаний штатов. При определённых обстоятельствах сотрудники заявили, что не будут рекомендовать принимать правоприменительные меры, если зарегистрированные консультанты или регулируемые фонды будут считать соответствующую требованиям трастовую компанию, учреждённую на уровне штата, банком для хранения криптоактивов, а также связанных с ними денежных средств или их эквивалентов.

Это освобождение не означает, что каждая трастовая компания штата является квалифицированным хранителем. Соответствие требованиям оценивается с учётом конкретных обстоятельств и зависит от учреждения, а также применимого законодательства штата или федерального законодательства.

Предложение от октября 2026 года пойдёт дальше и прямо разрешит трастовым компаниям штатов выступать разрешёнными хранителями криптоактивов при соблюдении установленных условий.

Что изменилось по сравнению с предыдущим предложением о защите активов?

В феврале 2023 года SEC предложила значительно более широкое правило о защите активов клиентов инвестиционных консультантов. Оно распространило бы требования к хранению на активы, выходящие за рамки традиционных средств или ценных бумаг клиентов, и имело бы существенные последствия для криптоактивов.

В июне 2025 года Комиссия официально отозвала это предложение, поэтому оно так и не стало действующим правилом о защите активов.

Таким образом, предложение о хранении криптоактивов от октября 2026 года является новой регуляторной инициативой. Оно специально регулирует хранение криптоактивов консультантами и регулируемыми фондами, включая самостоятельное хранение, трастовые компании штатов, аудит финансовой отчётности, ведение документации и раскрытие информации.

В целях комплаенса консультантам следует отличать действующее правило о хранении активов от отозванного предложения 2023 года и нового проекта нормативной базы 2026 года.

Почему самостоятельное хранение создаёт дополнительные комплаенс-риски

При самостоятельном хранении контроль над приватными ключами и ответственность за защиту активов напрямую переходят к инвестиционному консультанту. Это может создать внутренний конфликт интересов, поскольку консультант одновременно управляет активами клиентов и контролирует учётные данные, позволяющие переводить эти активы.

Комиссар SEC Марк Уеда описал этот конфликт при обсуждении предложения 2026 года и подчеркнул, что фидуциарные обязанности консультанта сохраняются, когда криптоактивы клиентов находятся на самостоятельном хранении.

Поэтому письменные внутренние политики должны регулировать контроль доступа, авторизацию транзакций, кибербезопасность, восстановление ключей, непрерывность операционной деятельности и обособление активов клиентов. Консультантам также необходимо проверять, соответствуют ли их структуры хранения требованиям федерального законодательства о ценных бумагах. Нельзя исходить только из того, что технический контроль над кошельком сам по себе делает самостоятельное хранение допустимым.

Как Gate может помочь

Институциональные инвесторы, оценивающие варианты хранения и исполнения операций с криптоактивами, могут отдельно сравнивать структуру хранения и доступ к торговле. Gate Institutional предоставляет институциональные торговые и инфраструктурные услуги, включая решения с участием сторонних поставщиков услуг хранения.

Зарегистрированный инвестиционный консультант должен самостоятельно определить, соответствует ли какой-либо поставщик услуг хранения или структура счёта применимым требованиям Закона об инвестиционных консультантах, Закона об инвестиционных компаниях и требованиям SEC. Доступ к институциональной торговой платформе сам по себе не подтверждает статус квалифицированного хранителя в соответствии с законодательством США о ценных бумагах.

Заключение

В настоящее время правила самостоятельного хранения криптоактивов инвестиционными консультантами в основном регулируются действующим правилом о хранении активов в соответствии с Законом о консультантах. При этом предложение SEC от 1 октября 2026 года может создать более конкретный механизм для самостоятельного хранения криптоактивов. Предлагаемая система разрешит самостоятельное хранение только при наличии существенных мер контроля, включая ежеквартальную проверку доступности хранителя, обособленные адреса, защиту приватных ключей, проверки кибербезопасности и независимую проверку. До принятия окончательных правил консультанты должны отличать предлагаемые требования от обязательных норм права.

Часто задаваемые вопросы

Разрешает ли SEC инвестиционным консультантам самостоятельно хранить криптоактивы клиентов?

В настоящее время не существует общего исключения, которое разрешало бы зарегистрированным инвестиционным консультантам самостоятельно хранить все криптоактивы клиентов. Действующие требования частично зависят от того, подпадает ли криптоактив под сферу действия правила о хранении активов как средства или ценные бумаги клиентов. Предложение SEC от октября 2026 года установило бы конкретный условный механизм самостоятельного хранения.

Обязаны ли инвестиционные консультанты использовать квалифицированного хранителя для криптоактивов?

Согласно действующему правилу 206(4)-2, консультанты, хранящие средства или ценные бумаги клиентов, как правило, должны передавать их квалифицированному хранителю. Не следует трактовать это правило как автоматически распространяющееся на каждый криптоактив, не являющийся ценной бумагой.

Может ли трастовая компания, учреждённая на уровне штата, хранить криптоактивы для инвестиционного консультанта?

Потенциально может. Письмо сотрудников SEC от 30 сентября 2025 года о неприменении правоприменительных мер предусматривает условное разрешение считать некоторые трастовые компании штатов банками для целей определённых схем хранения криптоактивов. Предложение от октября 2026 года установит более чёткую систему при соблюдении установленных условий.

Требует ли SEC использовать отдельные блокчейн-адреса для криптоактивов клиентов?

В настоящее время такое требование не установлено в качестве общеобязательного действующего правила. Предлагаемое в октябре 2026 года правило о самостоятельном хранении потребует от консультанта хранить криптоактивы каждого клиента, находящиеся на самостоятельном хранении, по одному или нескольким криптоадресам, на которых находятся только криптоактивы этого клиента.

Всегда ли требуется ежегодная внезапная проверка?

Нет. Действующее правило о хранении активов, как правило, требует внезапной проверки, если консультант осуществляет хранение активов. Однако применяются установленные исключения или альтернативные механизмы, в том числе для некоторых объединённых инвестиционных инструментов и отдельных ситуаций, связанных с хранением активов.