瀚蓝环境 planeja deter integralmente a controladora da Yuefeng Environmental por trás: contas a receber dobram e índice de endividamento chega a 70%

Um caso de fusão e aquisição emblemático, que levou quase dois anos para ser concluído e ultrapassou 10 bilhões de yuan em volume de transações, está prestes a chegar ao desfecho final.

Em 30 de junho, a Hanlan Environment (600323.SH) anunciou que a solicitação da empresa de emissão de ações e pagamento em dinheiro para adquirir ativos, além de captar recursos complementares, em uma transação relacionada, foi aceita pela SSE.

Conforme o comunicado, a empresa pretende usar um valor de transação de 2,998 bilhões de yuan para adquirir 100% das cotas patrimoniais do Fundo de Investimento em Desenvolvimento de Alta Qualidade da empresa listada na província de Guangdong Nanhai (abreviado como “Fundo de Alta Qualidade”) e também as 7,22% das ações da Yuefeng Environmental Holdings detidas pela Zhenda Development Co., Ltd. (abreviado como “Zenda Development”), além de captar recursos complementares de não mais que 1,2 bilhão de yuan.

Se a transação for concluída com sucesso, a Hanlan Environment alcançará controle de 100% sobre a Yuefeng Environmental, absorvendo totalmente esta empresa-líder de geração de energia a partir da queima de resíduos, que antes foi listada em Hong Kong. Antes disso, com a consolidação integral da Yuefeng Environmental, a escala de incineração de lixo da Hanlan Environment já havia subido para a terceira colocação no setor doméstico. Em 2025, a receita e o lucro líquido atingiram crescimento de dois dígitos.

No entanto, o outro lado da moeda é que contas a receber elevadas são um problema comum do setor de meio ambiente. Após esta fusão de nível “centenas de bilhões”, a Hanlan Environment deverá ver, em paralelo, aumento no volume de contas a receber e na taxa de passivo sobre ativos. Como potencializar melhor os efeitos de sinergia da fusão e, ao mesmo tempo, lidar com os desafios reais trazidos pelo aumento da pressão de dívidas decorrente da operação e pelo incremento das contas a receber, talvez ainda seja uma resposta obrigatória diante da empresa.

Um tabuleiro estratégico em “duas etapas”

De acordo com a estratégia da transação, a Hanlan Environment pretende adquirir as ações remanescentes de 43,48% da Hanlan Foshan por meio do modelo de compra por emissão de ações e pagamento em dinheiro dos direitos patrimoniais do Fundo de Alta Qualidade. Também pretende, via pagamento em dinheiro, comprar as 7,22% das ações da Yuefeng Environmental detidas pela Zenda Development, de forma a alcançar o controle integral da Hanlan Foshan e da Yuefeng Environmental.

Imagem: comunicado da Hanlan Environment

Ao recuar no tempo, esta transação é a última “peça” do quebra-cabeça da Hanlan Environment para a aquisição da Yuefeng Environmental.

Em julho de 2024, a Hanlan Environment iniciou formalmente uma grande reorganização de ativos. A empresa pretendia privatizar a empresa listada em Hong Kong Yuefeng Environmental por meio de um acordo de esquema pela Hanlan Hong Kong. O preço total da transação foi de 11,09 bilhões de HKD, equivalente a cerca de 10,3 bilhões de yuan.

Não é um valor pequeno em dinheiro. Para avançar com a transação acima, a Hanlan Environment, junto com a Guangdong Hengjian Investment Holding Co., Ltd. (abreviado como “Guangdong Hengjian”), empresa sob o controle da SASAC provincial de Guangdong, e com a controladora da empresa, Guangdong Nanhai Holding Group Co., Ltd. (adiante “Nanhai Holding”), concluiu conjuntamente a transação.

Em termos específicos, a subsidiária integral Hanlan Solid Wastes estabeleceu em conjunto com o Guangdong Hengjian e a Nanhai Holding o Fundo de Alta Qualidade. Em seguida, o fundo realizou aumentos de capital na Hanlan Foshan de 2,02 bilhões de yuan e 2 bilhões de yuan, respectivamente. Ao mesmo tempo, a Hanlan Foshan solicitou a bancos domésticos um empréstimo para fusão e aquisição de não mais que 6,1 bilhões de yuan, para pagar o valor da contraprestação da privatização.

Após a conclusão, em junho de 2025, a Yuefeng Environmental saiu da lista da Bolsa de Valores de Hong Kong, tornando-se uma subsidiária controlada da Hanlan Environment e sendo consolidada. O ex-controlador da Yuefeng Environmental, a Zenda Development, manteve 7,22% das ações da Yuefeng Environmental.

Naquela época, a Hanlan Environment afirmou que a finalidade do aporte do Fundo de Alta Qualidade era realizar investimentos patrimoniais para apoiar a transformação e atualização das empresas da província de Guangdong. Dentro de 12 meses após a conclusão bem-sucedida da privatização, o Fundo de Alta Qualidade teria o direito de optar por transferir as ações para realizar a saída do investimento.

Um ano depois, o Fundo de Alta Qualidade optou por sair do investimento por meio de uma combinação de “troca de ações + transferência com dinheiro”.

De acordo com o comunicado, a contraprestação referente aos 50% dos direitos patrimoniais do Fundo de Alta Qualidade detidos pela Nanhai Holding foi paga integralmente em forma de ações, cerca de 1,08 bilhão de yuan; a participação de 0,05% detida pela Hengjian Assets foi liquidada em dinheiro; e a participação de 49,95% detida pelo Advanced Manufacturing Fund foi paga com uma combinação de caixa e ações, sendo a parte em dinheiro de cerca de 0,863 bilhão de yuan e a parte em ações de cerca de 0,216 bilhão de yuan.

Ao mesmo tempo, a Hanlan Environment e sua subsidiária controlada Hanlan Hong Kong pretendem adquirir as 7,22% das ações da Yuefeng Environmental detidas pela Zenda Development por meio de pagamento em dinheiro; o valor da contraprestação pago pela empresa listada é de 0,438 bilhão de yuan, e o valor da contraprestação pago pela Hanlan Hong Kong é de 0,4 bilhão de yuan.

“Esta transação é um passo-chave para implementar a estratégia de desenvolvimento da empresa listada e executar o planejamento do negócio da companhia.” A Hanlan Environment declarou no comunicado que, com esta transação, a empresa listada realizará totalmente o controle integral da Hanlan Foshan e da Yuefeng Environmental, eliminando divergências de decisão que os direitos dos acionistas minoritários poderiam causar.

Taxa de valorização do ativo de 20%, subsidiária envolvida em processo acima de 1 bilhão de yuan

Como ativo-alvo central desta transação, a Yuefeng Environmental tem como negócios principais a geração de energia por incineração de resíduos, o saneamento urbano inteligente e serviços relacionados. Trata-se da maior empresa de geração de energia por incineração de resíduos da província de Guangdong, com seus projetos de geração cobrindo 12 províncias e cidades, incluindo Guangdong, Xangai, Sichuan, Shandong e Jiangsu. A capacidade de tratamento diário de resíduos sólidos urbanos de projeto chega a 52.540 toneladas.

Com base nos resultados da avaliação pelo método do rendimento, na data-base de avaliação em 31 de dezembro de 2025, o valor contábil do patrimônio líquido atribuível aos detentores da controladora da Yuefeng Environmental foi de 9,622 bilhões de yuan, enquanto o valor avaliado foi de 11,604 bilhões de yuan. A valorização foi de 1,982 bilhão de yuan, com uma taxa de valorização de 20,59%.

Com a compra com prêmio, a Hanlan Environment e a Nanhai Holding assinaram um acordo de compensação de desempenho. A Nanhai Holding comprometeu-se que, se a liquidação da transação estiver concluída até o ano de 2026, o lucro líquido da Yuefeng Environmental de 2026 a 2028 não será inferior a 0,991 bilhão de yuan, 1,023 bilhão de yuan e 1,026 bilhão de yuan. Se a liquidação da transação estiver concluída até o ano de 2027, o lucro líquido da Yuefeng Environmental de 2027 a 2029 não será inferior a 1,023 bilhão de yuan, 1,026 bilhão de yuan e 1,096 bilhão de yuan.

Se as metas de desempenho não forem atingidas, a Nanhai Holding deverá cumprir obrigações de compensação de desempenho, priorizando compensação com as ações da empresa listada obtidas nesta transação. Caso haja insuficiência, a compensação será feita em dinheiro, e o limite máximo total de compensação não excederá o valor da contraprestação da transação obtida pela Nanhai Holding nesta transação.

A partir da capacidade de geração de lucros da Yuefeng Environmental atualmente, em 2024-2025, a receita operacional da empresa foi de 3,926 bilhões de yuan e 4,493 bilhões de yuan, respectivamente; e o lucro líquido atribuível aos acionistas da controladora foi de 0,635 bilhão de yuan e 0,759 bilhão de yuan, respectivamente. No contexto de transformação do setor de geração de energia por incineração de resíduos de “expansão incremental” para “otimização de estoques”, ainda é incerto se a Yuefeng Environmental conseguirá cumprir as promessas de desempenho de forma satisfatória.

Vale mencionar que a Yuefeng Environmental possui uma subsidiária envolvida em um processo não resolvido com valor superior a 1 bilhão de yuan.

O relatório de reestruturação mostra que, em abril de 2025, a Xinyi Yuefeng recebeu da Administração de Habitação e Construção de Xinyi, província de Guangdong, um “Ato Administrativo”. A autoridade afirmou que, entre 2020 e março de 2024, a Xinyi Yuefeng, sem a autorização do governo municipal de Xinyi e do departamento de habitação e construção, recebeu indevidamente conjuntamente 94.300 toneladas de cinzas volantes externas de Xinyi para incineração e as dispôs em aterro no campo de disposição de cinzas volantes do projeto, obtendo receitas de 0,108 bilhão de yuan. Com base em uma “Carta de Autorização” do governo popular municipal de Xinyi, o departamento exigiu que a Xinyi Yuefeng indenizasse 0,108 bilhão de yuan.

Inconformada com a decisão, a Xinyi Yuefeng argumentou que suas ações foram legais e em conformidade, e que o ato administrativo não possuía base fática e legal. Em agosto de 2025, a Xinyi Yuefeng entrou com uma ação no Tribunal Popular Intermediário da cidade de Maoming, solicitando que o “Ato Administrativo” emitido pelo governo popular municipal de Xinyi e pela Administração de Habitação e Construção de Xinyi fosse anulado legalmente, e que os dois réus arcassem com todas as custas do processo. Até agora, a primeira instância já foi aberta, aguardando sentença.

Por trás do recorde de desempenho, contas a receber e taxa de passivo sobem em paralelo

Por trás de uma aquisição custando mais de 10 bilhões de yuan, estão desafios reais como desaceleração do crescimento do negócio principal. A Hanlan Environment tem como negócios principais tratamento de resíduos sólidos, negócios de energia, abastecimento de água e drenagem. Dentro disso, o tratamento de resíduos sólidos é o segmento com maior participação na receita, abrangendo principalmente geração de energia por incineração de resíduos, engenharia e equipamentos, serviços de limpeza ambiental (sanitários), processamento de resíduos orgânicos de cozinha/restaurantes e processamento de resíduos agrícolas.

Durante mais de 10 anos, com o apoio de políticas como subsídios de tarifas de eletricidade, o setor de geração de energia por incineração de resíduos na China teve um desenvolvimento rápido, formando uma cadeia industrial completa e um modelo de negócios maduro. Porém, com a capacidade de incineração dos grandes e médios centros urbanos no país se aproximando da saturação, além do efeito da redução gradual dos subsídios, o crescimento do mercado tem se tornado mais moderado.

Com base em dados públicos do “Anuário Estatístico de Construção Rural e Urbana 2024” do Ministério de Habitação e Desenvolvimento Urbano-Rural, em 2024, 1.129 usinas de incineração de resíduos da cidade e do condado na China incineraram 268 milhões de toneladas por ano, com uma taxa geral de utilização de capacidade de cerca de 63,22%. Isso significa que o setor já se tornou relativamente maduro e entrou na fase de competição baseada em estoques.

Refletindo nos dados financeiros das empresas, em 2023-2024, devido a fatores como a conclusão gradual dos pedidos de obras em andamento e a queda do volume de receita de negócios de PPP, a receita operacional da Hanlan Environment teve duas quedas consecutivas, com variações ano contra ano de -2,59% e -5,22%.

Com a consolidação da Yuefeng Environmental a partir de junho de 2025, a escala de negócios e o desempenho do período da Hanlan Environment recebem um acréscimo considerável. A escala dos projetos de geração de energia por incineração de resíduos da empresa alcança 97.590 toneladas/dia, um aumento de 52.540 toneladas/dia, colocando-a entre as três primeiras no setor doméstico e na posição número 1 entre as empresas listadas na Ações A (A-shares).

Em termos de desempenho, em 2025, a Hanlan Environment atingiu receita de 13,937 bilhões de yuan, um aumento de 17,25%; e lucro líquido atribuível aos acionistas controladores de 1,973 bilhão de yuan, um aumento de 18,58%. Entre eles, a consolidação da Yuefeng Environmental contribuiu 2,721 bilhões de yuan para a receita e 0,274 bilhão de yuan para o lucro líquido atribuível, representando 19,52% e 13,89%, respectivamente. Se esse efeito for excluído, a receita da Hanlan Environment no período teria caído 5,63% ano contra ano e a taxa de crescimento do lucro líquido atribuível cairia para 2,1%.

Contudo, enquanto esta aquisição trouxe grandes ganhos para a Hanlan Environment, também trouxe alguns “problemas”.

Devido ao pagamento da contraprestação da aquisição da Yuefeng Environmental, as disponibilidades de caixa da Hanlan Environment caíram de 4,258 bilhões de yuan no fim de 2024 para 2,73 bilhões de yuan no fim de 2025.

Devido ao pedido de um empréstimo de aquisição de 6,1 bilhões de yuan e, ao mesmo tempo, ao efeito da consolidação da Yuefeng Environmental, até o fim de 2025 a taxa de passivo sobre ativos da empresa aumentou 8,87 pontos percentuais para 70,15%; as obrigações não correntes com vencimento em 1 ano aumentaram 96,66% ano contra ano para 4,439 bilhões de yuan; e os empréstimos de longo prazo aumentaram 139% ano contra ano para 23,822 bilhões de yuan.

Ao mesmo tempo, devido aos juros de empréstimos de nova aquisição e ao efeito da consolidação da Yuefeng Environmental, em 2025 as despesas financeiras da Hanlan Environment atingiram 0,794 bilhão de yuan, um aumento de 59%; as despesas administrativas também aumentaram 22,57% ano contra ano para 0,89 bilhão de yuan.

No que diz respeito ao problema de contas a receber que vem afetando continuamente as empresas do setor ambiental, a Hanlan Environment também enfrenta novos desafios, como forte aumento nas contas a receber. Até o fim de 2025, as contas a receber da empresa atingiram 8,337 bilhões de yuan, um aumento de 96,08%, muito acima da taxa de crescimento da receita; a proporção sobre os ativos circulantes subiu para 61,76%; e as contas a receber representaram 59,82% da receita do período, principalmente devido ao efeito da consolidação da Yuefeng Environmental.

Com a empresa usar 1,7 bilhão de yuan em dinheiro e 1,295 bilhão de yuan em ações como contraprestação para adquirir as ações remanescentes da Yuefeng Environmental, a taxa de endividamento da Hanlan Environment pode subir ainda mais.

Imagem: comunicado da Hanlan Environment

O relatório de reestruturação mostra que, de acordo com o “Relatório de Revisão Pró-Forma” emitido pela Huaxing Accounting Firm, desconsiderando o impacto dos recursos captados para suportar a transação, após a conclusão da operação a taxa de passivo sobre ativos da empresa em 2025 subirá para 72,91%. A razão atual cairá de 0,93 para 0,83; e a razão de liquidez imediata cairá de 0,91 para 0,81. Esta mudança deve-se principalmente ao fato de a empresa assumir a obrigação de pagar a contraprestação em dinheiro desta transação, o que elevou outras contas a pagar.