Coréia aumenta obstáculo para acionistas em IPOs de subsidiárias apoiadas pela matriz

Novas regras podem remodelar planos de IPO para HD Hyundai Robotics, Boston Dynamics, Kakao Mobility, com listagens estrangeiras não mais isentas

A Comissão de Serviços Financeiros e a Bolsa da Coreia divulgaram na segunda-feira minutas de diretrizes que dificultariam que empresas-mãe listadas realizassem listagens duplas ao listar subsidiárias separadamente.

A medida visa fortalecer as proteções aos acionistas minoritários e combater o chamado desconto da Coreia: As reformas alongariam o processo de IPO e exigiriam que as empresas-mãe demonstrassem que uma listagem de subsidiária melhora, e não prejudica, o valor para o acionista.

A FSC disse que redesenhou as obrigações do conselho e os padrões de revisão de listagem para abordar críticas antigas de que empresas-mãe frequentemente sofrem descontos de avaliação após listar subsidiárias-chave.

De acordo com a FSC, as subsidiárias listadas representavam 11,2% da capitalização total de mercado da Coreia no final de 2025, em comparação com 0,05% nos Estados Unidos, 4,0% no Japão, 2,4% na China e 2,7% em Taiwan.

No centro das reformas estão cinco obrigações ligadas ao dever fiduciário dos diretores para com os acionistas.

Antes de buscar um IPO de subsidiária, os conselhos da empresa-mãe devem avaliar seu impacto sobre os acionistas, estabelecer medidas de proteção ao investidor, comunicar-se com os acionistas ou buscar aprovação dos acionistas, votar formalmente a proposta de listagem e divulgar o processo ao mercado. Um comitê especial independente de pelo menos três membros também deve revisar a proposta antecipadamente.

As revisões de listagem também se tornarão mais rigorosas, com os reguladores examinando se as subsidiárias operam independentemente de suas empresas-mãe e se há proteções adequadas para acionistas minoritários.

Subsidiárias resultantes de cisão enfrentarão os requisitos mais rigorosos. Como essas listagens são vistas como representando o maior risco de diluir o valor da empresa-mãe, a aprovação dos acionistas sob a chamada regra dos 3% se tornará efetivamente obrigatória.

Outras subsidiárias que não obtiverem aprovação dos acionistas enfrentarão revisões caso a caso mais rigorosas, baseadas em fatores como necessidades de financiamento, se operam em indústrias estratégicas e o tamanho da subsidiária em relação à empresa-mãe.

As empresas que não cumprirem as novas obrigações do conselho podem enfrentar multas de até 1 bilhão de won (US$ 652.200) e uma suspensão de negociação por um dia.

Pequenas subsidiárias que representem menos de 10% das vendas, lucro operacional e ativos da controladora estarão isentas dos requisitos de aprovação dos acionistas, a menos que seu valor de mercado esperado seja considerado material.

Listagens no exterior não isentas

Os reguladores também esclareceram que listagens no exterior não fornecerão uma alternativa.

As empresas-mãe listadas serão obrigadas a seguir os mesmos procedimentos de governança, mesmo que uma subsidiária busque listar em uma bolsa estrangeira como a Nasdaq.

A política pode afetar empresas que consideram IPOs no exterior, incluindo a unidade de robótica da Hyundai Motor Group, Boston Dynamics, e a Kakao Mobility, que explorou uma emissão de ADR ou uma listagem na Nasdaq.

Embora os IPOs no exterior não estejam sujeitos a revisões de listagem da Bolsa da Coreia, o Serviço de Supervisão Financeira examinará se as empresas-mãe cumpriram os novos requisitos durante as revisões de registro de valores mobiliários.

As regras se aplicam quando uma empresa-mãe listada busca listar uma subsidiária não listada que ela efetivamente controla, incluindo afiliadas nas quais possui pelo menos 20% de participação e subsidiárias de segundo nível nas quais essas afiliadas detêm mais de 50% de participação acionária.

HD Hyundai Robotics entre os primeiros testes

A HD Hyundai Robotics está emergindo como um dos primeiros grandes testes do novo quadro.

A empresa de robótica, uma unidade cindida da HD Hyundai, vem se preparando para um IPO que pode avaliá-la em até 8 trilhões de won. A aprovação obrigatória dos acionistas e requisitos adicionais de proteção ao investidor devem complicar o processo.

A empresa também levantou 180 bilhões de won em financiamento pré-IPO no ano passado de investidores incluindo o Korea Development Bank, o que significa que qualquer atraso pode aumentar os custos de financiamento e adiar as saídas de investidores.

Empresas repensam estratégias de listagem

As regras mais rígidas já estão começando a remodelar os planos de reestruturação corporativa.

A CJ Olive Young, há muito considerada uma das maiores candidatas a IPO da Coreia, é cada vez mais vista como mais propensa a se fundir com a controladora CJ Group do que buscar uma listagem separada. Analistas dizem que tal movimento permitiria que seu crescimento fosse refletido diretamente na avaliação da CJ, evitando controvérsias sobre uma listagem dupla.

A Hanwha Energy, a empresa não listada no ápice da estrutura de propriedade do Hanwha Group, é amplamente vista como estando fora do escopo das novas regras, porque o quadro tem como alvo empresas-mãe listadas que buscam listagens de subsidiárias.

Executivos do setor esperam que as reformas remodelem não apenas as estratégias de IPO, mas também as abordagens mais amplas para governança corporativa e reestruturação.

O foco provavelmente mudará de saber se as subsidiárias devem ser listadas para saber se as empresas podem demonstrar que tais listagens beneficiam todos os acionistas, em vez de diluir o valor da empresa-mãe.