CLARITY法案の遅延が企業のコンプライアンス危機を目前に迫らせており、単なる政治的な行き詰まりではない

原文作者：Tonya M. Evans

原文翻訳：AididiaoJP，Foresight News

連邦議会は昨年7月、デジタル資産の規制帰属問題を解決すると約束した。今日、その1年後になっても、CLARITY Actは上院で足踏みしたままだ。この遅延はもはや単なる政治ニュースではない。取締役会、総法律顧問、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、リスク委員会にとって、それはすでに現実のガバナンス、リスク、そしてコンプライアンスの期限となっている。ルール策定の窓が閉まり、規制当局の人員欠員が拡大し、執行措置がその空白を埋める中で、市場構造の中核となる問題――しかも8月の休会前までに答えが出ない可能性が高い問題――が依然として未解決のままだ。

ちょうど一年前のこの週、ワシントンは「暗号週間（クリプト・ウィーク）」に入った。米下院が相次いで、画期的な3つのデジタル資産法案を可決したのだ。CLARITY Act（デジタル資産の規制をSECとするのかCFTCとするのかを明確化）、GENIUS Act（決済型ステーブルコインのための初の連邦枠組みを整備）、そしてAnti-CBDC Surveillance State Act（219-217という僅差で可決）。CLARITY Actは2025年7月17日に294-134で可決され、GENIUS Actは翌日署名されて成立した。

1年後、そのうち2つの約束は実現した。

GENIUS Actは7月18日に、最初の重要なルール策定期限を迎える。反CBDC条項は一度、防衛関連法案に付帯できなかったことが原因で頓挫したが、最終的には思わぬ経路で成立した。すなわち、2030年までにFRBがCBDCを発行することを禁じる条項が、「21世紀ROAD住宅法案」に組み込まれたのである。大統領はSAVE AMERICA Act関連の投票をめぐる論争を理由に署名を拒否したものの、議会には拒否権を無効にできる多数があったため、同法案は7月10日に自動的に成立した（下院358-32、上院85-5）。

一方で、3つ目の約束――おそらく最も影響が大きい約束――は上院でなお停滞している。外部では、この遅延を「議会の政党間の膠着状態」の一例だとみなす声が増えているが、実態はそうではない。企業にとって、CLARITY Actはとっくに政治的な物語を超え、直面すべきコンプライアンスのdeadlineになっている。

これは単一製品をめぐる争いではなく、全市場の問題だ

GENIUS Actは立法プロセスとしては比較的順調だった。対象がデジタル資産経済の中の単一商品、つまり決済型ステーブルコインに限られているからだ。だがCLARITY Actは市場全体にルールを定める必要がある。ステーブルコインはデジタル資産の一種にすぎず、市場構造が、取引所、ブローカー、カストディ（保管）機関、発行体、そしてすべての機関参加者の運用の仕方を左右する。同法案の核心は、すべてを決める問いに答えることにある。すなわち、そのデジタル資産はSECが規制する証券なのか、それともCFTCが規制する商品なのか。登録要件、カストディのルール、上場の判断、開示姿勢――これらは分類という一点から連鎖的に規定される。

CLARITY Actがなければ、この分類問題は次の2つの方法でしか解決できない。どの規制当局が先に訴訟を起こすか、そして誰がホワイトハウスに入るか。どちらの答えも、ここ数年業界とコンプライアンス専門家を悩ませてきた規制上の不確実性を再燃させる。どの企業も、政権交代のたびに変わり得る管轄線に依拠して、持続的なコンプライアンス体制を築けない。どの取締役会も、規制当局の立場が不確かな状況下で、合理的に規制リスクの値付けをすることはできない。この不確実性は、取引の問題になる前から、企業統治の問題になっている。

多くの大企業にとって、デジタル資産はもはや単なる金庫の実験やイノベーションチームの領域にとどまらない。サプライヤー関係、決済インフラ、トークン化された資産、カストディ体制、相手方（対パーティ）のエクスポージャーは、企業のリスク管理とますます結びついている――機関が直接トークンに触れているかどうかにかかわらず。

業界最大の規制問題はもはや「ワシントンがデジタル資産を規制するのかどうか」ではない。「規制機関ではなく、議会が誰を規制主体とするかを決めるのだ」という点そのものだ。

上院の審議の窓は急速に閉じている

同法案は6月1日以降、上院の立法日程に計上されており、いつでも全体投票に付せる状態だが、これまで表決は設定されていない。多数党のリーダー、John Thune（R-S.D.）が、7月13日週に国家防衛権限法案を優先することを決めているため、CLARITY Actの採決は7月20日週または27日週にずれ込む可能性がある。これは8月の休会前の最後の2つの窓だ。下院の会期は7月23日までで、その後、9月の復会後はおよそ3週間しか会期がなく、議員たちはその後、中間選挙に全面的に投入される。

先週末、採決の見通しはさらに厳しくなった。

サウスカロライナ州上院議員のLindsey Graham（R）が死去（享年71歳）。また、ケンタッキー州上院議員のMitch McConnell（R）は健康上の理由で投票を欠席し、すでにわずかな共和党の優位をさらに弱めた。とはいえ、共和党内部も一枚岩ではない。

ミズーリ州上院議員のJosh Hawleyと、ケンタッキー州上院議員のRand Paul、この2人だけが共和党としてGENIUS Actに投票して反対している。Paulは、業界に対する連邦の包括的な規制に反対しており、Hawleyは法案がBig Techが保有するステーブルコインへの制限を欠いていることに不満を抱いている。Galaxy Digitalのアナリスト、Alex Thornは、この2人もCLARITY Actには反対するだろうと見込んでいる。もしそうなれば、60票の閾値に到達するには、最大で9人の民主党員の越党支持が必要になる。

4つの争点と、条件付きで見込める2票

上院銀行委員会は5月14日に15-9で同法案を可決した。アリゾナ州の民主党上院議員Ruben Gallegoと、メリーランド州の民主党上院議員Angela Alsobrooksが共和党側に加わった。だが両者は、委員会での投票は条件付きの支持であり、フロア投票での「確約」ではないと述べている。

現時点で、法案が十分な票を獲得できるかを阻んでいる最大の4つの争点は次のとおりだ。

倫理面の懸念

7月13日、マサチューセッツ州上院議員Elizabeth WarrenがThuneと少数党リーダーChuck Schumer宛てに書簡を送り、「上級幹部や議員が暗号業界から利益を得る」ことを防ぐための歯止めを求めた。大統領の2025年の財務開示によれば、約14億ドルの暗号関連収入があったと彼女は引用している。統合された銀行・農業委員会の法案草案は、倫理条項を完全に削除している。ニューヨーク州上院議員Kirsten Gillibrandは、実効性のある「役員の保有制限」が民主党の支持の前提の一つだと述べた。現在検討中の妥協案の一つ（ウィオミング州上院議員Cynthia Lummisが言及）では、州の司法長官が、法案に違反して取引所に上場された公職者が発行したトークンを訴えることを認めるとしている。しかし、共和党がホワイトハウスが反対する倫理条項を前に進める可能性は低い。

執行当局の反対

全国地方検察官協会は、上院の指導部に対し、法案第604条（ブロックチェーン規制の確実性法）によって、暗号通貨に関わる刑事調査が深刻に損なわれると訴えている。同条項は、カストディしないソフトウェア開発者が、資金移送義務を負うことを免除する。オレゴン州上院議員Ron Wydenは7月8日に返答し、「顧客資金を一度も制御したことがない開発者は、ソフトを公開しただけで資金移送者とみなされるべきではない」と反論した。バージニア州上院議員Mark Warnerとネバダ州上院議員Catherine Cortez Mastoは、執行当局の承認を支持条件に含める考えだ。

ステーブルコインの利回りの抜け穴

銀行業界団体は、法案の文言が抜け穴を生み、デジタル資産プラットフォームが、GENIUS Actで禁止されている「発行体からの利息の支払い」に加えて、同等の利回りに相当する報酬を提供できるようになると主張している。すべての関係者が、急いで法案を進めたいわけではない。全米の独立系コミュニティ・バンカー協会は、なぜそこまで急ぐ必要があるのか自体を疑っているという。

規制当局の人員不足

同法案によれば、CFTCにはデジタル商品現物市場の管轄権が付与される。しかし、昨年12月以降CFTCには委員が1人しか残っておらず、SECも2つのポジションが空席だ。ミネソタ州上院議員Amy Klobucharは修正案を提出し、フレームワークが発効するには、少なくとも4名のCFTC委員の指名（承認）が必要だと求めている。委員会民主党の一部は、職員配置をフロア投票の条件として扱っている。

この懸念は党派を超えている。下院の農業委員会では、5月に両党のリーダーが共同で大統領宛ての書簡を出し、「完全な委員会の構成こそが、より堅固なルールを策定できる」として、完全な人員配置を促した。これはコンプライアンス担当者も注目すべき論点でもある。単一の委員が出す広範なルールは、法的な異議申立てにつながりやすく、結果として、法案が取り除こうとしている不確実性を再び生むからだ。

遅延そのものがコンプライアンスコストを生んでいる

仮に、今のこの審議の窓で法案が可決されなければ、その影響は休会までにとどまらない。Lummisは、「今失敗すれば、市場構造の立法は2030年まで先送りされる可能性がある」と警告する。その間、「執行による規制」はデフォルトの政策モードのままになり、法的コストはプロジェクト支出ではなく構造的なコストとなる。製品や提携のタイムラインも、分類の不確実性によって引き延ばされ、取締役会は規制の推測に基づいてしか資本配分の意思決定ができなくなる。

他の法域は待ってはくれていない。南アフリカは世界最大の資本市場ではないが、その金融部門行為監督局は、明確な法定枠組みの下で、300件超の暗号資産サービス提供事業者の免許を承認している（申請512件）。一方で米国は、規制帰属という根本問題に対する恒久的な答えをいまだ欠いている。

コンプライアンスのリーダーが持つ2つの道、そして共通の課題

逆に、法案が可決されれば、明確な登録ルートと、法定のデジタル商品カテゴリーが定義されることで、先に自社のリスク・エクスポージャーを整理できた企業が報われる。立法によって確定される分類は、規制当局が決める場合のように、次の政権で覆されることはない。

結果がどうであれ、慎重な姿勢は共通だ。コンプライアンスのリーダーは直ちに、すべてのデジタル資産への接点と、それに紐づく分類の前提を洗い出し、どちらの規制当局のもとでも勤勉義務を尽くしたことを示すために推論を記録すべきだ。投票後に待つのではなく、今この時点で取締役会向けに2つのシナリオのメモを準備し、2つの枠組みそれぞれに対してカストディや相手方の取り決めをストレステストする。

一年前、ワシントンは明確さをもたらすと約束した。「暗号週間」の3つの約束のうち2つは法制化された。最後で最も重要な、つまり市場全体の規制のあり方を決める約束だけが、まだ完了していない。下院は、その周年当日に向けてこの件について公聴会を開く。

上院が最後のピースを届けられるかどうかは、どの機関の管理範囲を超えたところにある。しかし、取締役会、コンプライアンスのリーダー、そして総法律顧問が、どんな結果にも備えているかどうかは、完全に自分たちの手の中にある。