トランプ政権下の銀行認可：フィンテックにとってより歓迎される道？

アリソン・レイリーはアーナル・ゴールデン・グレゴリーLLPのパートナーであり、同社の新興技術業界チームの共同委員長です。かつてグローバルなテック法務顧問および金融サービス企業の最高コンプライアンス責任者を務めており、彼女はクライアントへの対応において明確なビジネス志向のアプローチを持ち込みます。彼女への連絡は [email protected] まで。

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アメリカ合衆国の銀行システムは、新たに銀行設立許可を得ようとする機関を規制するために、連邦および州の規制当局の複雑なネットワークに依存しています。

ライセンスと規制のプロセスは、認可された銀行が資本要件を満たし、効果的なガバナンスを維持し、消費者を保護していることを保証します。これらのプロセスは、現代の金融商品の複雑さと安全性・健全性を維持する必要性を反映して、数ヶ月から数年にわたることもあります。

かつて多くのフィンテック企業は、規制上の負担を恐れて銀行設立許可を取得しようとしませんでした。金融技術の急速な革新は、多くの場合、長い手続きと高コストの銀行ライセンス取得と衝突します。

その結果、多くのフィンテックスタートアップは既存の銀行と提携したり、完全な銀行ライセンスを必要としない分野で運営したりしています。しかし、トランプ政権下では、規制態度の変化により、銀行設立許可を目指すフィンテック企業にとってより歓迎される環境が示唆されました。

設立許可取得プロセスの進化

アメリカの銀行ライセンスは、連邦レベルと州レベルの両方で行われます。連邦の許可を申請する場合、一般的に通貨監督官事務所（OCC）を通じて申請し、州の銀行部門は州認可機関を監督します。両タイプの許可は、提案された事業計画、資本の適正性、経営陣の能力、コンプライアンス体制の徹底的な審査を課しています。

フィンテック企業にとってこれらの要件はしばしば厳しいと感じられる。デジタルのみのサービスや新しい貸付モデルを提供することは、伝統的な銀行慣行に基づく保守的なコンプライアンス規定と即座に衝突する可能性があります。

しかし、多くのフィンテック企業は、許可を得ることで信用性が向上し、個別の州ごとのライセンスの複雑さを回避できると気づいています。銀行ライセンスはまた、企業が保険付き預金を受け入れ（連邦預金保険公社の承認を得た場合）、単一の本拠地州から全国に金利を輸出できるという大きな利点もあります—消費者や中小企業向け貸し手にとって重要なメリットです。

伝統的なOCC銀行許可申請

伝統的な銀行許可申請には複数の段階があります。まず、設立者は戦略計画、企業ガバナンス構造、提案資本レベル、将来の取締役や経営陣の資格を概説した書面による提案を提出します。OCCは、規制上の問題を予測し、提案された機関の実現可能性を評価するために、設立者と事前会議を行います。

次に、設立者は正式な申請を提出し、重要な要素に注意を払います。

2.  事業計画：フィンテック申請者は、技術主導の戦略が銀行業務の枠組みにどのように適合するかを明確に説明し、資産構成、貸付活動、リスク管理の詳細を含める必要があります。
4.  資本要件：申請者は、初期資本が規制の最低基準を満たすか超えること、そして成長を支える持続可能な計画を持っていることを示さなければなりません。
6.  ガバナンスと管理：OCCは、取締役や役員の専門知識と実績を審査します。フィンテック企業はしばしば銀行のベテランをチームに加え、規制当局に対してその制度的知識を保証します。
8.  コンプライアンスとリスク管理：フィンテックはしばしばアルゴリズムツールやデジタルプラットフォーム、革新的な貸付モデルを使用するため、OCCはマネーロンダリング防止（AML）規則、消費者保護法、サイバーセキュリティ基準への適合性を厳しく審査します。

審査期間中、OCCは追加情報の要求や修正を求めることがあります。申請者は少なくとも一回の修正を経て予備承認を得ることを期待すべきであり、これにより資金調達や最終運営準備を進める許可が与えられます。OCCがすべての条件を満たしたと確認すれば、最終的な許可証が発行され、銀行は運営を開始できます。

このプロセスは多大な時間とリソースの投入を必要とします。しかし、フィンテックの幹部は、全国的な許可証を持つことで、50州すべてで一貫したサービスを提供できることを評価しています。全国銀行許可証を持つと、フィンテック企業は単一の規制当局の下に置かれ、コンプライアンスが簡素化され、商品展開の幅も広がる可能性があります。

州別の特殊目的許可証の代替

OCCの厳格なプロセスを避けたい、またはより専門的な特権を求める企業にとって、州別の特殊目的許可証が代替手段となる場合があります。

ワイオミング州、ユタ州、ニューヨーク州などいくつかの州は、フィンテック企業向けに特化した銀行枠組みを作成または検討しています。これらの特殊目的許可証は、従来の銀行と同じ範囲の活動を必要としない革新的なビジネスモデルに対応できます。

*   ワイオミング州の特殊目的預金機関（SPDI）：デジタル資産やブロックチェーン技術を扱う企業向けに導入されたSPDI許可証は、完全に準備された機関として運営され、顧客預金に見合う資産を保持しながら伝統的な貸付には関与しません。
*   ユタ州の産業ローン会社（ILC）：ユタ州は長年にわたり、さまざまな金融サービス企業にILC許可証を付与してきました。これらの許可証は、貸付や預金発行などの特定の銀行活動を許可しますが、商業活動の範囲は制限されます。
*   ニューヨーク州のBitLicense：厳密には銀行許可証ではありませんが、BitLicenseは州レベルのフィンテックに焦点を当てた規制枠組みの代表例です。ニューヨーク州金融サービス局が発行し、仮想通貨の活動を規制し、新しい金融技術をよりターゲット化して規制する意欲を示しています。

これらの州別特殊目的許可証を取得した企業は、完全な全国銀行規制の対象にならずに金融セクターの一部に参入できます。

ただし、連邦預金保険の対象預金の受け入れや州間運営に関する制限などの制約もあります。

ビジネスモデルによっては、完全な銀行許可証よりも簡素化された道を提供する場合もありますが、伝統的な全国銀行許可証のすべての特権や地理的範囲を必ずしも提供するわけではありません。

OCCフィンテック許可証とトランプ時代の動き

2016年、トランプ政権誕生前に、OCCはフィンテック企業向けの特殊目的全国銀行許可証を提案しました。この提案はトランプ大統領以前のものでしたが、彼の政権は規制緩和を強調し、金融革新に対してより寛容な環境を促進しました。

ジョセフ・オッティング（2017-2020年、通貨監督官）は、銀行規制の近代化を推進し、特殊目的許可証が競争と成長を促進できると示唆しました。

また、OCCはイノベーション局を設立し、フィンテック申請者に対して早期かつ頻繁に規制当局と関わるよう指示しました。コミュニケーションを合理化し、期待値を明確にすることで、伝統的な許可証申請を躊躇させる不確実性を軽減しようとしました。

これらの動きとトランプ政権の広範な規制緩和方針により、技術重視の企業はかつては負担が重すぎると考えた許可申請を検討するようになりました。

OCCに加え、FDICも革新的なフィンテック企業の預金保険申請に対して前向きな姿勢を示しました。この姿勢はフィンテックスタートアップに自信を与えました。なぜなら、FDIC保険により預金を保護でき、仲介銀行への依存を排除できるからです。

一部の州規制当局が、国家レベルのフィンテック許可証は州の主権を脅かすと訴訟を起こしたものの、多くのフィンテック企業は前進しました。トランプ政権の新しい許可証構造の実験への意欲は、多くの起業家に従来の「レンタルバンク」モデルよりも直接的な規制枠組みの取得を再考させました。

この動きには賛否両論があり、消費者擁護者は規制緩和により高コストの信用商品や未検証の金融モデルが拡散する恐れを懸念しました。それでも、フィンテックリーダーは、以前の政権よりも環境がより寛容になったと感じています。

今後の展望

トランプ大統領の現政権下で、規制当局はフィンテックの金融業界における役割拡大を受け入れています。COVID-19パンデミックの影響もあり、包括的でデジタルな金融サービスへの需要が引き続き高まっており、フィンテックの解決策に勢いを与えています。

規制当局は今や明確な使命を持っています：技術革新のスピードに追いつくために設立枠組みを近代化しつつ、銀行システム全体の安定性と責任を維持すること。

行政の優先事項は変わることもありますが、多くの専門家は、フィンテックの統合を推進する動きは続くと考えています。規制の柔軟性を行使することで、新興技術を一貫した監督の下に置き、革新を促進し、消費者を守ることが可能です。

州別の特殊目的許可証はすでにニッチ市場に対応しており、OCCも特殊目的の全国銀行を促進するための道を洗練させ続けています。

したがって、フィンテック企業は一貫したメッセージを受け取っています。連邦制度は慎重ながらも責任ある革新を歓迎しており、州のプログラムも連邦許可証が実用的でない場合に備えています。

銀行許可証に関する議論は永続的に進化しており、フィンテックリーダーは許可証の取得が長期的な利点をもたらすことを認識しています。

規制当局と革新者の継続的な協力により、銀行業界は技術に牽引され、健全なガバナンスに導かれ、起業の自由と強固な消費者保護のバランスによって今後も変革を続けるでしょう。