眼科医院副院長跨界創辦的私募，資格被吊銷，聘用的風控負責人竟曾“老鼠倉”

AIに問う· 信用失墜者がコンプライアンスの権限を掌握することによるリスクは何か？

財聯社5月10日付（記者 封其娟）「鼠倉」操縦者がまさかの私募のコンプライアンス「門番」に！

中基協（中国証券投資基金協会）が最新の6件の規律処分決定書を発表し、3つの私募のコンプライアンスの仮面を剥ぎ取った。その中で、浙江壹诺は底線を超え、「鼠倉」で罰金を科された投資ディレクターがコンプライアンス・リスク管理責任者に異動した。

中基協は浙江壹诺の管理者登録を取り消し、同私募の法定代表人の乔中兴とコンプライアンス・リスク管理責任者の李凌云の基金従事資格を剥奪した。調査によると、浙江壹诺には二つの違反行為があった：一つは虚偽の情報報告、投資者の資金源が乔中兴によるもので、他者が基金持分を代持していたこと。二つ目は情報報告義務を履行せず、関連会社の設立情報を遅滞なく報告しなかったこと。

さらに、乔中兴は他にも虚偽情報の報告を行っていた：一つは杭州天域の工商システムに登録された株主樊某某、赵某某の株式が実は乔中兴の代持であること。二つは杭州天域の一部投資者の資金源が乔中兴の実質支配資金であり、他者が基金持分を代持していたこと。私募を設立する前、乔中兴は眼科医院の副院長であり、資産運用の経験はなかったが、規制回避や代持構築の操作に長けていた。

今年初め、浙江証監局は乔中兴と彼が実質支配する浙江壹诺、杭州天域、杭州龙蠡に警告書を発出し、3つの私募は情報報告とコンプライアンス制度に違反していると指摘した。これに続き、中基協は3月に杭州天域の管理者登録を取り消した。注目すべきは、その私募が投資マネージャーの吴某某が一部のコンプライアンス・リスク管理を担当していることを明らかにした点だ。

投資研究スタッフが同時にコンプライアンス・リスク管理を兼任するのは、「選手と審判を同時に務める」ようなものだ。しかし、この「荒唐劇」は浙江壹诺でより極端に演じられ、信用失墜者がコンプライアンスの大権を握る事態となった。

2024年5月、深圳証監局は李凌云の未公開情報を利用した株取引行為に対し、是正命令と326.54万元の違法所得没収、合わせて326.54万元の罰金を科し、合計653.07万元の罰金と追徴金を科した。同局は、李凌云が壹诺投資の創始パートナーの一人であり、実質的に投資ディレクターとして日常業務を担当していたことを明らかにした。

中基協も指摘、李凌云は浙江壹诺の投資ディレクターであり、現任のコンプライアンス・リスク管理責任者である。この元投資ディレクターが「鼠倉」行為により650万元超の罰金を科された人物が、まさか私募の「コンプライアンス守門人」に変貌を遂げた。

私募のパートナー兼投資ディレクターが「鼠倉」を行う

深圳証監局は、2022年1月以降、壹诺投資が禹慧穏健1号、天域星辰1号を受託管理し、浙江壹诺の4つの製品と合わせて「壹诺投資アカウントグループ」を構成していると指摘した。李凌云はこのアカウントグループの投資決定や取引状況の未公開情報を知っていた。

2022年3月、壹诺投資の投資決定会議は、1500万元で科陆電子の株式を買い付ける決議を承認し、李凌云がその後の投資決定と取引注文を主導した。

2022年3月から5月にかけて、裘某樑は2つの証券口座を赵某に渡し、李凌云に管理させるために委託したが、契約は締結されていなかった。関与期間中、これらの口座の資金は裘某樑が提供し、李凌云は投資決定と科陆電子の株式取引を担当、株売却後の元本と利益は全て裘某樑の銀行口座に戻された。壹诺投資と李凌云は関連する利益を得ていなかった。

調査によると、2022年3月21日から6月7日まで、上記の2つの口座と壹诺投資のアカウントグループは科陆電子の株式取引において類似の取引を行い、合計2524.47万元の取引高で、利益は326.54万元に達した。

李凌云と代理人は、処罰を免れるか、《私募办法》に基づき軽減を求めたが、李凌云はこの行為で経済的利益を得ておらず、類似取引の利益を李凌云の違法所得と認めるべきでないと主張した。

しかし、深圳証監局はこれを退け、《中華人民共和国行政処罰法》は違法所得を違法行為によって得た金銭と定義し、《証券期貨違法行為行政処罰办法》は、証券期貨の違法行為による利益または損失回避を違法所得と規定しているとし、李凌云の未公開情報を利用した株取引は違法行為と認定されるべきだとした。

問題は、上海禹慧や诸暨天域が、旗下の製品を壹诺投資に委託し、直接管理・投資決定・取引操作を行うことが適法かどうかだ。

《私募投資基金監督管理条例》第二十七条は、私募基金管理人は投資管理責任を他者に委託してはならないと規定している。もし他の機関に証券投資の助言を委託する場合、その機関は《証券投資基金法》に規定された基金投資顧問機関でなければならない。

しかし、壹诺投資は私募投顧資格を持っていない。中基協の披露によると、「投資助言の条件を満たす第三者機関かどうか」の欄は「否」となっており、登録された投資顧問類の製品も存在しない。

乔中兴の「隠密術」が通用しなくなり、実質支配する3つの私募が全面的に違反

今年1月、浙江証監局は、浙江壹诺、杭州龙蠡、杭州天域の同一実質支配人の乔中兴に対し、警告書を発出し、証券期貨市場の信用記録に記録し、一週間以内に書面による是正報告を提出させた。

これら3つの私募の日常監督の中で、浙江壹诺と杭州天域には二つの違反が見つかった：一つは規定に従わず情報を中基協に報告し、虚偽記載もあったこと。二つは、合規リスク管理制度を整備せず、実質支配人と会社のリスク隔離を適切に行っていなかったこと。杭州龙蠡も同様に、情報報告義務違反とリスク管理制度未整備、実質支配人と会社のリスク隔離の不備があった。

これらの私募はほぼ同じ「病巣」を抱えている。浙江証監局の指摘によると、乔中兴はこれら3つの私募の実質支配人として、経営管理に関与し、職務を怠った責任が大きい。

今年3月、中基協は杭州天域の管理者登録を取り消した。調査によると、杭州天域には二つの違反があった：一つは虚偽の登録情報の提供。書面による説明によると、杭州天域の工商システムに登録された株主樊某某、赵某某の株式は実は乔中兴の代持だったこと。もう一つは、投資者の資金源が乔中兴の支配資金であり、関係者が基金持分を代持していたこと。

二つ目は、幹部の資格要件を満たしていないことだ。杭州天域の合規リスク管理責任者の张陈嘉は2024年10月に退職し、2025年8月現在、新たな責任者は不在だ。杭州天域の説明によると、吴某某は一部のコンプライアンス・リスク管理を担当しているが、同時に投資マネージャーも務めている。

杭州天域は二つの弁解を提出した：一つは、違反行為が実質的な損害をもたらしておらず、調査に協力的であり、主観的故意もなかったこと。基金の円滑な処理のために管理者登録の取り消しを一時的に見送ることを求めた。しかし、中基協はこれを軽減・猶予の条件に該当しないと判断し、採用しなかった。

総じて、乔中兴は株式代持と基金持分代持の二重操作を通じて、「隠身衣」を作り出し、実質支配者としての規制責任を回避し、監督の調査を逃れようとしている。

振り返ると、私募設立前に、乔中兴は資産運用の実務経験がなく、桂林康楽プラスチック工場の会計、中国薬学会の財務部主管会計、杭州西湖朝聚眼科医院の副院長を歴任していた。

（財聯社記者 封其娟）