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VTen、以前発表された適格取引および私募に関する企業アップデートを提供

TMX Newsfile

金曜日、2026年2月20日 午前7:47 GMT+9 18分間の読了

本記事について：

VTEN.P

バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州–（Newsfile Corp. - 2026年2月19日） - V Ten Capital Corp.（TSXV: VTEN.P）（「VTen」または「会社」）は、2025年9月29日付のニュースリリースに続き、以前発表された適格取引に関する最新情報を発表します。これは、オーストラリアの私企業であるTop End Exploration Pty Ltd ACN 663 253 861（「TEX」）の株主（「ベンダー」）との間で、2025年9月29日付の最終的な株式売買契約（「契約」）に基づき、会社とベンダー間で行われる予定の取引です。契約は、以下に定義される修正を含む修正契約（「修正」）により修正されています。これにより、会社はTEXの発行済み普通株式の100％所有権を取得し（「売却株式」）、対価として会社の普通株式（「VTen株式」）を発行します。既に発表された通り、会社はベンダーに対し、契約の条件に従い、TEXの各株主の持分に比例して8,000,000株のVTen株式（「支払い株式」）を発行することに合意しています（「提案取引」）。また、同時に、会社は証券取引所の免除規定に基づき、約263万ドルの総資金調達を目的とした非ブローカー私募を実施します（「私募」）。

VTenは資本プール企業であり、提案取引がTSXベンチャー取引所（「取引所」）のポリシー2.4 – 資本プール企業（「ポリシー2.4」）に基づく「適格取引」となることを意図しています。

提案取引の最新情報

会社とベンダーは、提案取引と私募のクロージング（「クロージング」）に向けて引き続き作業を進めています。これらの努力に関連し、両者は2026年1月30日付の修正契約（「修正」）により、契約の一部条件を変更しました。特に、両者は次のことに合意しています：(i) 私募は、1ユニットあたり0.25カナダドルの価格で、1株のVTen株式と1つのワラント（「ワラント」）からなるユニット（「ユニット」）の提供を通じて行うこと；(ii) 提案取引が完了しない場合、条件満了日（「条件満了日」）にVTenローン（以下定義）を返済できること。契約のその他の条件は変更されていません。

ストーリーは続く  

さらに、クロージングに関連し、会社はその名称を「V Ten Metals Corp.」に変更する予定です（「名称変更」）。

私募の完了を前提とすると、提案取引の結果、ベンダーは、クロージング後の発行済みVTen株式の約31％を所有する見込みです（「結果発行体」）。クロージングに際し、ベンダーの一つであるMining Projects Accelerator Pty Ltd.（「MPX」）は、クロージング時に支払い株式400万株を株主に比例配分で配布する予定です（「MPX配布」）。したがって、提案取引（およびMPX配布）と私募の完了後、いかなる者も結果発行体の発行済み普通株式の10％を超えて所有または支配することはない見込みです。

会社の取締役であるサイモン・コーン氏は、TEXおよびベンダーとの関係について次のとおり述べています：

コーン氏はTEXの取締役の一人です。

コーン氏は、TEXの発行済み株式の50％を所有し、ベンダーの一つであるMPXの取締役の一人です。

コーン氏は、MPXの議決権付き株式の約19.76％に相当する919,586株を間接的に支配しています。彼はMPXの最大の議決権株主ではありません。

コーン氏は、提案取引の完了に伴い、MPX配布により790,503株の支払い株式を受け取る予定であり、これらはQTエスクロー株式（以下定義）となります。

会社の取締役であるグラント・ウェクセル氏も、MPXの最大議決権株主です。前述のとおり、コーン氏やウェクセル氏を含む誰も、会社とTEXの両方の「支配者」（取引所ポリシー1.1の定義）ではありません。したがって、提案取引は非関連当事者の適格取引（ポリシー2.4の定義）には該当しません。

提案取引の発表に伴い、VTen株式の取引はポリシー2.4に従い停止されており、クロージングまたはその直後まで停止状態が続く見込みです。

提案取引の構造

契約の条件に従い、取引所の承認を条件として、VTenは売却株式を取得し、対価として8,000,000株の支払い株式をベンダーに比例配分で発行します。支払い株式の発行価格は1株あたり0.25カナダドルと見積もられ、総見積対価は2,000,000カナダドルです。契約に基づき、ベンダーは支払い株式に対し、以下のとおり延長された自主的な契約エスクローを設定しています。

支払い株式の10％はクロージング日から6ヶ月後にエスクローから解放される；

30％はクロージング日から12ヶ月後に解放される；

30％はクロージング日から18ヶ月後に解放される；

残りの30％はクロージング日から24ヶ月後に解放される。

さらに、MPXに発行される790,503株の支払い株式（総称して「QTエスクロー株式」）と、それに間接的に関与するコーン氏のMPX配布株式も、取引所の規定によりForm 5D – エスクロー契約（「QTエスクロー契約」）に従いエスクローの対象となります。QTエスクロー契約は、クロージング日には10％の株式を解放し、その後6ヶ月、12ヶ月、18ヶ月、24ヶ月、30ヶ月、36ヶ月後にそれぞれ15％ずつ解放されることを規定します。

増加した私募条件

提案取引に関連し、VTenは約1,052万株のユニットを0.25カナダドルの価格で募集し、総資金調達額は最大2,630,000カナダドルとなる予定です。各ユニットは1株のVTen株式と1つのワラントから構成されます。ワラントは、クロージング後2年間、1株のVTen株式に行使可能で、行使価格は0.40カナダドルです（「クロージング日」）。ユニットには、50％のユニットに対し6ヶ月間の自主的再販制限、残りの50％に対し12ヶ月間の再販制限が付されます。ワラントには、VTen株式の出来高加重平均終値が連続10取引日間で0.60カナダドル以上の場合、通知から30日後に満期日を早める加速条項も含まれます。これに加え、私募で提供される証券には、NI 45-106に基づく4ヶ月と1日間の法定再販制限も適用されます。

VTenは、私募の純収益を、TEXの探鉱・開発および一般的な運転資金に充てる予定です。

大部分の私募の申し込みは独立した第三者からですが、一部のインサイダーも参加する見込みです：(i) コーン氏は10万ユニットを申し込む予定；(ii) ケビン・ボトムリー氏は5万ユニット；(iii) デイビッド・ブレア・ウェイ氏は26万ユニット；(iv) アリシア・ミルン氏は10万ユニット；(v) ユルー（ルーシー）・チャン氏は6万ユニットを申し込む予定です。これらの参加は、取引所のポリシーおよび多角的指令61-101（「MI 61-101」）に基づく「関係者取引」とみなされます。会社は、これらの取引に関し、少数株主の承認や正式な評価の免除をMI 61-101の規定に基づき申請しています。対象となるインサイダーの取得株式の公正市場価値や対価が、会社の時価総額の25％を超えないためです。

私募のクロージングは取引所の承認を条件とします。提案取引や私募に関して、手数料やコミッションは支払われません。私募により受け取った資金は、分離された口座に保管され、クロージング前に使用されることはありません。クロージングは、取引所の承認を得た後に行われる必要があります。

私募のクロージングは、提案取引の完了とほぼ同時に行われる見込みです。もし2026年2月28日午後5時（バンクーバー時間）までに提案取引が完了しない場合、申し込み者により受け取られた資金は、申込契約の条件に従い返還される予定です。

クロージングの重要条件

提案取引の完了は、通常の条件を満たすことを前提とし、適切なデューデリジェンス、取引書類の交渉・締結、両者の取締役会の承認、必要な第三者承認（取引所承認を含む）、最低資金調達額C$2,500,000の私募の完了、提案取引の詳細条件を記載した申請書の提出など、多くの条件に依存します。これらの条件が満たされない場合、提案取引や私募は完了しない可能性があります。

契約に基づき、VTenおよびTEXの義務は、特定の状況下で終了します。例として、双方の合意や、提案取引の前提条件が満たされない場合などです。

結果発行体の主要資産

提案取引完了後、結果発行体は鉱業セクターで活動し、最初はNi-Cu-PGE-Au金属資源の探鉱・開発に従事し、Tier 2の鉱業発行体として取引所に上場する予定です。

また、「主要資産」（ポリシー2.4の定義）として、TEXの資産が含まれます。既に発表された通り、TEXはJRE Mining Pty Ltd ACN 601 609 161（「JRE」）の唯一の株主であり、同社はオーストラリアの北部準州タンナミ地域に位置する4つの探鉱ライセンスの100％権益を保有しています（「TEX資産」）。これらのライセンスは2016年にJREに付与されました。探鉱エリアは1980年代後半から長い歴史を持ちますが、これまで採掘は行われておらず、資源や埋蔵量は未定義です。

過去の探鉱は、金を中心に行われ、地質調査やレゴリスマッピング、航空磁気測量、岩片・土壌・レイター・ラグ・BLEGサンプリング、浅層ローテーターエアブラスト（RAB）、エアコア（AC）、バキューム、逆円錐（RC）掘削などの技術を用いて行われました。調査は広範囲かつ浅いもので、地形のグリーンフィールド性と広範な輸送被覆を反映しています。結果は低レベルであり、系統的な追跡や深層検査には至りませんでした。

例外的に、2000年代初頭にEL 23875の一部で行われた限定的な掘削では、Troy Resourcesが磁気・重力異常と関連したマフィック・ウルトラマフィック侵入体を特定しました。浅層掘削でニッケル、銅、白金族元素の異常値が検出され、その後の岩石学的研究で確認されました。しかし、このターゲットは深部まで掘削されず、未探査のままでした。

残りのライセンスの探鉱は、ほぼ金に集中し、他の鉱化スタイルは考慮されませんでした。特に、EL 23848のアーケアン・ビラボン・コンプレックス内で有望とされる希土類元素の探鉱は行われていません。

TEXは2019年にこのプロジェクトを取得し、北部準州地質調査局による現代的な地質解釈と、最新のデスクトップ調査、構造調査、航空地球物理調査を実施して、TEX資産の新たな探鉱段階に進展させました。この新しい技術的枠組みは、ニッケル・銅・PGE、造山帯金、希土類元素の資源化の可能性を示しています。

以下は、2025年9月30日終了の三ヶ月間のTEXの主要資産に関する選択された過去の財務情報（経営陣作成・未監査）です：

資産：A$1,572,666

負債：A$1,902,488

収益：A$Nil

純利益（損失）：A$17,796

結果発行体の取締役会と経営陣

提案取引の完了後、取引所の事前承認を条件に、現行の取締役は結果発行体の取締役を継続する見込みです。これには、(i) ケビン・ボトムリー、(ii) アリシア・ミルン、(iii) デイビッド・ブレア・ウェイ、(iv) サイモン・コーンが含まれます（総称、「取締役会」）。また、現CEO兼社長のボトムリー氏と、現コーポレートセクレタリーのミルン氏は辞任し、ウェイ氏とチャン氏がそれぞれ社長兼CEO、CFO兼コーポレートセクレタリーに就任予定です。以下に、取締役会と提案役員の略歴と役職を示します。

ケビン・ボトムリー、取締役

ボトムリー氏は、主に早期段階の投資機会に焦点を当てた資本市場アドバイザーです。コルヴィディアン・キャピタルの創設者であり、北米、ヨーロッパ、アジアの投資家と強い関係を築いています。鉱業および特殊状況分野での企業創出に注力しています。現在、4つの上場企業の取締役を務めており、(i) Genix Pharmaceuticals Corp.、(ii) Zimtu Capital Corp.、(iii) Lion Rock Resources Corp、(iv) Q2 Metals Corpです。結果発行体の取締役として必要な業務に専念します。彼は会社の従業員ではなく、競合禁止や秘密保持契約も締結していません。

アリシア・ミルン、取締役

ミルン氏は、現在、TSX-V上場のQ2 Metals Corp.のCEO、社長、取締役です。同社はカナダ・ケベック州のシスコリチウムプロジェクトを推進しています。25年以上の法務経験を持ち、証券・企業管理の専門家です。2011年から2018年までPretium Resources Inc.のコーポレートセクレタリーを務め、現在は他の3つの上場企業の独立取締役です。結果発行体の取締役として必要な業務に専念します。彼女もまた、会社の従業員ではなく、競合禁止や秘密保持契約も締結していません。

デイビッド・ブレア・ウェイ、取締役・社長・CEO

ウェイ氏は、TSXおよびASX上場のPMET Resources Inc.の取締役であり、2020年から2024年まで同社の社長兼CEOを務めました。現在、ASX上場のLoyal Metals（LLM）とFelix Gold（FXG）の独立取締役です。以前は、TSX-Vの複数のジュニア企業で役員を務め、その中の一つがPMETに成長しました。コロンビアのプロジェクトを持つVentana Goldのプロジェクト開発副社長、Oceanagold Philippinesのプロジェクトディレクター兼社長、BHP、Hatch Engineering、Korea Zincなどの大手資源企業での経験もあります。アカディア大学（ノバスコシア州）で地質学の学士号、クイーンズランド大学（オーストラリア）でMBAを取得。オーストラリア鉱山冶金学会のフェローです。結果発行体の社長、CEO、取締役として必要な業務に専念します。彼もまた、会社の従業員ではなく、競合禁止や秘密保持契約も締結していません。

サイモン・コーン、取締役

コーン氏は、オーストラリアの私企業であるMining Projects Accelerator Pty（MPX）の取締役です。同社は探鉱プロジェクトの生成を行う企業です。また、MEC Miningの非執行取締役も務めており、鉱業サービスの能力を提供するコンサルティング会社です。クイーンズランド大学で鉱山工学の優等学位を取得し、20年以上の業界経験があります。Q2 Metals Corp.の取締役も務めています。結果発行体の取締役として必要な業務に専念します。彼もまた、会社の従業員ではなく、競合禁止や秘密保持契約も締結していません。

ユルー（ルーシー）・チャン、CFO兼コーポレートセクレタリー

チャン氏は、ブリティッシュコロンビア州の公認会計士です。中国の蘇州大学で優等学士号を取得し、ロイヤル・ロード大学でMBA（優等）を取得しています。最近の経験には、上場鉱業・探鉱企業や私企業のCFO職があります。結果発行体のCFO兼コーポレートセクレタリーとして必要な業務に専念します。彼女もまた、会社の従業員ではなく、競合禁止や秘密保持契約も締結していません。

TEXへの融資条件

契約に基づき、クロージング時に、VTenは、TEXの資産維持のために受けた「コンプライアンス資金貸付契約」（契約内の定義）に基づく融資の返済を確保します。具体的には、(i) VTenがTEXに対して行った25,000カナダドルの融資（「VTenローン」）と、(ii) VTenの取締役がTEXに対して行った50,000オーストラリアドルの融資（「取締役融資」）の返済を確保します。提案取引完了後、結果発行体は、VTenがTEXに対して行った25,000カナダドルのコンプライアンス資金貸付の返済を必要としない見込みです。これは、クロージング時に財務状況が統合されるためです。取締役融資については、クロージング時または直後に返済される見込みです。

スポンサーシップ

提案取引のスポンサーシップは、免除が得られない限り、取引所の規定により必要です。VTenは免除申請を行いますが、免除が認められる保証はありません。

適格者

ブレア・ウェイ氏（地質学の学士、MBA取得者）、取締役であり、結果発行体の提案社長兼CEOは、この文書の内容を確認・検証しています。

V Ten Capital Corp.について

VTenは、TSXベンチャー取引所に上場しているカナダのキャピタルプール企業（CPC）です。世界中で成功した探鉱実績を持つ、優秀なチームが率いています。

詳細については、以下までお問い合わせください：

ケビン・ボトムリー、社長兼取締役
電話：+1 778 389 9933
メール：kevin@corvidiancap.com

注意事項

このプレスリリースは、米国の証券の販売や勧誘を意図したものではありません。証券は米国証券法1933年（改正）や州の証券法の下で登録されておらず、米国内または米国人に対して登録なしに提供・販売されることはありません。

将来予測に関する記述

このニュースリリースには、適用されるカナダの法律の範囲内で、「将来予測に関する記述」や「将来予測に関する情報」（総称、「将来予測」）が含まれています。これらは、「信じている」「期待している」「予想している」「意図している」「見積もっている」「計画している」「可能性がある」「すべき」「すれば」「なる」「潜在的」「予定されている」などの言葉や表現、類似の表現によって識別されます。これらは、将来の出来事や結果を示すものであり、実現するかどうかは不確実です。したがって、これらの記述は純粋に歴史的なものではなく、将来の展望や計画、見通しに関するものであり、実際の結果やパフォーマンスは、リスクや不確実性により大きく異なる可能性があります。

提案取引や私募の完了は、多くの条件に依存し、取引所の承認や少数株主の過半数の承認を必要とします。必要な株主承認が得られない場合、完了しない可能性があります。

投資家は、経営陣の情報資料や申請書に記載された情報以外は、正確性や完全性を保証できないため、注意して取り扱う必要があります。資本プール企業の証券取引は非常に投機的です。

TSXベンチャー取引所は、本提案取引の内容について一切の評価や承認を行っておらず、その責任も負いません。

このニュースリリースは、米国のニュースワイヤーサービスや米国内での配信を目的としたものではありません。

ソース版のプレスリリースを見るには、https://www.newsfilecorp.com/release/284605をご覧ください。

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