FinCEN-OFAC 共同提案規則のコンプライアンスフレームワークと業界への影響

執筆：FinTax

公布された文書の内容から見ると、今回のFinCENとOFACが共同で発表した提案規則は、安定した仮想通貨の規制に関するすべての問題を一度に解決しようとするものではなく、AML/CFT、制裁コンプライアンス、疑わしい活動報告などの規制要件を具体化することに焦点を当てている。

2026年4月、アメリカ財務省金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）と外国資産管理局（OFAC）は、マネーロンダリング対策とテロ資金供与対策（AML/CFT）に関する提案規則通知を共同で発表し、その規則案は2026年4月10日に連邦公報に掲載され、一般からの意見募集締切は2026年6月9日となっている。もしこの提案規則が最終的に施行されれば、許可された支払い安定コイン発行者（Permitted Payment Stablecoin Issuer、PPSI）は、従来の金融機関と同等のAML/CFTコンプライアンス基準を遵守し、OFAC制裁に関する合意計画を策定する必要が出てくる。これは従来の貨幣サービス事業者としての規制要件とは大きく異なり、発行者の既存のコンプライアンスコストに変動をもたらすとともに、米国市場における安定コイン発行者、取引所、保管機関、オンチェーンリスク管理サービス提供者間のコンプライアンス義務の再配分に影響を与える。

本稿では、立法背景、主要義務、市場への影響などの観点からこの提案規則を体系的に分析する。

1 共同提案規則の制定背景

今回の提案規則の背景には、米国および世界の安定コイン市場の急速な成長と、それに伴う違法金融リスクの拡大がある。2026年第1四半期までに、世界の安定コイン市場規模は3,160億ドルを突破し、違法金融の浸透も加速している。金融行動特別作業部会（FATF）は2026年3月の特別報告で、安定コインは「違法取引で最も広く使用されている仮想資産」と明言し、イランや北朝鮮など制裁対象国の行為体が武器拡散資金調達や越境決済に安定コインを利用していると警告している。Chainalysisが発表した「2026年暗号通貨犯罪報告」によると、2025年に違法暗号資産アドレスに流入した資金は少なくとも1,540億ドルに達し、前年比162％増加しており、そのうち安定コインの比率は84％に上る。TRM Labsのデータでは、2025年だけで違法実体が取得した安定コインは1,410億ドルにのぼり、過去5年で最高記録を更新した。OFACは2016年から2025年までに合計で34億ドル超の罰金を科し、2025年末から2026年初頭にかけてExodusやShapeShiftなど暗号企業に対して連続して罰金を科している。

連邦レベルの法執行活動と比べて、業界のコンプライアンス準備は遅れている。S&Pグローバルの2026年4月調査報告によると、その年の第1四半期に調査対象となった100の銀行のうち、規定の戦略枠組みを策定しているのはわずか7％で、試験的なプロジェクトを開始した機関はない。安定コイン取引を規範化しつつ、その支払い効率や革新性を損なわない方法を見つけることが、現在直面している規制上の難題となっている。

2025年、米国議会はGenius法案の立法を加速させた。同法案は2025年6月17日に上院で68票対30票で可決され、7月17日に下院で308票対122票で可決され、7月18日に当時のトランプ大統領によって署名され法律となった。これは米国初の支払い型安定コインに特化した連邦レベルの立法である。ホワイトハウスはその後のブリーフィングで、この法案が安定コイン発行者を「銀行秘密法」の管轄下に明確に位置付け、効果的なAMLと制裁コンプライアンス計画の策定を義務付け、合法的命令に基づき安定コインの封印、凍結、破壊を行う技術的能力を備える必要があると強調した。今回のFinCENとOFACの共同提案規則は、AMLと制裁コンプライアンスの具体的な実施に焦点を当てており、他の規制機関の監督とともに、Genius法案の多層的な実施体系を構成している。

2 共同提案規則の内容概観

今回FinCENとOFACが共同で発表した提案規則の正式名称は、「許可支払い安定コイン発行者の反マネーロンダリング／テロ資金供与対策計画および制裁コンプライアンス計画要件」（Permitted Payment Stablecoin Issuer Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism Program and Sanctions Compliance Program Requirements）であり、以下「提案規則」または「規則」と呼ぶ。

2.1 提案規則の主要枠組み

要約すると、提案規則は以下の五つの側面を中心に展開している。

（1）許可支払い安定コイン発行者を正式に「金融機関」として《銀行秘密法》の定義に組み込み、その貨幣サービス事業（MSB）フレームワークとの切り離しを明確化。

（2）許可支払い安定コイン発行者に対し、銀行基準に整合したAML/CFT計画の要件を設定し、その中心は顧客デューデリジェンス（CDD）手続き。

（3）許可支払い安定コイン発行者の一次市場と二次市場における疑わしい活動報告（SAR）の義務範囲を明示。

（4）Genius法案の権限に基づき、規制の形で許可支払い安定コイン発行者に五つの要素を含むOFAC制裁合規計画の策定を義務付け。

（5）許可支払い安定コイン発行者は、違反取引の凍結、拒否、阻止の技術的能力を備え、その能力は二次市場も考慮に入れること。

2.2 許可支払い安定コイン発行者の法的位置付け

2.2.1 許可支払い安定コイン発行者は「金融機関」として位置付けられる見込み

この規則と既存の規制体系の最大の違いは、許可支払い安定コイン発行者を《銀行秘密法》の「金融機関」定義に正式に含める点にある。規則が正式に施行されれば、発行者に対する規制モデルは従来の金融機関に近づく。

Genius法案成立前は、安定コイン発行者は主に貨幣サービス事業者（MSB）として連邦レベルの規制を受けていた。MSBはFinCENに登録し、米国税務署（IRS）の定期検査を受ける必要がある。提案規則では、FinCENは許可支払い安定コイン発行者のAML/CFT規制を、米国貨幣監督庁（OCC）や各連邦銀行監督機関に委ねる方針を示している。具体的には、連邦資格発行者（Federal Qualified Payment Stablecoins Issuer、FQPSI）はOCCの監督下に置かれ、預金保険機関（FDIC）子会社の監督は該当の連邦銀行監督機関が行う。州規制のみの「州資格発行者」（State Qualified Payment Stablecoin Issuer、SQPSI）については、IRSが《銀行秘密法》のコンプライアンス検査を担当する。

2.2.2 MSB規制との切り離し

規則はまた、MSBの定義も改訂し、許可支払い安定コイン発行者を明確に除外している。これにより、二重規制の混乱を避け、発行者に対してMSBの従来の枠組みに縛られない独立したコンプライアンス基準体系を構築する狙いがある。FinCENは規則中で、許可支払い安定コイン発行者の事業活動が従来の金融機関と「類似または関連」していると認定し、その規則制定権の根拠とした。

2.2.3 技術的能力の要件

Genius法案は、許可支払い安定コイン発行者に対し、違反取引の凍結、拒否、阻止の技術的能力を持つことを求めている。提案規則はこれをさらに明確化し、一次市場の発行・償還だけでなく、第三者間のピアツーピア取引（二次市場）も対象とする。規則は、「技術的能力、ポリシー、手続きは、許可支払い安定コイン発行者を通じた取引およびスマートコントラクトとの相互作用を含む必要がある」と規定している。

実務上、これは発行者が特定の取引や許可されていない取引を阻止、凍結、拒否し、合法的命令を実行できる能力を証明する必要があることを意味する。最終的に規則が承認されれば、これらの能力を技術的に実現できない発行者は、既存のスマートコントラクトをアップグレードまたは再展開し、コンプライアンス要件を満たす必要がある。

3 共同提案規則下の二重コンプライアンス義務体系

許可支払い安定コイン発行者にとって、規則がその法的位置付けを明確にした後、FinCENとOFACの二つの並行かつ補完的なコンプライアンス義務体系が設定される。ひとつはFinCEN主導のAML/CFT枠組み、もうひとつはOFAC主導の経済制裁コンプライアンス枠組みである。前者はマネーロンダリングや詐欺、テロ資金供与などの一般的な違法金融活動の防止に焦点を当て、後者は制裁対象の個人や団体との取引を阻止することに重点を置く。

3.1 FinCENのAML/CFT要件

提案規則では、FinCENは許可支払い安定コイン発行者に対し、効果的なAML/CFT計画の策定と維持を求めている。規則に基づき、顧客デューデリジェンス（CDD）を中心とした具体的な要件を設定し、一次市場と二次市場における疑わしい活動報告（SAR）の義務範囲も明示している。

3.1.1 顧客デューデリジェンスの要件

現行の規制体系では、「顧客デューデリジェンス」（Customer Due Diligence, CDD）は銀行のAML/CFT計画の五つの法定要素の一つだが、MSBは完全なCDD手続きの実施を求められていない。MSBの義務は主に顧客の身元確認にとどまる。許可支払い安定コイン発行者がMSBとして管理されなくなると、FinCENは継続的なCDDの実施を求める。提案規則のCDD要件は、以下の三つの側面からなる。

（1）顧客関係の性質と目的を理解し、リスクプロファイルを作成。

（2）取引を継続的に監視し、疑わしい活動を識別・報告。

（3）リスクに基づき、法人顧客の受益者所有者情報を含め、顧客情報を維持・更新。

受益所有者は、直接または間接的に25%以上の株式を保有する自然人や、コントロール権を持つ自然人を指す。これにより、発行者のAML義務水準は銀行とほぼ同等に引き上げられる。

3.1.2 疑わしい活動報告義務

この規則は、許可支払い安定コイン発行者に対し、一次市場の疑わしい取引について5,000ドルを超える取引の報告（Suspicious Activity Report、SAR）を義務付けている。現行MSBの2000ドルの閾値より高く設定されており、銀行や証券会社などの伝統的金融機関と一致している。FinCENは、これにより、顧客識別手続きや一次市場の低額取引の稀少性、安定コインエコシステム内の代理関係の不存在を考慮したと説明している。一方、二次市場については、特定の免除規定が設けられている。第三者間のトランザクションがスマートコントラクトを介して行われても、直ちにSAR報告義務を負わない。

免除の理由として、FinCENは、すべてのオンチェーン取引を監視し報告させると、次の二つの問題が生じると指摘している。一つは、発行者が取引相手の身元情報を把握できず、報告内容が空虚になること。もう一つは、「防御的報告」の誘発であり、過剰な報告により有益な情報が埋もれてしまう可能性がある。したがって、SAR報告義務の範囲は明確に規定されているが、発行者は二次市場の違反取引に対して凍結や拒否などの技術的介入を行う権限を保持し、裁判所や連邦機関の合法命令を実行しなければならない。これらの能力要件は、発行者がその権利を行使できる根拠となる。

3.2 OFACの制裁合規計画

FinCENの規制要件と異なり、OFACの制裁合規計画は事前の積極的阻止を重視し、厳格な責任原則を採用している。本規則では、OFACは制裁合規計画の五つの要素を規定し、これを発行者の法的義務とした。以前は、OFACは2019年の「合規約定フレームワーク」など指針的文書で企業に制裁合規体制の構築を推奨していたが、法的義務化はされていなかった。今回の規則案では、許可支払い安定コイン発行者は以下の要素を含む「有効な制裁合規計画」を策定・維持しなければならないと明示している。

（1）経営層と組織レベルのコミットメント

（2）リスク評価

（3）内部統制

（4）テストと監査

（5）研修

「支払い安定コインに関わる活動」とは、発行から流通退出までの間に、発行、取引、保有、処理、移転、償還、その他の活動を指し、一次・二次市場を問わない。これにより、発行者はトークンの制裁スクリーニング責任を、トークンの流通先が第三者であっても負うことになる。たとえ取引が発行者と直接の顧客関係のないウォレット間で行われても、発行者のスマートコントラクトを通じて安定コインが関与している限り、制裁スクリーニング義務は理論上継続する。

違反の結果については、重大な違反には1日あたり最大10万ドルの罰金、知情違反にはさらに1日あたり10万ドルの追加罰金を科すと規定している。OFACの制裁コンプライアンスは責任原則が厳格であり、知っていたか否かに関わらず違反があれば民事責任を追及されるため、この罰則の抑止力は非常に高い。

4 安定コイン発行者が直面する課題：コンプライアンスコストの定量化

規則は、制度設計を明確にすることで、従来曖昧だったコンプライアンスコストを定量化し、市場参入のハードルを引き上げる効果を持つ。FinCENとOFACの予測によると、非銀行系の許可支払い安定コイン発行者の初年度追加コストは約52,453ドル、銀行系は約24,983ドルと見積もられている。コストの差は、既存のコンプライアンスインフラの有無に依存し、銀行系は親会社のBSA/AMLチームやOFACスクリーニングシステム、受益者識別の既存資源を流用できるため低コストで済む。一方、非銀行系はゼロから構築を始める必要がある。さらに、各発行者は初年度に1万～2万ドルをブロックチェーン分析ツールや制裁スクリーニングソフト、取引監視システムの導入に投資する必要がある。

小規模な事業体については、資産規模に基づく認定基準も設けられ、総資産が2億ドル未満の発行者は小規模事業体とみなされる。潜在的な許可支払い安定コイン発行者50社のうち、約19社がこれに該当すると予測される。これら小規模発行者の初年度のコンプライアンスコストは、年間収入の1％から3％に達する可能性がある。この割合自体は参入障壁にはならないが、小規模発行者はコストをビジネスモデルの収支計画に組み込む必要があり、結果的に発行戦略や収益モデルの変更を余儀なくされる可能性がある。

5 結論

公布された文書の内容から見ると、今回のFinCENとOFACの共同提案規則は、安定コイン規制のすべての問題を一度に解決しようとするものではなく、AML/CFT、制裁コンプライアンス、疑わしい活動報告などの規制要件を具体化することに重点を置いている。米国の安定コイン市場にとって、発行者の技術的な構築、顧客管理、コンプライアンス体制は参入条件として重要性を増すだろう。ただし、規則はまだパブリックコメント期間中であり、最終的に二次市場の技術能力要件や顧客デューデリジェンスの境界、制裁合規の具体的内容がどう調整されるかは未確定である。公布された規則の下で、二重のコンプライアンス義務体系が最終的に確立されるかどうかも注視が必要だ。長期的な視点からGenius法案の実施措置を見れば、規則が明確で責任範囲がはっきりした規制環境こそが、安定コインがグローバルな金融インフラに本格的に融け込むための不可欠な道筋となるだろう。