CVRとは何ですか？合併におけるその神秘的な賭け契約

大型のM&Aでは、CVR（コンティンジェント・バリュー・ライト）という奇妙なものがよく現れます——翻訳すると「条件付き価値権」となり、要するに次のようなことです：

もしあるイベントが規定の時間内に発生すれば、お金を手に入れることができます；発生しなければ、一銭もありません。

オプションのように聞こえますね？実際、ほぼ同じです。

なぜこれがあるのですか？

ほとんどのCVRは、バイオ医薬品の買収に現れます。このシーンを想像してください：買収側は、まだ上場しておらず、リスクが非常に高い新薬に多くのお金を払いたくありません。一方、被買収側は自分たちの価値を証明したいと思っています。どうすればいいのでしょうか？CVRを作りましょう——もしこの薬が将来承認されるか、売上が一定の金額に達した場合、被買収側の株主は追加のお金を受け取ることができます。

2011年にサノフィが金赛生物を買収した有名な取引はこうだった：1株あたり74ドル + 1つのCVR、CVRは最大で14ドルの価値になる（すべてのマイルストーンが達成された場合）。

お金を稼げますか？

もしCVRが取引可能（取引所に上場）であれば、面白くなります。あなたは原会社の株を保有せずにCVRを単独で売買でき、価格は「この薬が承認される確率」に基づいて変動します。まるで安価な価格で特定の買収イベントに直接賭けているようなものです。

しかし、ほとんどのCVRは実際には取引不可能で、買収が完了したときに受動的に取得され、その後（数年の可能性がある）配当を待つ必要があります。

リスクはどこにある？

まず、各CVRはカスタマイズされた製品であり、条項は多岐にわたります。中にはFDAの承認を求めるものや、販売目標を要求するもの、さらには複数のマイルストーンを含むものもあります。SECの書類をしっかり理解しなければ賭けることはできません。

次に、それは何の価値もないかもしれません。オプションのように、もし薬が承認されなかったり、販売が基準に達しなかったりすると、CVRは期限切れになり、手元には無駄な紙しか残りません。

最後に、もう一つのリスクがあります：買収会社は本当にこのプロジェクトを推進する気があるのか？契約には「善意で運営する」と要求されていますが、取引を達成するために自分たちが実際にはあまり良いとは思っていない製品を買収した場合、その後の投入の意欲が不足することになります。CVRの保有者と買収会社の間には天然の利益相反が存在します。

簡単に言うと：CVRはM&Aにおける賭けで、オッズは低くないが、条項をよく見極めてから賭けるべきだ。