暗号資産カストディの例外：アドバイザーが自己保管できる場合

登録投資顧問業者は、通常、カストディ要件の対象となる顧客資金および有価証券を、適格カストディアンに預託して管理する必要があります。ただし、SECが2026年10月1日に公表した暗号資産カストディ提案では、特定の顧客暗号資産を管理できる適格カストディアンが存在しない場合に限り、投資顧問業者が一部の顧客暗号資産を自己カストディできる限定的な例外が設けられる可能性があります。このフレームワークは提案段階であり、最終規則ではありません。

主なポイント

SECの提案では、特定の暗号資産について利用可能な適格カストディアンが存在しないと投資顧問業者が判断した場合に限り、対象暗号資産を自己カストディできる可能性があります。

提案された例外に依拠する投資顧問業者は、その判断を文書化し、適格カストディアンの利用可能性を少なくとも四半期ごとに再評価する必要があります。

提案されている保護措置には、秘密鍵の管理、取引承認手続、サイバーセキュリティ対策、顧客口座履歴、年次レビューおよび独立した監督が含まれます。

州認可の信託会社は、既存のSECスタッフによるノーアクション・レリーフや、2026年10月に別途提案されたフレームワークなど、一定の条件の下でカストディ業務を担うことができます。

自己カストディによって、投資顧問業者の受託者責任や、顧客資産を盗難、損失、不正使用および不正流用から保護する義務がなくなることはありません。

暗号資産カストディ例外の現在の規制状況

米国証券取引委員会による「投資顧問業者および規制対象ファンドのカストディ規則、暗号資産カストディ規則」提案は、2026年10月1日に公表されました。この提案は、1940年投資顧問業者法の対象となる登録投資顧問業者に加え、登録投資会社や事業開発会社を含む規制対象ファンドを対象としています。

この提案は、既存の暗号資産カストディ規則を現代化するとともに、自己カストディおよび認められるサードパーティカストディへの具体的な経路を設けるものです。現行の投資顧問業者のカストディ要件では、規則が適用される場合、顧客資金および有価証券は通常、適格カストディアンに預託して管理する必要があります。

提案されている暗号資産カストディ例外は、適格カストディを原則として置き換えるものではありません。投資顧問業者が、特定の顧客暗号資産を管理する意思または能力を有する適格カストディアンを見つけられない場合に、厳格に限定された代替手段を提供するものです。

投資顧問業者が暗号資産を自己カストディできるのはどのような場合ですか？

提案規則の下では、投資顧問業者は、適切な調査を行った上で、特定の顧客暗号資産を管理できる適格カストディアンが存在しないと判断する合理的な根拠を有する場合、その暗号資産を自己カストディできる可能性があります。

この判断は、資産ごとに行う必要があります。投資顧問業者は、暗号資産全般について適格カストディが利用できないと単純に結論付けることはできません。顧客暗号資産を保有または管理する前に、例外に依拠する根拠を文書化する必要があります。

SECの提案では、投資顧問業者に対し、適格カストディアンの利用可能性を少なくとも四半期ごとに確認することも求められます。その後、適切な適格カストディアンが利用可能になった場合、投資顧問業者は通常、合理的に可能な限り速やかに当該資産を適格カストディへ移管する必要があります。

コストだけでは、適格カストディが利用できないことを必ずしも示すことにはなりません。提案されている例外は、適格なカストディアンが当該暗号資産について実際にカストディサービスを提供できるかどうかに重点を置いています。

投資顧問業者の自己カストディにはどのような保護措置が必要ですか？

投資顧問業者が投資助言機能とカストディ機能の両方を担うことになるため、自己カストディには、より厳格な運用および監督要件が伴います。

提案されている保護措置 要件

適格カストディアンに関する判断 当該暗号資産について適格カストディアンが利用できない理由を文書化する

四半期レビュー カストディアンの利用可能性を少なくとも四半期ごとに再評価する

秘密鍵の管理 秘密鍵その他の認証情報を、紛失や不正アクセスから保護する

取引承認 誰が取引を承認・実行できるかを管理する仕組みを維持する

サイバーセキュリティ 盗難、侵害および運用上の損失を軽減するための保護措置を維持する

年次レビュー 保護システムおよび関連する管理体制をレビューする

独立した監督 該当する場合、必要な独立公認会計士の関与を得る

顧客とのコミュニケーション 顧客の暗号資産保有状況および取引を含む口座情報を提供する

記録保存 カストディに関する判断およびコンプライアンスを裏付ける文書を保存する

提案されている要件は、秘密鍵を管理することでデジタル資産を移転できる能力が生じ得ることを踏まえたものです。そのため、投資顧問業者は、不正な取引を制限し、顧客資産を保護するための内部管理体制を整備する必要があります。

実効性のあるサイバーセキュリティ対策も不可欠です。ブロックチェーン上の取引は通常、従来の金融仲介機関を通じて取り消すことができないため、秘密鍵の侵害、悪意のある承認または運用上の障害によって、回復不能な損失が生じる可能性があります。

顧客口座履歴と独立した監督

提案されている自己カストディのフレームワークでは、投資顧問業者に対し、対象となる顧客暗号資産について詳細な口座情報を提供することが求められます。

顧客向けの口座履歴には通常、顧客が自身の資産を確認できる形式で、保有状況および関連する取引を記載する必要があります。提案されているフレームワークでは、自己カストディの対象となる資産について、少なくとも四半期ごとに報告することが想定されています。

独立した監督は、投資家保護をさらに強化するものです。SECが提案するカストディのフレームワークには、独立公認会計士、内部統制報告および検証手続に関する要件が含まれており、不正流用や不正確な資産記録のリスクを軽減することを目的としています。

投資顧問業者が顧客の秘密鍵を管理する場合、関係のないカストディアンによる取引承認なしに顧客資産を移動できる技術的能力を持つ可能性があるため、これらの管理体制は重要です。

適格カストディアンと州認可の信託会社

適格なカストディアンが関連資産を管理できる場合、適格カストディが引き続き望ましい仕組みとなります。

適用される規則および機関のステータスによって異なりますが、適格カストディアンには、銀行、貯蓄金融機関および登録ブローカー・ディーラーが含まれる場合があります。一定の条件を満たす場合には、特定の外国金融機関も適格となる可能性があります。

州認可の信託会社は、デジタル資産のカストディにおいて特に重要性を増しています。2025年9月、SEC投資運用局は、特定の州信託会社に関する条件付きノーアクション・レリーフを公表しました。これは、明示された条件が満たされる場合に、登録投資顧問業者および規制対象ファンドが、適格な事業体を特定の暗号資産カストディの仕組みにおいて銀行として扱うことを認めるものです。

2026年10月の提案では、州信託会社が認められた暗号資産カストディアンとして機能するための、より正式なフレームワークが設けられる予定です。要件は、認可、資産保護方針、サイバーセキュリティ、秘密鍵管理、財務状態および内部統制を対象とします。

連邦認可銀行その他の認められたカストディアンは引き続き重要な役割を担います。提案されている自己カストディ例外は、適切な適格カストディが実際に利用できない状況を対象とするものだからです。

自己カストディが投資顧問業者に追加的なリスクをもたらす理由

投資顧問業者が投資の選定、顧客口座の管理および資産の管理を同時に行う可能性があるため、投資顧問業者による自己カストディは、運用上のリスクおよび利益相反リスクを高める可能性があります。

SECは、顧客資産の保護が、不正使用、不正流用および損失から顧客資産を守ることを目的としていると強調しています。SEC委員のMark Uyeda氏は、2026年10月に公表したカストディ規則改正案に関する声明で、投資顧問業者が顧客の暗号資産を直接保有する場合にも、その受託者責任は引き続き適用されると述べています。

個人が自身の自己カストディウォレットで資産を管理する場合とは異なり、登録投資顧問業者は、受託者責任、顧客の承認、記録保存、独立した検証および規制遵守を考慮しなければなりません。

したがって、提案されている例外は、秘密鍵を保有するだけで十分な保護が得られるとは考えていません。投資顧問業者は、アクセス、分別管理、取引、サイバーセキュリティおよび監督を管理する体制を整備する必要があります。

Gateが提供できるサポート

カストディ型と自己カストディ型の仕組みの違いは、通常の暗号資産管理にも見られます。Gate Web3のようなノンカストディアル環境では、ユーザーがウォレットを直接管理しながらブロックチェーン上の資産を利用できます。一方、カストディサービスでは、第三者がユーザーに代わって資産を保有または管理します。

ただし、登録投資顧問業者が個人向けの自己カストディウォレットを使用するだけでは、SECのカストディ要件を満たすことにはなりません。投資顧問業者は、自身のカストディの仕組みが、適用される連邦証券法、受託者責任、内部統制要件および投資家保護基準を満たしているかを評価する必要があります。

結論

提案されている暗号資産カストディ例外では、適格カストディが実際に利用できず、特定の条件が満たされる場合に限り、投資顧問業者が一部の顧客暗号資産を自己カストディできる可能性があります。これらの条件には、カストディアンの調査記録、四半期レビュー、秘密鍵の保護措置、サイバーセキュリティ管理、顧客向け口座履歴および独立した監督が含まれます。

重要な点は、2026年10月1日のフレームワークが、最終規則ではなくSECの提案であることです。そのため、投資顧問業者およびファンドマネージャーは、提案されている自己カストディの条件と、すでに有効となっているカストディ要件およびSECスタッフの見解を区別する必要があります。

よくある質問

登録投資顧問業者は、すべての顧客暗号資産を自己カストディできますか？

いいえ。提案されている例外は、顧客暗号資産を無制限に自己カストディする権限を付与するものではありません。主として、特定の資産について適格カストディアンが利用できない場合など、特定の条件の下でのみ適用されます。

投資顧問業者は、利用可能な適格カストディアンが存在しないことを証明する必要がありますか？

SECの提案の下では、投資顧問業者は、適切な調査を行った上で、関連する暗号資産を管理する適格カストディアンが存在しないと判断する合理的な根拠を有する必要があります。また、その判断を文書化する必要があります。

投資顧問業者は、どの程度の頻度でカストディアンの利用可能性を確認する必要がありますか？

提案規則では、自己カストディ例外に依拠する投資顧問業者に対し、適格カストディアンの利用可能性を少なくとも四半期ごとに再評価することが求められます。

州認可の信託会社は、適格な暗号資産カストディアンですか？

一部の州認可の信託会社は、特定の条件の下で利用できる可能性があります。SECは2025年9月、一定の仕組みに関して条件付きノーアクション・レリーフを公表しました。一方、2026年10月の提案では、認められた暗号資産カストディアンとして活動する州信託会社を規律する追加規則が設けられる予定です。

投資顧問業者の自己カストディには、サイバーセキュリティ管理が必要ですか？

はい。提案されているフレームワークでは、秘密鍵、取引承認システムおよび顧客暗号資産を、不正アクセス、盗難、損失および不正使用から保護するための保護措置が求められます。