¿Es cierto lo que se dice en línea sobre el evento "RWA en pausa"?

Escrito por; equipo legal de Xiao Sa

En septiembre, un conocido medio de comunicación extranjero lanzó una gran noticia: la Comisión Reguladora de Valores de nuestro país solicitó a algunos corredores de bolsa chinos que operan en Hong Kong que suspendieran el negocio de RWA. Posteriormente, esta noticia fue “avalada” por varios medios de comunicación conocidos en nuestro país: la Comisión Reguladora de Valores de la parte continental de China transmitió, a través de orientación de ventana, la intención de suspender el negocio de RWA a al menos dos corredores de bolsa chinos, pero no emitió ninguna instrucción por escrito.

Sin duda, este mensaje representa un balde de agua fría para el RWA, que ha ganado popularidad desde 2025: la suspensión de las operaciones no solo es inconsistente con la visión delineada en la “Declaración de Activos Digitales 2.0” publicada por Hong Kong este año, sino que incluso podría significar que las autoridades regulatorias financieras de la parte continental y de Hong Kong han desarrollado ciertas divergencias sobre la trayectoria y tendencias del desarrollo de los rwa y, en general, de los activos criptográficos.

Con la cautela de dejar que las balas vuelen un poco más, el equipo de Sister Sa ha recopilado y comprendido información relevante reciente, y ahora quiere hablar sobre lo que significa “pausar el negocio de RWA” y las posibles implicaciones que esto podría tener en el futuro.

01 RWA evento de suspensión, ¿es confiable?

Primero es necesario aclarar que, hasta el día de hoy, no hay ninguna información oficial ni confirmación pública de los corredores sobre el evento “suspensión de RWA”, por lo tanto, cualquier persona sensata debería abordar este problema con escepticismo.

Hemos organizado las principales fuentes de información de la siguiente manera:

Según la reciente experiencia práctica del equipo de la hermana Sa, la información relacionada puede no ser infundada. En comparación con la actitud abierta de la regulación financiera de Hong Kong hacia los activos criptográficos y la visión de construir un centro financiero criptográfico, las autoridades reguladoras de nuestro país son, de hecho, bastante “cautelosas” (si se hubiera hablado hace unos años, el equipo de la hermana Sa podría haber usado la palabra “negativa”). Por lo tanto, en un contexto en el que hay poca experiencia práctica en RWA, la identificación de riesgos es insuficiente y el mercado es más emocionalmente orientado, no es sorprendente que se pise el freno.

Además, desde un punto de vista personal, el llamado “suspender RWA” no puede ser completamente achacado a las agencias regulatorias financieras de la parte continental; ¿acaso la Autoridad Monetaria de Hong Kong y la Comisión de Valores y Futuros tienen plena confianza para practicar RWA de manera audaz y decidida? Si miramos más allá de la superficie y nos enfocamos en la sustancia, es evidente que las agencias regulatorias financieras de Hong Kong ocultan un corazón cauteloso bajo las grandilocuentes palabras de la “Declaración de Activos Digitales” 1.0 y 2.0. Desde que un cierto proyecto de estación de carga y un proyecto fotovoltaico se convirtieron en los estándares de RWA y entraron públicamente en pruebas de emisión en el sandbox, hasta el día de hoy, casi un año después, no ha habido más “carpas” saltando sobre este aparentemente no muy alto “portal del dragón”. En cambio, en el mercado han surgido una gran cantidad de proyectos RWA de carácter civil y semi-civil que se presentan bajo los lemas y nombres de “activos en cadena” y “emisión en el extranjero”.

Como puede verse, al menos en el punto de que “RWA debe incrementarse con precaución y probarse a largo plazo”, los reguladores financieros de China continental y Hong Kong ya han alcanzado un consenso, incluso si la noticia de “pausar RWA” es verdadera, no es en absoluto un capricho momentáneo de las autoridades reguladoras del continente.

¿Cuáles son los problemas legales difíciles de resolver que existen actualmente en RWA 02?

El equipo de la hermana Sa en la práctica ha descubierto que RWA todavía enfrenta una gran cantidad de problemas que necesitan ser resueltos, y estos problemas podrían ser una de las razones importantes por las que los reguladores aún mantienen una actitud de espera hacia este nuevo fenómeno.

(I) Existen obstáculos para la transferencia de fondos a través de fronteras.

Actualmente, la mayoría de los proyectos de RWA que se planean emitir y probar en Hong Kong utilizan activos subyacentes que no están en Hong Kong. Una parte considerable de estos activos está físicamente ubicada en el continente. Además, las empresas del proyecto (sociedades de responsabilidad limitada o fideicomisos específicos como SPV) que actúan como “llave” de los activos también son entidades legales registradas en China.

Para emitir el proyecto RWA de manera conforme en Hong Kong, la práctica más común actualmente es establecer un SPV en Hong Kong o en otros países extranjeros (como las Islas Caimán o BVI, entre otros centros financieros offshore comunes) como el ente emisor real de RWA.

Esta estructura de doble capa es en realidad una operación muy común en los mercados de capital tradicionales, pero para proyectos financieros especiales como RWA, siempre existen dos problemas legales difíciles de resolver:

(1) ¿Cómo puede el emisor hacer que los fondos recaudados de los inversores de Token en el extranjero fluyan de manera legal hacia el país?

(2) ¿Cómo puede el emisor separar los ingresos de la inversión del proyecto y entregarlos de manera compliant a los inversores de Token?

El plan para la entrada y salida de fondos es crucial; si no se resuelve adecuadamente, el proyecto RWA no podrá convertirse en un producto de inversión financiera comercial, popular y a gran escala, y tampoco podrá ser reconocido por los reguladores. El equipo de Sajia ha discutido en la práctica la legalidad, la viabilidad en la operación y los costos de implementación de dos posibles caminos con varias grandes empresas nacionales conocidas al tratar con el negocio de RWA.

Primera opción: utilizar el canal QFLP. En términos simples, esta opción consiste en que el emisor de RWA en el extranjero, SPV, se convierta en un sujeto de inversión extranjero conforme a la normativa, solicitando una licencia QFLP (Qualified Foreign Limited Partners, es decir, “Socios Limitados Extranjeros Calificados”) al departamento de regulación financiera del lugar donde se encuentran los activos subyacentes de RWA, para que los fondos recaudados en el extranjero regresen legalmente a la China continental.

En comparación con el modelo tradicional de IED, el QFLP permite que los fondos extranjeros, después de la conversión de divisas, inviertan en fondos de capital privado en el país, y los fondos también pueden realizar inversiones como emisiones dirigidas. Además, de acuerdo con el “Opinión sobre la optimización adicional del entorno de inversión extranjera y el aumento de la atracción de inversión extranjera” (Documento No. 11) publicado por el Consejo de Estado en 2023, el QFLP tiene ventajas en la facilitación de la gestión de divisas, y nuestra política general apoya a los sujetos en cumplimiento a realizar inversiones en el país directamente en RMB recaudados en el extranjero.

Sin embargo, este tipo de plan presenta varios problemas en la práctica.

En primer lugar, la licencia QFLP actualmente no cuenta con una ley o documento directriz unificado a nivel nacional, y se implementa principalmente según las políticas de prueba de cada región y las regulaciones relacionadas con la gestión de divisas y la supervisión de fondos. Esto significa que los emisores deben investigar y comparar en gran medida las políticas y requisitos específicos de cada lugar, teniendo en cuenta el rendimiento y los costos de cumplimiento (especialmente en lo que respecta a la salida de datos), para que el proyecto pueda llevarse a cabo.

En segundo lugar, la licencia QFLP está sujeta a controles de divisas, lo que requiere la coordinación de la Administración de Divisas, los departamentos de supervisión comercial, la Comisión de Desarrollo y Reforma, la Administración de Comercio y la Administración de Impuestos, entre otros, y los umbrales de entrada y la eficiencia de aprobación varían en cada región.

Una vez más, debido a la precaución de los organismos reguladores de la tierra continental con respecto a los activos criptográficos y la situación objetiva de que los RWA aún no se han desplegado, hay una gran incertidumbre sobre si el SPV que recauda fondos a través de la emisión de proyectos RWA podrá obtener con éxito la licencia QFLP.

Segunda opción: Obtener la aprobación/registro de ODI. ODI se refiere a la aprobación/registro de inversión extranjera directa, que generalmente es el permiso que necesitan las empresas de la China continental para invertir directa o indirectamente en proyectos o empresas en el extranjero, y es común en situaciones como la creación de fábricas en el extranjero, fusiones y adquisiciones, aumentos de capital y salidas a bolsa en el extranjero. En el proyecto RWA, esto significa que los titulares de derechos de activos subyacentes o las empresas de proyectos (SPV) de la China continental obtienen directamente la aprobación/registro de ODI y luego establecen una SPV en Hong Kong o en países extranjeros para emitir RWA. La ventaja de esta opción es que puede resolver de manera efectiva el problema del flujo de capital transfronterizo.

Sin embargo, este plan también tiene ciertas limitaciones. El costo de cumplimiento de ODI es extremadamente alto, y se necesita la aprobación de departamentos como el departamento de comercio, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma y la Administración Estatal de Divisas (bancos) para obtenerlo. Durante el proceso de revisión, la entidad doméstica debe explicar el propósito de la inversión, la autenticidad y la conformidad del proyecto de inversión, así como la necesidad de la inversión, que son los puntos clave de revisión de ODI. Dada la actitud de nuestras autoridades regulatorias hacia RWA, la tasa de éxito para solicitar ODI con el objetivo de “emitir RWA” puede no ser alta.

(II) La garantía judicial presenta incertidumbre

Dado que el proyecto utilizado para la emisión de RWA se encuentra en la región continental, los inversores extranjeros también tienen dudas sobre los recursos judiciales en caso de incumplimiento por parte del promotor del proyecto.

Actualmente, en la práctica judicial de nuestro país se mantiene en general una actitud de “actos legales nulos, riesgo asumido” hacia las transacciones e inversiones en activos criptográficos, y la protección de los derechos de los inversores no es suficiente. Recientemente, algunos inversores extranjeros discutieron este problema con el equipo de Sa Jie, pero no podemos ofrecer una respuesta clara, ya que los ejemplos disponibles para referencia son muy limitados (en sentido estricto, solo hay dos proyectos: uno de estaciones de carga y otro de energía fotovoltaica), y el mercado aún no ha evolucionado a la etapa de resolución de disputas por incumplimiento de contratos por parte de los promotores.

Por lo tanto, muchos inversores extranjeros, basándose en la incertidumbre de la protección judicial, aunque los activos subyacentes son efectivamente activos de calidad, aún tienen cierta duda al invertir dinero real.

Escrito al final

En general, el equipo de Sa Jie considera que una pausa no es lo mismo que una prohibición, sino una forma de avanzar de manera ordenada. Independientemente de la veracidad de la información, la actitud de la parte continental y de Hong Kong hacia RWA es bastante coherente: se debe avanzar lentamente en el piloto de RWA solo después de haber realizado una adecuada identificación de riesgos y pruebas de efectividad regulatoria. Por lo tanto, los socios no necesitan ser demasiado pesimistas; avanzar de manera ordenada es mejor que ser aplastados de golpe tras un crecimiento descontrolado.

Eso es todo por la compartición de hoy, gracias a los lectores.