FTX 破產賠付啟動，中俄等國用戶為何被排除在外？

撰文：肖颯法律團隊

如果我們將時間回溯到 2022 年，Sam Bankman-Fried 所創立的 FTX 交易所絕對是加密資產市場行業的標杆之一。當然後續 FTX 的命運大家也都知道了。颯姐團隊曾寫過數篇有關 FTX 交易所的文章。隨著 FTX 的轟然落幕，加密貨幣史上數一數二的破產清算案也一直受到世界各國投資者的關注。

經歷兩年多的破產重組，FTX 賠付計劃終於到了執行階段。首輪賠付已經於本月 18 號正式啟動。根據 FTX 既定的賠付計劃，索賠金額低於五萬美元的便利類用戶將優先獲得按照 2022 年 11 月幣價折算約 119% 的現金賠付。這類便利類用戶基本上佔了總用戶數的 98%，根據最新的報道，目前首批 8 億美元已支付給 16.2 萬個賬戶，剩餘資金也將陸續分配。

01、中國大陸用戶無法獲得 FTX 賠付？

然而就在一切都向好發展之時，FTX 的債權人代表 Sunil 卻發文，明確表示來自中國、俄羅斯、烏克蘭等五國的用戶【無法參與】破產分配。雖說這五國用戶無法參與破產分配，但鑑於烏克蘭、俄羅斯、尼日利亞、埃及等四國的 FTX 用戶佔比基本上可以忽略不計，而中國大陸用戶佔比則高達平臺總用戶數的 8%，因此基本上可以說這一【無法參與】破產分配的策略涉及人數眾多、涉及金額巨大。Sunil 雖然發文稱包括中俄在內的五國用戶無法參與破產分配，但並未說明無法參與分配的原因。諸如政治因素、國際關係因素、司法管轄因素等說法漫天亂飛，莫衷一是。

02、排除賠付原因猜測

其實目前網上有關 FTX 拒絕中俄等五國用戶賠付的原因聽起來並不靠譜，颯姐團隊今天就簡要從法律、金融監管角度分析一下可能的因素。簡要說來就是：第一，中國、埃及、尼日利亞三國用戶無法獲得 FTX 清算團隊賠付，很可能與司法管轄及合規風險有關；第二：俄羅斯、烏克蘭無法獲得 FTX 賠付很可能跟 SWIFT 制裁和戰時金融管制有關。下面颯姐團隊就為各位老友詳細分析一番。

司法管轄障礙及巨大合規風險

中國、埃及和尼日利亞三國在虛擬資產監管模式上有一大共同點 —— 即採取了禁止型的監管模式。中國大陸早在 2017 年就發佈了《關於防範比特幣等所謂 「虛擬貨幣」 風險的提示》，該通知可以看做是從官方層面對虛擬貨幣交易進行了 「隱性禁止」；2021 年中國人民銀行等十部委發佈的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易所炒作風險的通知》明確規定了虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位…… 虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動。這個通知直接確立了我國監管部門對於虛擬貨幣的態度 —— 即採取禁止型監管模式，虛擬貨幣相關業務屬於非法金融活動，不受法律保護。

埃及對虛擬貨幣的監管與我國類似。埃及宗教法令第 4205 條明確指出，任何以比特幣等虛擬貨幣為基礎的商業交易均屬於 「哈拉姆」，哈拉姆即違反伊斯蘭教法的行為。由此，以虛擬貨幣為基礎的商業交易在埃及屬於非法金融活動。

尼日利亞的情況則更為複雜。早在 2021 年 2 月尼日利亞中央銀行就宣佈以比特幣為代表的虛擬貨幣 「違反現行法律」，同時禁止商業銀行進行虛擬貨幣交易，認定虛擬貨幣相關的金融業務屬於非法金融活動。但是，由於尼日利亞金融監管的脆弱性，該國實際上已經成為比特幣第二大使用國，也是虛擬貨幣洗錢和恐怖主義融資的重災區。

從以上三國的虛擬貨幣監管政策及虛擬貨幣使用情況可以看出，如果 FTX 對該三國用戶進行賠付，實際上與該三國現行有關虛擬貨幣的禁止型監管政策相悖，極有可能陷入巨大的合規風險，FTX 清算團隊自然會保持警惕。尤其對於尼日利亞而言，FTX 清算團隊無法保證尼日利亞用戶是否將平臺用戶洗錢及恐怖主義融資。因此在颯姐團隊看來，中國大陸用戶和埃及用戶再等等還有望賠付，尼日利亞用戶肯定是遙遙無期了。

SWIFT 制裁及戰時金融管制

剩下的就是俄羅斯和烏克蘭這對老冤家。和中國、尼日利亞、埃及的禁止型監管模式不同，俄羅斯和烏克蘭對虛擬貨幣都採取了擁抱的態度。但奈何這兩國各有各的問題。首先，俄羅斯由於某個眾所周知的原因，早在 2022 年 2 月 26 日，美國、英國、歐盟和加拿大共同聲明，宣佈將俄羅斯主要銀行從 SWIFT（環球同業銀行金融電訊協會，Society For WorldwideInterbank Financial Telecommunications）體系中剔除。

SWIFT 的職能在於不同經濟體的支付清算系統連接起來，即 SWIFT 通過其所鋪設的金融信息傳送網絡將全球有金融交易需求的主體連接起來。雖然嚴格意義上來說，俄羅斯仍然可以通過一對一以及拉其它金融機構連入 SPFS 系統等方式進行跨境資金支付清算，但便利度與適用性無疑會大打折扣。而且因為被提出 SWIFT 系統，所以即使 FTX 清算團隊對俄羅斯用戶進行賠付，在短期內也無法解決賠付資金支付的問題。這可能是 FTX 清算團隊無法賠付俄羅斯用戶的主要原因。

對於烏克蘭用戶而言，無法賠付的情況很可能與烏克蘭的戰時金融管制有關。烏克蘭由於戰時金融管制政策，大額跨境匯款、大額跨境資金流動審批週期基本上達到了一個停滯的狀態，這直接就導致了 FTX 清算團隊無法向烏克蘭用戶賠付。

03、寫在最後 —— 中國用戶怎麼辦？

颯姐團隊對此還是比較樂觀的。未來 FTX 清算團隊很可能會建立與採取禁止型監管模式的國家（中國大陸、尼日利亞、埃及）構建特別清算通道，或者可能採用穩定幣進行線上賠付（雖然這個方案很可能還會帶來合規風險）。總體而言，中國大陸用戶目前能做的只有等。畢竟就算是構建特別清算通道，也需要各國及國際金融監管框架的配合與突破。