香港加速推進穩定幣監管框架

香港正加快步伐推進穩定幣監管體系的建設。隨着《穩定幣條例》即將於2025年8月1日正式實施，香港金融管理局於7月29日發布了一系列配套監管文件，包括針對持牌穩定幣發行人的監管指引、反洗錢指引以及發牌制度說明等，構建了一個涵蓋申請、運營、資產管理和反洗錢合規的全面監管框架。

這套指引不僅爲穩定幣市場提供了明確的申請路徑和合規標準，同時也展現了香港在加強風險防控的同時，爲穩定幣創新發展預留政策空間的態度。本文將對相關穩定幣指引政策要點進行梳理，深入解讀監管要求與實踐路徑。

首批穩定幣牌照預計明年初公布

金融管理局表示，發牌將是一個持續進行的過程。對於認爲已做好充分準備並希望盡早獲得考慮的機構，應於9月30日之前向金管局提交申請。

目前，金管局尚未發出任何牌照，預計最快2026年初公布首批獲發牌照的穩定幣發行人，重點將聚焦跨境貿易與Web3應用。首階段只會發出數個牌照，通過門檻較高，並會優先處理9月30日前提交的申請。獲得牌照的穩定幣發行人名稱將在金管局網站上公布。

對於目前已在香港設有實質性業務的法幣穩定幣發行人，金管局設置了爲期6個月（至2026年1月31日）的過渡期。在《穩定幣條例》生效後的首3個月內（即2025年10月31日前），有意申請牌照的原有發行人需要提交發牌申請及相關文件。成功提交申請並獲金管局確認的發行人，可在2026年1月31日前繼續從事受規管穩定幣活動。

未能按時完成申請、被拒絕或撤回申請的發行人將於2025年11月1日進入爲期一個月的結業期，期間需有序退出業務，並接受金管局嚴格監管。結業期後繼續進行受規管穩定幣活動的實體將違反條例並構成犯罪。值得注意的是，僅在香港設立公司或開展空殼業務，不足以被視爲原有穩定幣發行人。

推行KYC規則，未來或設更高監管門檻

在風險管理方面，持牌穩定幣發行人僅可委托經認可的服務提供者進行法定穩定幣的發行，且該等發行行爲必須獲得牌照批準。認可提供者包括持牌人、銀行業條例認可機構、已獲支付牌照實體、獲批且符合《反洗錢條例》的虛擬交易平台，以及獲得證監會批準的1號牌持牌機構。

金管局要求托管資產必須與持牌人自有資產嚴格隔離，定期披露儲備資產管理政策及審計結果。持牌人需採用多重籤名、預鑄幣機制、安全私鑰管理、智能合約安全審計和所見即所籤等技術措施，並建議結合鏈下預演進行多重校驗，提升風險防御能力。指引還強調穩定幣發行機構必須具備清晰的董事會架構和完善的內控體系。

在反洗錢方面，金管局明確了相關監管要求，包括風險評估、客戶盡職審查、持續監控、穩定幣轉帳合規及可疑交易報告等。持牌穩定幣發行人需採取有效措施識別和核實穩定幣持有人的身分，客戶需接受完整的客戶盡職審查程序並定期審查。

金管局表示，將繼續探索與其他司法管轄區建立監管互認機制，關注國際上對系統性穩定幣的監管動態，並適時考慮設立更高的監管門檻。

全額儲備資產支持，可發行多幣種穩定幣

監管指引要求，所有已發行穩定幣必須全額資產支持。合格的儲備資產包括現金、銀行存款、有價債務證券以及金管局認可的其他高質量、高流動性與低風險資產。金管局會推行比例化監管原則，根據持牌人所持儲備資產的種類與結構，實施差異化的風險緩解要求。

持牌人可依據市場需求發行錨定不同法幣的"指明穩定幣"，但新增幣種必須獲得金管局審批。金管局採取技術中立原則，允許持牌人以代幣化形式持有合格資產作爲儲備，但須獲得書面批準。在特殊情況下，金管局允許持牌人申請幣種不匹配，但需獲個案批準並提供合理解釋。

金管局要求持牌人不得就其發行穩定幣支付利息，且不限制儲備資產在境外托管。允許委托第三方投資經理進行資產管理，但需確保資產的透明度、安全性與調度能力，並定期披露經審計的儲備報告。

在發行、贖回與分銷方面，指引要求建立高效、透明且用戶友好的流程機制，贖回請求須在合理時間內處理，不得設置不合理門檻或收費。金管局不強制要求設置做市商機制，但若設立相關安排，需防範潛在的利益衝突與市場操縱風險。

金管局支持通過海外渠道進行分銷，但發行人必須建立完善的合規和風險控制體系。對於通過VPN訪問相關服務的情形，監管堅持風險爲本的原則，不一刀切封鎖技術手段。

申請人需滿足多項要求

任何擬從事穩定幣發行與相關業務的機構，必須獲得金管局批準。申請人及持牌人需持續滿足一定準則，以確保穩定幣發行活動的合規性、穩健性及對投資者的保護。

申請人必須爲香港成立爲法團的公司，或在香港以外成立爲法團的認可機構。無論申請人爲香港或海外法團，均需在香港設立實質性的運營據點，並在申請材料中明確香港運營安排。

申請牌照需滿足最低準則，包括財務資源、風險管理、信息披露和業務活動等方面。申請人須始終維持不少於2500萬港元的實繳股本或經認可的等值財務資源；需提交相關文件，包括未來三年的業務計劃和財務預算、過去三個財政年度的審計報告、反洗錢/反恐融資風險評估報告等；高管及主要人員需具有相關知識和經驗，且常駐香港；需制定並實施全面的風險管理政策和程序等。

申請流程包括初步非正式討論、提交完整文件等步驟。如獲批，金管局將記錄持牌人信息並公布生效日期；反之，將書面通知申請人並說明理由。申請人不能在申請未獲批準前公開宣稱已獲牌照。

據悉，已有多家機構明確宣布申請穩定幣牌照，包括科技公司、銀行等。業內預計香港首階段可能只會發出3至4個牌照，總數不超過10個。