Web3項目結構設計的演變與合規挑戰

近十年來，Web3項目的組織架構設計主要以"規避風險"爲導向。從海外基金、基金會到DAO治理等多樣化的結構安排，不僅滿足了治理優化和效率需求，也作爲應對監管不確定性的策略，爲項目方創造了一個既能運營又可隨時抽身的灰色地帶。

然而，這種策略性的結構設計正面臨失效的風險。全球主要監管機構正從關注"架構形式"轉向審視"控制實質"。監管重點已不再是註冊地點或組織形式，而是實際運作方式、控制者身分及資金流向。

本文將聚焦兩種常見的高風險結構：表面中立實則受控的基金會模式，以及形同虛設的DAO治理。通過分析這些結構的潛在問題和實際案例，我們希望幫助Web3項目方識別那些看似安全卻可能埋下隱患的設計盲點。

基金會結構：表面中立，實則受控

過去，許多項目方爲規避責任，將Token發行和治理包裝爲"基金會主導"。這些基金會通常註冊在開曼、新加坡或瑞士等地，表面獨立運營，實則仍由項目創始團隊掌控核心權限。

隨着監管轉向"控制穿透"原則，這類結構正成爲重點審查對象。若監管機構認定基金會缺乏"實質獨立性"，項目創始人可能被視爲Token的實際發行人或運營人，從而面臨相關法律責任。判斷標準不再局限於註冊地或文件內容，而是"誰能控制決策、誰在推動流通"。

2023年，Synthetix調整基金會架構就是一個典型案例。面對澳大利亞稅務和監管風險，Synthetix主動清算了原本在新加坡註冊的基金會，將治理結構回歸DAO，並設立專門實體管理核心職能。這一調整被視爲對"基金會中立性危機"的直接回應。

Terra（LUNA）的案例更具代表性。盡管Terraform Labs曾聲稱Luna Foundation Guard（LFG）獨立管理儲備資產，但事後發現該基金會完全受Do Kwon團隊控制。在美國SEC的指控中，LFG未能構成有效的法律隔離，Do Kwon仍被追責爲實際發行方。

新加坡金融管理局在DTSP框架中明確指出：不接受"人員不到場"的基金會結構。只有具備實際運營能力與獨立治理機制的基金會，才可能作爲法律隔離工具存在。因此，基金會並非"免責殼"，若項目方仍保留核心權限，基金會將被視爲結構遮罩而非責任隔離。

DAO治理：形式大於實質

去中心化治理原本是Web3項目實現權責分散的關鍵機制。然而，實際運作中，許多DAO治理架構已嚴重"空殼化"。常見情況包括：提案由項目團隊單方面發起，投票由內部控制錢包主導，通過率接近100%，社區投票淪爲形式。

這種"去中心化包裝+中心化操控"的模式正成爲監管重點關注對象。一旦項目面臨法律追責，若DAO無法證明其具備實質治理能力和透明流程，監管方可能直接將項目方視爲實際控制人，而非免責的"社區共識產物"。

2022年，美國商品期貨交易委員會（CFTC）起訴Ooki DAO案中，首次對DAO本體發起訴訟，明確指出其"並不因技術結構而豁免責任"。盡管項目方已將運營權限交由DAO治理合約，但所有主要提案均由前運營方發起與推動，投票機制高度集中。最終，CFTC將前團隊成員與Ooki DAO一並列爲被告，認定其爲"非法衍生品交易平台"。

這一案件表明，DAO並不能天然承擔責任隔離功能。只有當治理結構具備真實的分布式決策能力，監管才可能承認其獨立性。美國SEC與CFTC均已指出，將重點關注DAO是否存在"治理實質"與"利益集中度"，而不再接受僅憑"鏈上投票合約"的空殼式治理主張。

結語

Web3項目的合規挑戰不僅在於"是否搭建結構"，更在於"結構是否真實運作、權責是否清晰可辨"。基金會與DAO，這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式，在監管視角下可能恰恰成爲風險暴露的入口。

真正具備韌性的治理結構，應從規則設計、投票機制到實際執行中實現權力透明與多方制衡。項目方需認識到，表面的規避策略可能在監管眼中被視爲"故意"行爲，從而帶來更大風險。未來，Web3項目的合規重點將從形式轉向實質，從結構設計轉向實際運營。