ADGM 加密貨幣監管：阿布達比數位資產規則

本參考資料說明數位資產企業、金融機構、加密資產交易所、資產管理機構及其他市場參與者應遵循的規則。之所以需區分這些規則，是因為 ADGM 與杜拜的虛擬資產監管局（VARA）及位於杜拜國際金融中心（DIFC）的杜拜金融服務管理局（DFSA）各自獨立運作。

ADGM 加密貨幣監管——阿布達比數位資產規則：當前監管框架

ADGM 在阿布達比的加密貨幣監管架構，建立在 FSRA 全面且以風險為本的框架之上，將虛擬資產活動納入既有的金融服務規則。從業者若從事受監管的加密貨幣業務，通常須取得金融服務許可；獲認可的虛擬資產需通過 FSRA 的資格評估；隱私代幣與演算法穩定幣不得用於受監管活動；對於託管，則有嚴格的客戶資產保障要求。對於成熟的零售與機構交易者、數位資產公司，或任何計畫在阿布達比營運並維持合規的企業來說，重點不在於 ADGM 是否「接受」加密貨幣，而在於它準許哪些資產、活動與風險控制機制。

虛擬資產指可進行數位交易的價值數位化表徵，可作為交換媒介、記帳單位或價值儲存，但不具法定貨幣地位。虛擬資產與法幣、電子貨幣不同。本指南涵蓋 ADGM 如何監管虛擬資產、加密貨幣企業的許可與授權要求、獲認可資產的評估標準、反洗錢/打擊恐怖主義融資（AML/CFT）與客戶資產保護措施、FSRA 的最新動態，以及 ICO、法幣掛鉤代幣與數位證券在相關規制架構中的定位。

由此可見，數位證券與一般虛擬資產有所區分。具備證券特性的數位代幣，將依據相關的《金融服務與市場條例》（FSMR）及市場規則受到監管。

金融機構和數位資產企業：批准流程

任何在 ADGM 開展受監管活動的實體，均須取得批准；若營運多邊交易設施、提供託管、交易、資產管理或其他金融服務等數位資產活動，還可能需要申請金融服務許可。當資產管理機構或基金管理機構交易、管理或安排獲認可的加密資產時，也同樣可能觸及這些要求。

申請流程始於向金融服務監管局說明其商業模式與擬開展的加密資產業務。視情況，申請人需要提交監管業務計畫，闡述擬從事的受監管活動、內部控制、財務狀況、人力資源與合規架構。

FSRA 將對申請進行審查，並可能面談擬任的獲批准人士。獲許可的企業需持續遵守嚴格的合規與營運要求；在正式營運前，企業必須符合原則性批准所訂的條件。

加密資產企業和加密資產交易所：主要監管要求

在 ADGM 虛擬資產框架下營運的獲授權人士、交易平台及其他市場參與者，可能需遵守下列規定：

• 針對洗錢、金融犯罪與恐怖主義融資的 AML/CFT 控制措施；

• 客戶資產與客戶資金的保障措施；

• 充足的財務韌性及適用的資本要求；

• 適任的高階管理團隊與高級執行官；

• 技術治理與分散式帳本技術的風險管理；

• 資料保護與紀錄保存；

• 市場監測、交易監控與市場濫用防範措施；以及

• 投資者保護、消費者保護與監管報告義務。

上述要求由監管當局及相關監督機構負責檢視合規情況。

即便託管服務由第三方提供，託管方仍對合規負責；對客戶持有之獲認可虛擬資產應進行獨立核驗，頻率至少為每年 1 次。

獲認可的加密資產及適格標準

在受監管的虛擬資產活動中，FSRA 授權機構於使用某項虛擬資產前，須根據獲認可的虛擬資產標準對該資產進行評估。評估考量包括安全性、可追溯性、市場成熟度、交易所連通性、分散式帳本特性、實際應用場景與功能性。

此一代幣逐案評估機制，讓監管框架能同時因應市場創新並維護市場誠信。

ADGM 監管框架的變動

FSRA 於 2025 年 06 月 10 日修訂其數位資產框架。修訂內容簡化了獲認可虛擬資產的流程，並明確調整了從事虛擬資產活動之獲授權人士所適用的資本要求與相關費用。修訂亦正式確認，隱私代幣與演算法穩定幣不得用於受監管活動。

值得注意的是，這些變更未為每一家託管方設定統一的 500 萬 AED 最低資本門檻。

法幣掛鉤代幣的專門監管框架自 2026 年 01 月 01 日生效，涵蓋獲認可的法幣掛鉤代幣、法幣掛鉤代幣的發行，以及客戶法幣掛鉤代幣的控管。

此外，ADGM 於 2026 年 04 月最終確立了關於客戶虛擬資產可否質押的規則，反映 FSRA 對新興數位資產商業模式持續進行監管調整。

ICO、數位證券與市場規範

ICO 的監理取決於代幣的法律屬性。若代幣構成證券或其他受規範的投資工具，發行人及發行行為可能需遵守 FSMR、招股說明書規定及相關市場條例。

因此，斷言每一個 ICO 必然需要招股說明書，或每一位發行人都必須成為「OCAB 持有人」，並不準確。數位證券相關活動可能牽涉投資交易所、認可投資交易所、多邊交易設施及其他受監管的市場營運者。

Gate 能如何協助

Gate 對近期取得阿布達比 FSRA 許可之報導，提供了數位資產企業申請金融服務許可的實務案例；同時，Gate Wiki 對受 ADGM 監管的穩定幣的說明，也示範了獲認可法幣掛鉤代幣如何被整合進更完整的監管架構中。

結論

ADGM 的加密貨幣監管，將虛擬資產活動視為由金融服務監管局監督的結構化金融服務，且將 FSRA 的要求置於阿聯酋更廣泛的監管體系之中；該體系同時包含虛擬資產監管局與位於 DIFC 的 DFSA 所建構的框架。企業在 ADGM 營運時，可能需取得金融服務許可，並建立財務韌性、AML/CFT 控制、客戶資產保障、技術治理與市場監測機制。獲認可的虛擬資產必須符合 FSRA 的標準，而隱私代幣與演算法穩定幣不得用於受監管活動。鑒於監管架構仍在演進，企業應參照最新的 FSRA 規則，以在維護市場誠信的同時促進國際合作。

常見問題

隱私代幣在 ADGM 加密貨幣監管下是否合法？

ADGM 禁止在受監管活動中使用隱私代幣，演算法穩定幣亦同時被禁止。

DeFi 平台是否須每季進行智慧合約稽核？

FSRA 目前的虛擬資產指引，並未要求所有 DeFi 平台皆須每季執行智慧合約稽核。託管指引明定，對客戶持有的虛擬資產應進行獨立核驗，頻率至少為每年 1 次。

ADGM 加密貨幣許可申請費是否為 $20,000？

並無一項適用於所有數位資產企業的統一 $20,000 申請費。實際費用視申請之受監管活動類型與許可種別而定；FSRA 已於 2025 年 06 月修訂虛擬資產相關費用。

ADGM 是否受杜拜 VARA 監管？

不是。ADGM 的金融服務由 FSRA 監管；VARA 則監管其杜拜管轄範圍內的虛擬資產，DFSA 負責 DIFC 的金融服務監督。若企業在 ADGM 開展涉及提供貨幣服務的加密貨幣活動，需取得相應的 ADGM 許可，而非杜拜方面的批准。違規可能導致 $150 至 $50,000 的罰款；嚴重違規情形可能招致超過 $1,200 萬 的處罰、許可證暫停或撤銷、個人被無限期禁止從事 ADGM 金融服務及因治理失誤被取消董事資格。