Các quy định về lưu ký tiền điện tử quy định cách ngân hàng, sàn giao dịch và các bên lưu ký khác bảo vệ tài sản kỹ thuật số. Những yêu cầu chủ yếu bao gồm kiểm soát khóa riêng tư, phân tách tài sản khách hàng, AML/KYC, an ninh mạng và quản trị rủi ro cấp tổ chức.
Quy định về lưu ký tiền điện tử quy định cách các ngân hàng, sàn giao dịch tập trung, cố vấn đầu tư và các bên lưu ký tiền điện tử khác được phép bảo vệ tài sản tiền điện tử của khách hàng. Các quy tắc này khác nhau tùy theo loại tài sản và tổ chức, nhưng nhìn chung đều tập trung vào việc kiểm soát khóa mật mã, phân tách tài sản khách hàng, an ninh mạng, các biện pháp kiểm soát chống rửa tiền và hoạt động lưu ký an toàn. Những yêu cầu này có ý nghĩa quan trọng đối với tổ chức và khách hàng, bởi việc mất hoặc bị xâm phạm khóa riêng tư có thể khiến tài sản kỹ thuật số không thể truy cập hoặc bị chuyển đi mà không được ủy quyền.
Điểm chính
Văn phòng Kiểm soát tiền tệ Hoa Kỳ xác nhận rằng các ngân hàng quốc gia và hiệp hội tiết kiệm liên bang được phép cung cấp dịch vụ lưu ký và thực hiện giao dịch tài sản tiền điện tử, đồng thời sử dụng bên lưu ký phụ là bên thứ ba.
Tuyên bố chung của Cục Dự trữ Liên bang, FDIC và OCC vào tháng 7 năm 2025 nêu rõ rằng các tổ chức ngân hàng phải thực hiện hoạt động lưu ký an toàn tài sản tiền điện tử theo cách an toàn, lành mạnh và có biện pháp quản lý rủi ro phù hợp.
Hoạt động lưu ký tài sản kỹ thuật số hiệu quả phụ thuộc vào việc kiểm soát khóa mật mã và bảo vệ các khóa này khỏi nguy cơ mất mát, trộm cắp và giao dịch trái phép.
Các yêu cầu về lưu ký tại Hoa Kỳ thay đổi tùy theo việc tài sản tiền điện tử có được xem là chứng khoán hay không, loại tổ chức tài chính liên quan và dịch vụ được cung cấp.
Theo Quy định về thị trường tài sản tiền điện tử (MiCA) của EU, các nhà cung cấp dịch vụ lưu ký phải phân tách tài sản tiền điện tử của khách hàng khỏi tài sản của chính mình.
Trạng thái pháp lý hiện tại của hoạt động lưu ký tiền điện tử
Quy định về lưu ký tiền điện tử tại Hoa Kỳ không tạo thành một khung pháp lý toàn diện duy nhất. Luật ngân hàng, quy định về chứng khoán, các yêu cầu chống rửa tiền và chế độ cấp phép của bang có thể được áp dụng đồng thời.
Đối với ngân hàng, mức độ rõ ràng về pháp lý đã tăng đáng kể vào năm 2025. Thư diễn giải 1183 của OCC tái khẳng định rằng hoạt động lưu ký tài sản tiền điện tử và một số hoạt động công nghệ sổ cái phân tán được phép thực hiện đối với các ngân hàng quốc gia và hiệp hội tiết kiệm liên bang. OCC cũng đã loại bỏ quy trình không phản đối trong hoạt động giám sát dành riêng cho tiền điện tử trước đây.
Đến tháng 4 năm 2025, Cục Dự trữ Liên bang cũng rút lại yêu cầu các ngân hàng thành viên cấp bang phải thông báo trước khi tham gia một số hoạt động tiền điện tử nhất định. Thay vào đó, các hoạt động tiền điện tử được đưa vào quy trình giám sát thông thường.
Điều này không đồng nghĩa với việc hoạt động giám sát pháp lý bị loại bỏ. Các ngân hàng vẫn phải quản lý rủi ro vận hành, pháp lý, an ninh mạng, thanh khoản và bên thứ ba theo cách an toàn, lành mạnh.
Đối tượng áp dụng của các quy tắc lưu ký tiền điện tử
Các yêu cầu về lưu ký tiền điện tử có thể được áp dụng khác nhau đối với các tổ chức tài chính, nhà quản lý đầu tư và doanh nghiệp tài sản kỹ thuật số.
Đơn vị
Các vấn đề chính về hoạt động lưu ký
Các ngân hàng quốc gia và hiệp hội tiết kiệm liên bang
An toàn và lành mạnh, kiểm soát khóa riêng tư, rủi ro bên thứ ba và hoạt động lưu ký
Các ngân hàng thành viên cấp bang
Hoạt động giám sát của Cục Dự trữ Liên bang và các yêu cầu hiện hành của bang
Các cố vấn đầu tư đã đăng ký
Các yêu cầu của Quy tắc lưu ký khi nắm giữ tiền hoặc chứng khoán của khách hàng
Các công ty đầu tư đã đăng ký
Các yêu cầu về lưu ký theo Đạo luật công ty đầu tư
Các sàn giao dịch tập trung
AML/KYC, giấy phép, an ninh mạng và kiểm soát tài sản khách hàng
Các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử tại EU
Giấy phép theo MiCA, chính sách lưu ký và phân tách tài sản khách hàng
Các sàn giao dịch tiền điện tử chuyên biệt cũng có thể phải tuân thủ chế độ cấp phép chuyển tiền của bang và các yêu cầu pháp lý khác, tùy thuộc vào mô hình kinh doanh và khu vực pháp lý.
Lưu ký tự quản khác biệt ở chỗ khách hàng trực tiếp kiểm soát khóa thay vì ủy quyền quyền kiểm soát đó cho ngân hàng, sàn giao dịch hoặc bên lưu ký khác. Đây là điểm khác biệt cốt lõi trong các nội dung giải thích rộng hơn về hoạt động lưu ký tiền điện tử và quản lý khóa riêng tư.
Các yêu cầu chính đối với hoạt động lưu ký tài sản tiền điện tử
Yêu cầu quan trọng nhất là phải kiểm soát hiệu quả tài sản được nắm giữ cho khách hàng.
Các cơ quan quản lý ngân hàng liên bang mô tả hoạt động lưu ký an toàn tài sản tiền điện tử là việc kiểm soát khóa mật mã hoặc thông tin nhạy cảm khác cần thiết để chuyển tài sản. Vì vậy, ngân hàng cần có cơ chế quản trị đối với việc tạo, lưu trữ, truy cập, khôi phục và hủy khóa riêng tư.
An ninh vận hành có thể bao gồm việc sử dụng khu lưu trữ lạnh, mô-đun bảo mật phần cứng, cơ chế đa chữ ký hoặc tính toán đa bên. Các giải pháp lưu ký này làm giảm sự phụ thuộc vào một khóa riêng tư duy nhất hoặc một điểm lỗi duy nhất.
Ngân hàng cũng phải xác định các rủi ro do hợp đồng thông minh, các fork của Blockchain và những đặc điểm khác của công nghệ sổ cái phân tán tạo ra. Giám sát liên tục, kiểm soát giao dịch và quy trình ứng phó sự cố là một phần trong hoạt động quản lý rủi ro tổng thể.
Hoạt động lưu ký có thể được thuê ngoài. Hướng dẫn trong Thư diễn giải 1184 của OCC xác nhận rằng các ngân hàng có thể thuê bên thứ ba, bao gồm bên lưu ký phụ, thực hiện các hoạt động lưu ký và dịch vụ thực hiện giao dịch tiền điện tử được phép, với điều kiện áp dụng biện pháp quản lý rủi ro bên thứ ba phù hợp. Khi thực hiện theo chỉ thị của khách hàng, ngân hàng cũng có thể mua hoặc bán tài sản đang được lưu ký.
Tài sản khách hàng, bên lưu ký đủ điều kiện và các quy tắc của SEC
Việc bảo vệ tài sản khách hàng đặc biệt quan trọng đối với các cố vấn đầu tư.
Theo Quy tắc lưu ký hiện hành của SEC, các cố vấn đầu tư đã đăng ký đang lưu ký tiền hoặc chứng khoán thuộc phạm vi điều chỉnh của khách hàng nhìn chung phải duy trì các tài sản đó tại bên lưu ký đủ điều kiện, chẳng hạn như ngân hàng đủ điều kiện hoặc nhà môi giới-đại lý đã đăng ký. Tài sản thuộc phạm vi điều chỉnh nhìn chung phải được giữ trong một tài khoản riêng của khách hàng hoặc một tài khoản chỉ chứa tài sản khách hàng.
Không nên diễn giải quy tắc này là yêu cầu mọi tài sản kỹ thuật số phải do bên lưu ký đủ điều kiện nắm giữ. Việc yêu cầu này có được áp dụng hay không một phần phụ thuộc vào địa vị pháp lý của tài sản tiền điện tử và khung pháp lý liên quan.
Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch đã đề xuất mở rộng khung bảo vệ tài sản vào năm 2023, nhưng SEC đã rút lại đề xuất này vào tháng 6 năm 2025.
SEC cũng đã ban hành hướng dẫn mới về chứng khoán tài sản tiền điện tử, có hiệu lực từ ngày 23 tháng 3 năm 2026, qua đó làm rõ hơn cách luật chứng khoán liên bang áp dụng đối với từng loại tài sản và giao dịch tiền điện tử, thay vì đối xử với mọi token theo cùng một cách.
AML, danh tính khách hàng và bảo mật tài sản
Hoạt động lưu ký có thể làm phát sinh các nghĩa vụ chống rửa tiền bên cạnh các quy tắc về lưu ký an toàn. Các bên trung gian tài chính thuộc phạm vi điều chỉnh có thể cần xác minh danh tính khách hàng, giám sát giao dịch tiền điện tử và báo cáo hoạt động đáng ngờ.
Các yêu cầu của Quy tắc du lịch cũng có thể yêu cầu thông tin nhận dạng liên quan đến bên khởi tạo và bên thụ hưởng đi kèm với các giao dịch chuyển tiền đủ điều kiện. Ngưỡng và nghĩa vụ cụ thể phụ thuộc vào khu vực pháp lý, do đó không có một ngưỡng "Quy tắc du lịch tiền điện tử" duy nhất áp dụng trên toàn thế giới.
Cơ sở lý giải về bảo mật có ý nghĩa đáng kể. Các vụ tấn công sàn giao dịch trong lịch sử bao gồm Mt. Gox, sàn này đã báo cáo các khoản thua lỗ liên quan đến khoảng 850.000 bitcoin vào năm 2014. Lời khai trước Quốc hội Hoa Kỳ sau đó dẫn chứng rằng hơn 1,6 tỷ USD đã bị đánh cắp từ các nền tảng tiền điện tử trong hàng chục vụ tấn công kể từ năm 2011, tính đến ngày diễn ra lời khai. Những con số này là các ảnh chụp nhanh trong quá khứ, không phải tổng lũy kế hiện tại.
Vì vậy, các bên lưu ký tiền điện tử hiện đại sử dụng nhiều lớp an ninh mạng, quy trình quản lý khủng hoảng, biện pháp kiểm soát truy cập và đánh giá bảo mật độc lập phù hợp với chế độ pháp lý và hồ sơ rủi ro.
Những thay đổi gần đây
Hoạt động lưu ký tiền điện tử đang chuyển hướng theo chiều hướng hội nhập sâu hơn với các tổ chức.
OCC đã loại bỏ các yêu cầu phê duyệt trước dành riêng cho tiền điện tử vào năm 2025 và xác nhận rằng ngân hàng có thể cung cấp dịch vụ lưu ký và thực hiện giao dịch thông qua cơ sở hạ tầng nội bộ hoặc các bên thứ ba được quản lý phù hợp. Tương tự, Cục Dự trữ Liên bang đã loại bỏ yêu cầu thông báo trước đối với các ngân hàng thành viên cấp bang.
Bản tin kế toán nhân viên 122 của SEC cũng đã hủy bỏ SAB 121, có hiệu lực từ ngày 30 tháng 1 năm 2025. Thay vì áp dụng phương pháp kế toán bảo vệ tài sản dành riêng cho tiền điện tử theo SAB 121, các đơn vị hiện áp dụng các chuẩn mực kế toán hiện hành khi đánh giá các khoản nợ phải trả liên quan đến việc bảo vệ tài sản tiền điện tử.
Đạo luật GENIUS bổ sung một phần khác vào khung pháp lý về tài sản kỹ thuật số thông qua việc quản lý Stablecoin thanh toán, nhưng đây không phải là luật toàn diện về hoạt động lưu ký tiền điện tử.
Tại châu Âu, MiCA cung cấp một hệ thống thống nhất hơn: các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử thực hiện hoạt động lưu ký phải duy trì hồ sơ, bảo vệ phương thức truy cập và phân tách tài sản tiền điện tử của khách hàng về mặt pháp lý cũng như vận hành khỏi tài sản của chính họ.
Gate có thể hỗ trợ như thế nào
Quy định về lưu ký làm nổi bật sự khác biệt giữa tài sản được kiểm soát thông qua một nền tảng tập trung và tài sản được quản lý thông qua lưu ký tự quản. Người dùng cân nhắc phương án sau có thể so sánh các cơ cấu quản lý khóa khác nhau, bao gồm phương pháp dựa trên MPC được Gate Vault sử dụng, trong đó quyền ký được phân phối thay vì đặt toàn bộ khóa riêng tư tại một vị trí duy nhất.
Bất kể sử dụng mô hình lưu ký nào, người dùng nên đánh giá ai kiểm soát việc ủy quyền giao dịch, cơ chế khôi phục hoạt động ra sao, những cơ chế bảo mật nào bảo vệ khóa và những biện pháp bảo vệ pháp lý nào được áp dụng.
Kết luận
Quy định về lưu ký tiền điện tử điều chỉnh nhiều vấn đề hơn việc tài sản tiền điện tử được lưu trữ ở đâu. Ngân hàng, sàn giao dịch và các bên lưu ký khác phải xem xét việc kiểm soát khóa riêng tư, phân tách tài sản, AML/KYC, an ninh mạng, rủi ro bên thứ ba và các quy tắc chứng khoán hoặc ngân hàng hiện hành. Các cơ quan quản lý Hoa Kỳ đang chuyển hướng sang tích hợp hoạt động lưu ký tiền điện tử vào hoạt động giám sát dịch vụ tài chính hiện hành, trong khi các khung pháp lý như MiCA áp đặt những yêu cầu lưu ký dành riêng cho tiền điện tử rõ ràng hơn. Các quy tắc áp dụng vẫn phụ thuộc nhiều vào tổ chức, khu vực pháp lý và phân loại pháp lý của tài sản được nắm giữ.
Câu hỏi thường gặp
Ngân hàng có thể cung cấp dịch vụ lưu ký tiền điện tử không?
Có. OCC xác nhận rằng các ngân hàng quốc gia và hiệp hội tiết kiệm liên bang có thể cung cấp dịch vụ lưu ký tiền điện tử với tư cách ủy thác hoặc không ủy thác, tuân theo pháp luật hiện hành và các thông lệ ngân hàng an toàn, lành mạnh.
Ngân hàng có thể thuê một công ty khác thực hiện hoạt động lưu ký tiền điện tử không?
Có. Ngân hàng có thể sử dụng bên thứ ba hoặc bên lưu ký phụ để cung cấp dịch vụ lưu ký và thực hiện giao dịch tài sản tiền điện tử được phép, nhưng vẫn phải áp dụng biện pháp quản lý rủi ro bên thứ ba phù hợp.
Tài sản tiền điện tử của khách hàng có bắt buộc phải được phân tách không?
Các yêu cầu về phân tách phụ thuộc vào khung pháp lý. Các yêu cầu lưu ký của SEC quy định cách xử lý riêng đối với tiền và chứng khoán thuộc phạm vi điều chỉnh của khách hàng, trong khi MiCA quy định rõ nhà cung cấp dịch vụ lưu ký phải phân tách tài sản tiền điện tử của khách hàng khỏi tài sản của chính mình.
SEC có yêu cầu mọi loại tiền điện tử phải sử dụng bên lưu ký đủ điều kiện không?
Không. Quy tắc lưu ký theo Đạo luật cố vấn đầu tư hiện hành áp dụng đối với tiền và chứng khoán của khách hàng. SEC đã rút lại Quy tắc bảo vệ tài sản mở rộng được đề xuất vào tháng 6 năm 2025, vì vậy không nên trình bày quy tắc này như một yêu cầu hiện hành áp dụng cho mọi tài sản tiền điện tử.
Yêu cầu bảo mật chính đối với hoạt động lưu ký tiền điện tử là gì?
Hoạt động lưu ký an toàn tài sản tiền điện tử hiệu quả đòi hỏi phải kiểm soát an toàn các khóa mật mã hoặc thông tin khác có khả năng ủy quyền chuyển tài sản. Các bên lưu ký thường kết hợp biện pháp kiểm soát truy cập, khu lưu trữ lạnh, mô-đun bảo mật phần cứng, hệ thống đa chữ ký hoặc MPC với quy trình giám sát và khôi phục.
* Thông tin không nhằm mục đích và không cấu thành lời khuyên tài chính hay bất kỳ đề xuất nào được Gate cung cấp hoặc xác nhận.
