Các quy định về tự lưu ký dành cho cố vấn tiền điện tử: yêu cầu của SEC

Các quy định về việc cố vấn tiền điện tử tự lưu ký hiện chưa trao cho các cố vấn đầu tư đã đăng ký quyền rộng rãi để trực tiếp nắm giữ tài sản tiền điện tử của khách hàng. Các yêu cầu lưu ký hiện hành của SEC vẫn điều chỉnh tiền và chứng khoán của khách hàng, trong khi đề xuất SEC ngày 1 tháng 10 năm 2026 sẽ cho phép tự lưu ký một số tài sản tiền điện tử chỉ khi đáp ứng các biện pháp bảo vệ cụ thể. Sự khác biệt này có ý nghĩa quan trọng đối với các cố vấn, quỹ tư nhân, nhà đầu tư tổ chức và đội ngũ tuân thủ khi xác định ai có thể kiểm soát khóa riêng tư của khách hàng.

Những điểm chính

• Quy tắc lưu ký theo Đạo luật cố vấn đầu tư, Quy tắc 206(4)-2, nhìn chung yêu cầu các cố vấn đầu tư đã đăng ký với SEC đang lưu ký tiền hoặc chứng khoán của khách hàng phải duy trì các tài sản đó tại một bên lưu ký đủ điều kiện.

• Vào ngày 1 tháng 10 năm 2026, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch đã đề xuất các quy tắc cho phép rõ ràng cố vấn tự lưu ký các tài sản tiền điện tử đủ điều kiện khi không có bên lưu ký được phép và các biện pháp bảo vệ khác được đáp ứng. Đề xuất này chưa phải là quy định cuối cùng.

• Các biện pháp bảo vệ được đề xuất bao gồm đánh giá hằng quý về khả năng cung cấp dịch vụ của bên lưu ký, các địa chỉ riêng biệt trên chuỗi, biện pháp kiểm soát khóa riêng tư, đánh giá an ninh mạng, báo cáo của kế toán viên độc lập và sao kê tài khoản khách hàng theo quý.

• Vào tháng 9 năm 2025, nhân viên SEC đã đưa ra biện pháp miễn trừ không thực thi, cho phép các cố vấn đã đăng ký và các quỹ được quản lý, trong những trường hợp cụ thể, xem một số công ty ủy thác được cấp phép theo luật bang là bên lưu ký tiền điện tử được phép.

• Quy tắc lưu ký hiện hành theo Đạo luật cố vấn đầu tư áp dụng đối với tiền hoặc chứng khoán của khách hàng. Không phải mọi tài sản tiền điện tử không phải chứng khoán đều tự động thuộc phạm vi điều chỉnh hiện tại của quy tắc.

Các quy định hiện hành của SEC về lưu ký tiền điện tử

Theo Quy tắc lưu ký hiện hành của SEC, một cố vấn đầu tư đã đăng ký đang lưu ký tiền hoặc chứng khoán của khách hàng nhìn chung phải duy trì các tài sản đó tại một bên lưu ký đủ điều kiện. Bên lưu ký đủ điều kiện có thể bao gồm ngân hàng, các nhà môi giới và đại lý chứng khoán đã đăng ký, thương nhân hoa hồng tương lai và một số tổ chức tài chính nước ngoài.

Quy tắc này cũng yêu cầu cố vấn phải có cơ sở hợp lý, sau khi tiến hành thẩm tra thích đáng, để tin rằng bên lưu ký đủ điều kiện sẽ gửi sao kê tài khoản trực tiếp cho khách hàng ít nhất mỗi quý.

Trong nhiều tình huống lưu ký, một kế toán viên công chúng độc lập phải thực hiện cuộc kiểm tra đột xuất hằng năm. Tuy nhiên, Quy tắc lưu ký có các trường hợp ngoại lệ và cách xử lý thay thế đối với một số thỏa thuận cụ thể, bao gồm một số công cụ đầu tư gộp vốn. Khi cố vấn hoặc người có liên quan đóng vai trò bên lưu ký, có thể áp dụng thêm các yêu cầu về kiểm soát nội bộ.

Các quy định này là một phần của khung bảo vệ nhà đầu tư rộng hơn nhằm bảo vệ tài sản của khách hàng. Trong hoạt động lưu ký tài sản tiền điện tử, việc kiểm soát khóa riêng tư có thể tương đương với việc kiểm soát thực tế tài sản kỹ thuật số. Vì vậy, quản lý khóa riêng tư, quy trình ủy quyền và phân tách tài sản trở thành những vấn đề tuân thủ trọng yếu. Phần giải thích chi tiết hơn về cách hoạt động lưu ký tiền điện tử bảo vệ tài sản kỹ thuật số cũng cho thấy lý do lưu ký tổ chức không chỉ đơn giản là lưu trữ token.

Khi nào cố vấn đầu tư có thể tự lưu ký tiền điện tử?

Đề xuất tháng 10 năm 2026 của SEC sẽ tạo ra một cơ chế rõ ràng cho phép cố vấn tự lưu ký một số tài sản tiền điện tử của khách hàng, nhưng chỉ khi đáp ứng các điều kiện nghiêm ngặt. Đề xuất này sẽ không biến việc cố vấn tự lưu ký không hạn chế thành mặc định.

Theo quy tắc tự lưu ký được đề xuất cho cố vấn, trước tiên cố vấn phải xác định bằng văn bản rằng không có bên lưu ký được phép nào cung cấp dịch vụ cho tài sản tiền điện tử cụ thể đó. Xác định này phải được đánh giá lại hằng quý.

Cố vấn cũng phải có chuyên môn và hệ thống được lập thành văn bản để bảo vệ tài sản tiền điện tử khỏi hành vi trộm cắp, mất mát, lạm dụng và chiếm đoạt. Các biện pháp kiểm soát bắt buộc sẽ bao gồm quản lý khóa riêng tư và yêu cầu ít nhất hai người cùng ủy quyền cho các giao dịch tiền điện tử.

Tài sản tiền điện tử của khách hàng phải được lưu giữ tại một hoặc nhiều địa chỉ Blockchain chỉ chứa tài sản tiền điện tử của riêng khách hàng đó. Yêu cầu về địa chỉ riêng biệt này nhằm giảm việc trộn lẫn tài sản và tăng cường khả năng phân tách tài sản.

Các biện pháp kiểm soát an ninh mạng phải được rà soát ít nhất hằng năm. Trong vòng sáu tháng kể từ khi bắt đầu tự lưu ký và sau đó là hằng năm, cố vấn cũng phải có báo cáo kiểm soát nội bộ do một kế toán viên công chúng độc lập lập, bao quát các dịch vụ lưu ký và biện pháp kiểm soát bảo vệ tài sản. Vẫn phải cung cấp sao kê tài khoản theo quý.

Điều quan trọng là đây là các yêu cầu được đề xuất tính đến ngày 2 tháng 10 năm 2026, chứ hiện chưa phải là các quy định cuối cùng có hiệu lực.

Bên lưu ký đủ điều kiện và công ty ủy thác được cấp phép theo luật bang

Yêu cầu về bên lưu ký đủ điều kiện vẫn giữ vai trò trọng tâm trong hoạt động lưu ký tài sản tiền điện tử theo Đạo luật cố vấn đầu tư.

Ngày 30 tháng 9 năm 2025, nhân viên thuộc Vụ Quản lý Đầu tư của SEC đã ban hành quan điểm miễn trừ không thực thi liên quan đến các công ty ủy thác cấp bang. Trong những trường hợp cụ thể, nhân viên SEC cho biết sẽ không khuyến nghị thực hiện biện pháp cưỡng chế khi các cố vấn đã đăng ký hoặc các quỹ được quản lý xem một công ty ủy thác được cấp phép theo luật bang là ngân hàng để lưu ký tài sản tiền điện tử và tiền hoặc các khoản tương đương tiền liên quan.

Biện pháp miễn trừ đó không tuyên bố rằng mọi công ty ủy thác cấp bang đều là bên lưu ký đủ điều kiện. Tư cách đủ điều kiện vẫn phụ thuộc vào từng sự việc cụ thể, cũng như vào tổ chức và thẩm quyền cấp bang hoặc liên bang hiện hành.

Đề xuất tháng 10 năm 2026 sẽ tiến thêm một bước khi cho phép rõ ràng các công ty ủy thác cấp bang hoạt động như bên lưu ký được phép đối với tài sản tiền điện tử, tùy thuộc vào các điều kiện được xác định.

Điều gì đã thay đổi so với đề xuất bảo vệ tài sản trước đây?

Vào tháng 2 năm 2023, SEC đã đề xuất quy tắc Bảo vệ tài sản của khách hàng cố vấn có phạm vi rộng hơn nhiều. Đề xuất đó sẽ mở rộng các yêu cầu lưu ký vượt ra ngoài tiền hoặc chứng khoán truyền thống của khách hàng và có tác động đáng kể đến tài sản tiền điện tử.

Ủy ban đã chính thức rút lại đề xuất đó vào tháng 6 năm 2025, nghĩa là đề xuất này chưa bao giờ trở thành quy tắc bảo vệ tài sản có hiệu lực.

Do đó, đề xuất về lưu ký tiền điện tử tháng 10 năm 2026 là một sáng kiến quản lý mới. Đề xuất này tập trung cụ thể vào hoạt động lưu ký tài sản tiền điện tử của cố vấn và quỹ được quản lý, bao gồm tự lưu ký, công ty ủy thác cấp bang, kiểm toán báo cáo tài chính, lưu trữ hồ sơ và công bố thông tin.

Vì mục đích tuân thủ, các cố vấn nên phân biệt Quy tắc lưu ký hiện hành với cả đề xuất năm 2023 đã bị rút lại và khung quy định năm 2026 mới được đề xuất.

Vì sao tự lưu ký tạo ra rủi ro tuân thủ bổ sung?

Tự lưu ký đặt trách nhiệm kiểm soát và bảo vệ khóa riêng tư trực tiếp vào tay cố vấn đầu tư. Điều này có thể tạo ra xung đột tiềm ẩn, vì cố vấn vừa quản lý tài sản của khách hàng vừa kiểm soát các thông tin xác thực có khả năng chuyển tài sản đó.

Ủy viên SEC Mark Uyeda đã mô tả xung đột này khi thảo luận về đề xuất năm 2026, đồng thời nhấn mạnh rằng nghĩa vụ ủy thác của cố vấn vẫn tiếp tục được áp dụng khi tài sản tiền điện tử của khách hàng được tự lưu ký.

Do đó, các chính sách nội bộ bằng văn bản cần giải quyết vấn đề kiểm soát quyền truy cập, ủy quyền giao dịch, an ninh mạng, khôi phục khóa, tính liên tục trong hoạt động và phân tách tài sản của khách hàng. Các cố vấn cũng phải xem xét liệu các thỏa thuận lưu ký của mình có đáp ứng luật chứng khoán liên bang hay không, thay vì mặc nhiên cho rằng việc kiểm soát kỹ thuật đối với một ví đã đủ để việc tự lưu ký được phép.

Gate có thể hỗ trợ như thế nào?

Các nhà đầu tư tổ chức đánh giá các thỏa thuận lưu ký và thực hiện giao dịch tiền điện tử có thể đánh giá riêng cấu trúc lưu ký, tách biệt với khả năng tiếp cận giao dịch. Gate Institutional cung cấp các dịch vụ giao dịch và cơ sở hạ tầng dành cho tổ chức, bao gồm các thỏa thuận có sự tham gia của các nhà cung cấp dịch vụ lưu ký bên thứ ba.

Một cố vấn đầu tư đã đăng ký nên độc lập xác định liệu bất kỳ nhà cung cấp dịch vụ lưu ký hoặc cấu trúc tài khoản nào có đáp ứng Đạo luật Đạo luật cố vấn đầu tư, Đạo luật công ty đầu tư và các yêu cầu của SEC hiện hành hay không. Việc tiếp cận một nền tảng giao dịch dành cho tổ chức tự bản thân không xác lập tư cách bên lưu ký đủ điều kiện theo luật chứng khoán Hoa Kỳ.

Kết luận

Các quy định về việc cố vấn tiền điện tử tự lưu ký hiện chủ yếu được điều chỉnh bởi Quy tắc lưu ký hiện hành theo Đạo luật cố vấn đầu tư, trong khi đề xuất của SEC ngày 1 tháng 10 năm 2026 có thể tạo ra một cơ chế cụ thể hơn cho việc tự lưu ký tiền điện tử. Khung được đề xuất chỉ cho phép tự lưu ký khi có các biện pháp kiểm soát đáng kể, bao gồm kiểm tra bên lưu ký theo quý, địa chỉ được phân tách, biện pháp bảo vệ khóa riêng tư, đánh giá an ninh mạng và xác minh độc lập. Cho đến khi các quy định cuối cùng được thông qua, các cố vấn phải phân biệt rõ yêu cầu được đề xuất với pháp luật có tính ràng buộc.

Câu hỏi thường gặp

Hiện SEC có cho phép cố vấn đầu tư tự lưu ký tiền điện tử của khách hàng không?

Hiện không có quy định miễn trừ chung nào cho phép các cố vấn đầu tư đã đăng ký tự lưu ký toàn bộ tài sản tiền điện tử của khách hàng. Các yêu cầu hiện hành phụ thuộc một phần vào việc tài sản tiền điện tử đó có thuộc phạm vi của Quy tắc lưu ký với tư cách là tiền hoặc chứng khoán của khách hàng hay không. Đề xuất của SEC tháng 10 năm 2026 sẽ thiết lập một cơ chế có điều kiện cụ thể cho việc tự lưu ký.

Cố vấn đầu tư có bắt buộc phải sử dụng bên lưu ký đủ điều kiện cho tiền điện tử không?

Theo Quy tắc 206(4)-2 hiện hành, các cố vấn đang lưu ký tiền hoặc chứng khoán của khách hàng nhìn chung phải duy trì các tài sản đó tại một bên lưu ký đủ điều kiện. Không nên mô tả quy tắc này là tự động áp dụng cho mọi tài sản tiền điện tử không phải chứng khoán.

Một công ty ủy thác được cấp phép theo luật bang có thể lưu ký tiền điện tử cho một cố vấn đầu tư không?

Có thể. Thư miễn trừ không thực thi của nhân viên SEC ngày 30 tháng 9 năm 2025 đưa ra biện pháp miễn trừ có điều kiện, cho phép xem một số công ty ủy thác cấp bang là ngân hàng đối với các thỏa thuận lưu ký tiền điện tử cụ thể. Đề xuất tháng 10 năm 2026 sẽ đưa ra một khung rõ ràng hơn, tùy thuộc vào các điều kiện.

SEC có yêu cầu các địa chỉ Blockchain riêng biệt cho tiền điện tử của khách hàng không?

Hiện chưa có quy tắc có hiệu lực chung như vậy. Quy tắc tự lưu ký được đề xuất vào tháng 10 năm 2026 sẽ yêu cầu cố vấn duy trì tài sản tiền điện tử tự lưu ký của mỗi khách hàng tại một hoặc nhiều địa chỉ tiền điện tử chỉ lưu trữ tài sản tiền điện tử của khách hàng đó.

Có phải luôn bắt buộc kiểm tra đột xuất hằng năm không?

Không. Quy tắc lưu ký hiện hành nhìn chung yêu cầu kiểm tra đột xuất khi cố vấn đang lưu ký tài sản, nhưng các trường hợp ngoại lệ hoặc thỏa thuận thay thế cụ thể vẫn được áp dụng, bao gồm đối với một số công cụ đầu tư gộp vốn và các tình huống lưu ký nhất định.