Аналіз високоризикованих бізнес-моделей Web3 проектів

У сфері Web3 деякі проекти використовують, здавалося б, відповідні, але насправді високоризикові моделі операцій. Ці моделі намагаються зменшити регуляторну простежуваність, розмиваючи межі відповідальності, але насправді можуть стати сліпими зонами, на які регулятори зосередять свою увагу. У цій статті буде проаналізовано три типові високоризикові операційні структури та наведено практичні приклади, щоб допомогти читачам розпізнати ці потенційні структурні пастки.

Ризики моделі "аутсорсингу"

Багато Web3 проектів схиляються до того, щоб делегувати основні функції, такі як розробка контрактів, обслуговування фронтенду та маркетингове просування, третім сторонам, сподіваючись таким чином зменшити власну операційну сутність. Однак регулятори зосереджуються на фактичних ухвалювачах рішень і бенефіціарах, а не на поверхневих підписантах контрактів.

Якщо регулятори виявлять, що так звані сторонні постачальники послуг мають інтереси, пов'язані з командою проекту, контролюють її дії або мають спільних працівників, навіть за наявності незалежних контрактів, це може бути розцінено як розширена операційна одиниця команди проекту. У такому випадку всі відповідні дії можуть бути покладені на суб'єкт проекту.

У 2022 році Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) під час подання позову проти Dragonchain зазначила, що, незважаючи на те, що проєкт створив кілька юридичних осіб і передав частину операцій на аутсорсинг, SEC в результаті розслідування виявила, що всі ключові рішення все ще контролюються материнською компанією Dragonchain, тому структура аутсорсингу не досягла ізоляції відповідальності.

Гонконгська комісія з цінних паперів і ф'ючерсів чітко зазначила, що під час розгляду відповідності деяких постачальників послуг віртуальних активів, якщо основні операційні та технологічні рішення все ще контролюються тим же фактичним контролером, навіть якщо бізнес виконується "послугою", це не буде вважатися незалежною діяльністю. Така схема "формального розподілу" може навіть розглядатися як негативний доказ свідомого ухилення від регуляторних зобов'язань.

"Ризики моделі "декілька реєстрацій + розподілені вузли"

Деякі проекти Web3 вибирають реєстрацію в країнах з більш м'яким регулюванням, одночасно заявляючи про глобальне розгортання вузлів, намагаючись створити враження "без єдиного контрольного центру" децентралізації. Але насправді більшість таких структур все ще демонструє високу концентрацію контролю, ухвалення рішень зосереджене у кількох основних учасників, потоки фінансування контролюються єдиною сутністю або особою, а права на оновлення ключового коду зосереджені в одній адресі.

Регулятори посилюють ідентифікацію такого "структурно дистрибутивного, централізованого контролю". У разі юридичних суперечок або транснаціональних розслідувань регулятори в першу чергу відстежують "місцезнаходження фактичного контролера" та "місце здійснення ключових дій" для встановлення юрисдикції. Технічне впровадження розподілених вузлів не може приховати суть операцій.

Юридичний випадок 2024 року показує, що, якщо користувачі з США купують криптоактиви через певну платформу, і інфраструктура торгової системи розташована в США, американське законодавство застосовується, навіть якщо ця платформа стверджує, що не має американських实体. Це свідчить про те, що регулятори не визнають претензію на "безнаціональність"; якщо користувач пов'язаний з інженерною діяльністю та контролюючим суб'єктом, це може підпадати під регуляторний нагляд.

Управління фінансових послуг Сінгапуру (MAS) та Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу також посилюють відповідні вимоги, вимагаючи розкриття "фактичного місця управління" та "фактичного місця проживання основних керівників", і підкреслюють, що зареєстровані за кордоном структури не можуть перешкоджати місцевій регуляторній юрисдикції, що здійснюється щодо контролюючих осіб.

"Випуск на ланцюгу" не означає "безлюдне управління"

Деякі технічні команди вважають, що як тільки смарт-контракт розгорнутий, проект від нього відокремлюється. Вони вважають, що розміщення коду в блокчейні є "децентралізованою доставкою", намагаючись через технології виконати розподіл юридичної відповідальності. Однак регулятори не приймають таку точку зору "технологія = звільнення від відповідальності".

На ланцюзі - це лише форма, поза ланцюгом - це дії. Хто ініціював маркетинг? Хто організував розподіл? Хто насправді контролює шлях обігу? Ці фактори є основою для визначення відповідальності регулятора. Регуляція не може вважати проект децентралізованим лише через те, що код не має адміністратора, а контракт може бути викликаний будь-яким чином. Якщо команда проекту все ще просуває токени, встановлює торгові стимули, підтримує офіційні спільноти, співпрацює з лідерами думок для розподілу або приймає раннє фінансування, то їхня операційна роль не може бути стерта.

У 2024 році під час колективного позову інвесторів до певної платформи, незважаючи на те, що платформа стверджує, що "контракти в ланцюгу відкриті", позов чітко вказує, що "маркетингові акції та просування думкових лідерів є основними драйверами торгів". Це свідчить про те, що регулятори звертають увагу не лише на код, а й ретельно перевіряють, хто керує процесами поза ланцюгом.

У лютому 2025 року SEC повторила: навіть "розважальні" токени не можуть бути позначені як "виключені"; якщо існує очікування зростання багатства або маркетингове втручання, їх все ще слід оцінювати відповідно до відповідних тестів. Глобальне регулювання набуває консенсусу, посилюючи логіку оцінки, орієнтовану на поведінку, і розглядаючи поза мережею просування та розподіл як важливі пункти перевірки.

Висновок

В останні роки логіка регулювання стає дедалі яснішою, і більше не зосереджується лише на тому, яку структуру збудував проєкт, а на тому, як він управляється і хто отримує вигоду. Справжнім потребам Web3 проєктів не є складне нашарування структур, а чітке визначення відповідальності та меж контролю. Замість того, щоб намагатися приховати ризики за допомогою "структурних ігор", краще з самого початку створити відповідну архітектуру з гнучкістю та можливістю пояснення.