Circleが国家信託銀行ライセンスを認可されました。ステーブルコイン発行業者はどのようにして一歩ずつ銀行へと変わっていったのでしょうか？

** 一、導入：Circle が国家信託銀行の免許を取得**

2026 年 7 月 10 日、Circle は、米国通貨監督庁（OCC）から無条件の最終承認を受けたことを発表し、正式に国家信託銀行（First National Digital Currency Bank, N.A.）を設立しました。同法人は Circle National Trust の名称で運営されます。発表当日、USDC 発行元である Circle の株価（NYSE: CRCL）は前場で一時 10% 超上昇し、最終的には約 5.7% の上昇で取引を終えました。この承認結果が実体化したことで、Circle の主力製品である USDC と、その基盤となる資産保管インフラが、正式に米国の連邦規制体制に組み込まれることを意味します。

Circle は、伝統的なフルサービスの商業銀行ではなく、国家信託銀行の申請を選択しました。国家信託銀行は特別目的の金融機関であり、主要業務はデジタル資産と法定通貨の受託保管領域に厳格に限定されます。同機関は、法律で定められた高い安全基準に従って顧客の資産を代わりに保管しますが、法律により明確に通常の商業銀行のように一般の預金を受け入れたり、顧客資金を用いて対外に商業融資を行ったりすることが禁止されています。

この「預からない、貸さない」という非商業銀行的な位置づけは、暗号/ステーブルコイン企業にとって大きなアーキテクチャ上の利点になります。法定上の「商業銀行」の中核定義に抵触しないため、国家信託銀行およびその親会社は《銀行持株会社法》の適用を免れ、連邦預金保険公社の保険料を支払う必要もなく、低中所得コミュニティに対して信用を提供するという社会的義務も負いません。これは、Circle が国家レベルのコンプライアンス上の信用の後押しを得ながら、伝統的な商業銀行が極めて重い資本制限とコンプライアンス運営コストに直面する状況を回避していることを意味します。

二、規制の変化が申請ラッシュを生む

米国の金融市場は 2025 年末から 2026 年初にかけて、前例のない連邦ライセンス申請ラッシュを経験しました。Circle もその一員です。市場の公開情報によれば、短い 83 日間のウィンドウ期間に、米国通貨監督庁（OCC）は計 11 社の暗号企業およびフィンテック企業の国家信託銀行免許申請を受理し、または条件付きで承認しました。この数は、過去数年における同種ライセンス申請の合計を上回るだけでなく、基盤となる金融インフラの再構築を示すものでもあります。この申請ラッシュの最も核心的な政策ドライバーは、2025 年 7 月に署名された《GENIUS 法案》（米国ステーブルコイン法案）です。同法案は、支払い用途のステーブルコインに特化した米国初の包括的な連邦規制枠組みを確立しました。

同法案の規定により、「承認済みの支払いステーブルコイン発行者」（PPSI）の資格を取得することが、合法的にステーブルコインを発行するための前提条件です。連邦または州政府による厳格な審査を経てこの資格を得た機関だけが、公衆に対してステーブルコインを発行・管理することが許可されます。この資格に関して、法案は 2 つの中核基準を定めています。

**1. 法定資産準備（リザーブ）要件。**支払いステーブルコインは、流動性が高くリスクが低い資産によって、少なくとも 1:1 の完全な裏付けが必要です。つまり、ステーブルコイン企業がネットワーク上で 1 ドル分のステーブルコインを発行するたびに、現実世界の銀行口座に 1 ドルの現金、または高度に安全な短期の米国国債を保管しなければなりません。これにより、ユーザーがいつでもデジタル資産を 1 円たりとも不足なく実物の現金へと交換できるようにします。

**2. 利益（リターン）の禁止規定。**法案は、発行者がステーブルコイン保有者に対していかなる形式であれ利息や収益を支払うことを明確に禁止しています。つまり、法律上、ステーブルコインは伝統的な銀行預金や運用商品と同様にユーザーへ利息を配ることはできません。その目的は、ステーブルコインを支払いおよび決済手段に限定する位置づけを明確にし、それを高リスクの投資商品として扱うことを防ぐことにあります。

法案の厳格な規制要件を満たすことに加えて、コンプライアンスコストを大幅に削減することも、暗号企業が大量に「銀行化」へ進むもう一つの大きな推進力です。これまで、米国の決済およびデジタル資産分野は、極めて分散した州レベルの規制体系の影響を受けていました。暗号企業が全米で合法的にステーブルコインの発行および資産保管サービスを提供するには、通常、全米 50 州それぞれで「マネー・トランスファー・ライセンス」（MTL）を申請し、維持する必要があります。企業が州ごとにライセンスを申請することは、毎年数百万ドルから 1,000 万ドル超の費用がかかるだけでなく、各地で基準が異なる規制審査への対応も求められます。

一方、OCC が発行する国家信託銀行免許は、ライセンス保有機関に「連邦優先権」を与えます。連邦レベルの法律と権限は州の法律より上位にあるため、国家級の銀行免許を取得した Web3 企業は、全国共通の通行証を手に入れたようなもので、同一の連邦統一最高基準で全米をカバーできます。これにより、州ごとの MTL の重複申請要件の大部分が免除され、コンプライアンスコストの集約化が実現します。

三、最終目的：基盤となる決済システムへの直結

コンプライアンスを満たしコストを下げることが、暗号企業が免許を申請する現実的な動機だとすれば、従来の商業銀行への依存を脱し、基盤となる資金決済における独立性を求めることが、それらが「銀行化」へ進む長期戦略目標です。

現行の金融構造の下では、ほとんどの暗号企業自身には、国家の基盤となる金融ネットワークへ直接接続する資格がありません。彼らは伝統的な商業銀行を仲介として利用し、数十億から数百億ドル規模のステーブルコイン現金準備を保管する必要があります。このような第三者の預金機関への強い依存モデルは、暗号企業に「単一障害点（シングルポイント・オブ・フェイル）」リスクを極めて大きく突きつけるものです。簡単に言えば、暗号企業がすべての現金準備を限られたいくつかの伝統的な商業銀行に預けている場合、取引提携している銀行が流動性の取り付け騒ぎに見舞われたり破綻を宣言したりすると、暗号企業の資金も即座に凍結され、自社の事業が立ち行かなくなるためです。

2023 年 3 月のシリコンバレー銀行（SVB）の破綻は、このシステム上の脆弱性を十分に露呈させました。当時、Circle は 33 億ドル超の準備金をシリコンバレー銀行に預けており、その銀行の突然の取り付け騒ぎと接収により、この資金は短期間に制限され、**その結果 USDC が二次市場で価格変動を起こすことを直接引き起こしました。**連邦規制の対象となる国家信託銀行になったことで、Circle は基盤資産の保管と管理を内部化でき、外部の伝統的銀行からの感染リスクを効果的に断ち切ることができます。

さらに重要なのは、連邦レベルの銀行免許を取得することで、Web3 企業にとって美聯儲（FRB）の決済システムへ直結する潜在的な道筋が開かれる点です。米国の関連金融規制によれば、連邦銀行免許を持つ機関は、法的に米国の中央銀行（FRB）へ申請し、主勘定（Master Account）または新型の決済口座を開設する資格があります。この口座があれば、機関は国家レベルの資金清算に直接参加でき、国家最高級の金庫へ入る直接の通路を持つのと同等になります。

暗号企業が、米国の基盤となる決済システム（Fedwire や FedNow など）への連邦による接続を承認された場合、大きな「決済の仲介業者排除（デインターメディエーション）」の利点が生まれます。つまり、これまでユーザーが法定通貨とデジタル資産を交換し送金する際は、多数の中間代理銀行の厳格な審査を経て、さらに各段階で手数料が差し引かれていました。しかし今後は、免許を持つ Web3 企業が中央銀行のシステム内で一度で清算を完了できるため、越境決済の時間を大幅に短縮できるだけでなく、膨大な中間業者コストを省き、デジタル資産と法定通貨の交換効率を根本から変えることができます。

四、マーケットの二本立て

この申請ラッシュにおけるもう一つの特徴として、各機関が主に 2 つの方式を採用している点に注目すべきです。1 つは「新規申請」、つまり企業が平地から建物を建てるように、連邦の最高基準に完全に従って新しい機関を立ち上げる方式です。もう 1 つは「免許の切り替え」であり、企業がもともと ある州政府の管轄下にあった地方の信託会社としての資格を、連邦の統一管轄下にある国家級の信託銀行へと直接アップグレード申請することで、より早く主流の金融システムに組み込まれるようにします。

この OCC の国家信託銀行免許が順次実体化していく中で、業界の調査機関は概ね、暗号産業が明確な「二本立て」競争構造を加速させていると見ています。簡単に言えば、今後の市場は 2 つの層に分化していくことが明確になります。第 1 層は国家免許を持つ正規軍であり、業界内の大口資金の流れを主導します。第 2 層は、資金力やコンプライアンス能力の制約のために、引き続き州の地方ライセンスに依存せざるを得ない中小企業です。

二本立ての構造では、連邦免許を持つ暗号企業が、伝統的機関の資金を受け止める中核のハブになります。現在、年金、大学の寄付基金、ソブリン・ウェルス・ファンドなどの大手の伝統的機関は、デジタル資産市場への参入に際して厳格なコンプライアンス要件の制約を受け、通常は、連邦による裏付けを持つ「適格カストディアン」に資産を委託して保管することしか許されません。これらの連邦持牌機関は、国家法で定められた最高水準の安全性と監査基準を満たしているため、巨額資金の参入先として当然ながら最優先の入口になります。

対照的に、数千万ドル規模の連邦免許申請費用や日常の維持コストを負担できないロングテールの暗号企業にとっては、主流の機関顧客からの信頼獲得に大きな障壁が立ちはだかります。今後数年のうちにコンプライアンスの参入障壁が全面的に引き上げられるにつれ、連邦規制のハードルを越えられない地方の持牌機関は、市場シェアが深刻に縮小すると見込まれます。暗号産業の資源と流動性は避けられず Circle などの少数の大手の国家信託銀行へ集中し、業界は一段の深い洗浄と再編を迎えることになります。

五、業界評価と伝統金融の反発

Circle などの Web3 企業にとって、国家信託銀行の免許を得ることは、業界の発展における明確な分水嶺になるのは間違いありません。Circle の最高経営責任者（CEO）は最近の報告の中で、底辺となるコンプライアンスの土台がすでに固まり、同社はより広い市場への拡大という重要な局面にあると述べています。規制の道筋がつながるにつれ、ブロックチェーン産業は、自らを米国の次世代金融インフラの中核的な構築者として位置づけようとしているのです。

しかし、米国通貨監督庁（OCC）が暗号企業に国家級の銀行免許を付与する動きは、米国の伝統的な銀行業界に強い反対と懸念を引き起こしました。伝統金融機関の利益を代表する主要団体、すなわち米国銀行家協会（ABA）、銀行政策研究所（BPI）、独立コミュニティ銀行家協会（ICBA）は、すでに規制当局に対して明確な批判を行い、関連する免許承認プロセスの全面的な一時停止を求めています。

伝統的な銀行業界の中心的な反対理由は、まず「規制アービトラージ（規制裁定）」の問題に集中しています。簡単に言えば、規制アービトラージとは、企業が異なる法規制の差異を利用し、自社に最も有利でコンプライアンスコストが最も低いルールを意図的に選んで事業を行うことです。従来の商業銀行は、連邦の銀行免許を取得し維持する際に、非常に高額な規制上の義務を負わなければなりません。これには《銀行持株会社法》による厳格な自己資本の制限、連邦預金保険公社（FDIC）への預金保険料の強制的な支払い、そして低中所得コミュニティに対する信用提供という社会的義務の履行が含まれます。これに対し、暗号企業が申請する「国家信託銀行」は、法律上リテール預金を受け入れず、商業融資もしないため、これらの要件の大部分を合法的に免除されます。伝統銀行は、暗号企業が「国家級の銀行」の信用の裏付けを享受しているにもかかわらず、対等な財務上の義務を負っていないことが、極めて不公平な競争環境を構成していると主張しています。

さらに、伝統的な銀行業界は、システミック（体系的）な金融リスクの伝播について深い懸念を表明しています。BPI などの機関は、規制当局宛ての書簡で、もしステーブルコイン市場が連邦免許を得たことによって爆発的に成長すれば、伝統的な商業銀行から大量の預金が不可避的に流出すると指摘しています。より深刻なのは、極端な市場環境に直面した際、ステーブルコイン保有者が大規模に償還を請求すると、準備金の管理主体である Web3 の信託銀行は、提携する商業銀行に預けられている法定通貨の預金を大量に引き出さざるを得なくなる点です。この突然で巨額の資金流出は、もともと健全だった伝統銀行を流動性枯渇の危機に直行させる可能性があります。

最後に、伝統金融業界の協会は、OCC が承認プロセスの中で透明性なく、信託銀行が非信託業務を行う権限を拡大したと非難しています。伝統銀行側は、大量の顧客資金を集めてステーブルコインの底辺となる準備金として運用することは、本質的に商業銀行の資金プールのような実質的業務に当たっており、信託銀行に元々付与されていた限定的な権限を超えていると考えています。

六、まとめと今後の展望

《GENIUS 法案》の公布と OCC の国家信託銀行免許の実質的な落地に伴い、米国のデジタル金融の基盤インフラの変革はすでに始まっています。最も顕著なトレンドは、ステーブルコイン市場が極めて高い市場集中度を迎えることです。国家級のコンプライアンスコストが極めて高いため、多くの中小の Web3 企業は負担しきれず退出を余儀なくされ、最終的には少数の資金力のあるコンプライアンスの大手が市場を主導することになります。

トップ機関の競争の中で、コンプライアンスの優位性が実質的な商業的取り分へと転化しています。最近の市場取引データでは、機関資金の滞留と高額取引の決済領域において、より高いコンプライアンスの確実性を持つ USDC が、透明性の審査が欠けるオフショアのステーブルコイン競合他社を段階的に上回っていることが示されています。これは、大型の運用・管理機関や多国籍企業が、米国の連邦による直接的な規制を受ける底辺資産ネットワークを選好する傾向が強いことを意味します。

金融機関および Web3 産業の関係者にとって、Circle の連邦ライセンス承認は、金融システム再構築の始点にすぎません。今後 1 年の間も、市場は次の重要な進捗を注意深く追う必要があります。

**1.《GENIUS 法案》の各種実施細則の公布と落地。**部門横断の規制スケジュールに基づき、米財務省、FRB、OCC、FDIC などの主要規制当局は 2026 年の第 3 四半期から第 4 四半期にかけて提案規則を公表し、2027 年第 1 四半期に最終の実施細則が公表される見込みです。法律の大枠はすでに確立されているものの、「企業はいったい毎日具体的にどれだけの現金を残せば適法なのか」「違反した場合の罰金はいくらか」といった具体的な執行マニュアルについては、規制当局がさらに半年ほどかけて作成する必要があります。これらの細部は、暗号企業の実際の運営コストと利益余地を直接左右します。

**2. FRB による主勘定または決済口座の実際の審査・承認の進捗。**OCC の免許を取得することは、FRB の口座申請における「受験資格」を得たにすぎません。FRB がこれらの暗号機関に対して、最終的に本当に国家の基盤となる決済ネットワークへの接続を許可するかどうかには、高い政策上のハードルが残っています。

**3. 伝統的な銀行業界の法的訴訟の動向。**現時点では、関連する伝統金融の利害団体が法的措置を評価している段階です。OCC の権限逸脱による非伝統的免許の付与に対する正式な訴訟が連邦裁判所に提出されるようなことがあれば、新たに承認された連邦免許は一時的に凍結されるリスクがあり、その結果、暗号金融インフラ全体の展開スケジュールが遅れる可能性があります。

まとめると、米国政府はすでに、当局が直接統制する中央銀行デジタル通貨（CBDC）を構築する計画を放棄することを明確にしています。その代わりに、米国は《GENIUS 法案》と国家級の信託銀行免許の付与によって、規制を受ける民間の Web3 企業を国家の金融体系に組み込む方針です。この戦略の最終的な目的は、ブロックチェーンの基盤技術による効率性を受け入れつつ、厳格な免許審査と準備金管理を通じて、ドルが将来のグローバルなインターネット金融決済体系における中核の地位を維持することにあります。

本記事は法律・政策・業界研究の交流のみに使用され、デジタル金融、ステーブルコイン、デジタル資産および関連する規制動向について客観的な分析を行うことを目的としています。いかなる形であれ投資助言、法律意見、税務意見、またはその他の専門的助言を構成するものではなく、いかなる金融商品、デジタル資産、または商業プロジェクトの推薦、宣伝、または勧誘を構成するものでもありません。

本記事で取り上げる規制ルール、市場データ、ならびに機関情報の主な出典は公開資料であり、法律・法規、規制政策、市場環境、ならびにプロジェクトの進捗の変化により調整される可能性があります。読者の皆様は、最新の公開情報と照らし合わせて独自に判断し、居住する国または地域に適用される法律・法規を遵守してください。著者および掲載プラットフォームは、本記事の内容に依拠して生じた投資、取引、またはその他の商業的意思決定について責任を負いません。