トランプ政権下の銀行認可：フィンテックにとってより歓迎される道？

アリソン・レイリーはアーナル・ゴールデン・グレゴリーLLPのパートナーであり、同社の新興技術業界チームの共同委員長です。かつてグローバルなテック法務顧問および金融サービス企業の最高コンプライアンス責任者を務めており、彼女はクライアントへの対応において明確なビジネス志向のアプローチをもたらします。彼女への連絡は [email protected] まで。

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アメリカ合衆国の銀行システムは、新たに銀行設立許可を得ようとする機関を規制するために、連邦および州の規制当局の複雑なネットワークに依存しています。

ライセンスと規制のプロセスは、認可された銀行が資本要件を満たし、効果的なガバナンスを維持し、消費者を保護していることを保証します。これらのプロセスは、現代の金融商品や安全性・健全性の維持の必要性を反映して、数ヶ月から数年にわたることがあります。

かつて多くのフィンテック企業は、規制上の負担を恐れて銀行設立許可を取得しようとしませんでした。金融技術の急速な革新は、多くの場合、長期にわたる手続きや高コストと衝突します。

その結果、多くのフィンテックスタートアップは既存の銀行と提携したり、完全な銀行免許を必要としない分野で運営したりしています。しかし、トランプ政権下では、規制態度の変化により、銀行設立許可を目指すフィンテック企業にとってより歓迎される環境が生まれつつあります。

設立許可の進化

アメリカ合衆国における銀行のライセンスは、連邦レベルと州レベルの両方で行われます。連邦の許可を申請する場合、一般的に通貨監督庁（(OCC)）を通じて申請し、州の銀行部門が州認可機関を監督します。両タイプの許可は、提案された事業計画、資本の適正性、経営陣の能力、コンプライアンス体制の徹底的な審査を課しています。

フィンテック企業はこれらの要件を厳しいと感じることが多い。デジタルのみのサービスや新しい貸付モデルを提供することは、伝統的な銀行慣行に基づく保守的なコンプライアンス規定と即座に対立することがあります。

しかし、多くのフィンテック企業は、許可を得ることで信用性が向上し、個別の州ごとのライセンスの複雑さを回避できると気づいています。銀行免許はまた、企業が連邦預金保険公社（(FDIC)）の承認を得て保険付き預金を受け入れ、単一の本拠地州から全国に金利を輸出できるという大きな利点もあります—これは消費者や中小企業向けの貸し手にとって重要なメリットです。

伝統的な OCC 銀行許可申請

伝統的な銀行許可申請には複数の段階があります。まず、設立者は戦略計画、企業ガバナンス構造、提案資本レベル、将来の取締役や経営陣の資格を概説した書面による提案を提出します。OCCは設立者と事前会議を行い、予想される規制上の問題や提案された機関の実現可能性について話し合います。

次に、設立者は正式な申請を提出し、重要な要素に注意を払います。

2. 事業計画：フィンテック申請者は、自社の技術主導の戦略が銀行業務の枠組みにどのように適合するかを明確に説明し、資産構成、貸付活動、リスク管理の詳細を含める必要があります。
4.  資本要件：申請者は、初期資本が規制の最低基準を満たすか超えること、そして成長を支える持続可能な計画を持っていることを証明しなければなりません。
6.  ガバナンスと管理：OCCは、取締役や役員の専門知識と実績を審査します。フィンテック企業はしばしば銀行のベテランをチームに加え、規制当局に対してその制度的知識を保証します。
8.  コンプライアンスとリスク管理：フィンテックはしばしばアルゴリズムツールやデジタルプラットフォーム、革新的な貸付モデルを使用するため、OCCはマネーロンダリング防止（(AML)）規則、消費者保護法、サイバーセキュリティ基準への適合性を厳しく審査します。

審査期間中、OCCは追加情報の要求や修正を求めることがあります。申請者は少なくとも一回の修正を経て予備承認を得ることが期待され、その後資金調達や最終運営準備に進む許可が与えられます。OCCがすべての条件を満たしたと確認すれば、最終的な許可証が発行され、銀行は運営を開始できます。

このプロセスは多大な時間とリソースを要しますが、フィンテックの経営者は、全国的な許可証を持つことで、50州すべてで一貫したサービスを提供できることを評価しています。全国銀行許可証を持つと、フィンテック企業は単一の規制当局の下に置かれ、コンプライアンスが簡素化され、商品展開の幅も広がる可能性があります。

州別の特殊目的許可証の代替

OCCの厳格なプロセスを避けたい、またはより専門的な特権を求める企業には、州別の特殊目的許可証が代替手段となる場合があります。

ワイオミング州、ユタ州、ニューヨーク州など、いくつかの州はフィンテック企業向けに特化した銀行枠組みを作成または検討しています。これらの特殊目的許可証は、従来の銀行と同じ範囲の活動を必要としない革新的なビジネスモデルに対応できます。

*   ワイオミング州の特殊目的預金機関（(SPDI)）：ワイオミング州は、デジタル資産やブロックチェーン技術を扱う企業向けにSPDI許可証を導入しました。SPDIsは完全に準備された機関として運営され、顧客預金に見合う資産を保持し、従来の貸付には関与しません。
*   ユタ州の産業ローン会社（(ILC)）：ユタ州は長年にわたり、さまざまな金融サービス企業にILC許可証を付与してきました。これらの許可証は、貸付や預金発行などの特定の銀行活動を許可しますが、商業活動の範囲を制限します。
*   ニューヨーク州のBitLicense：厳密には銀行許可証ではありませんが、BitLicenseは州レベルのフィンテックに焦点を当てた規制枠組みの代表例です。ニューヨーク州金融サービス局が発行し、仮想通貨活動を規制し、よりターゲットを絞った新しい金融技術の規制に対する州の意欲を示しています。

これらの州別特殊目的許可証を取得した企業は、完全な全国銀行規制の対象とならずに金融セクターの一部に参入できます。

ただし、連邦保険付き預金の受け入れや州間運営に関する制限などの制約もあります。

ビジネスモデルによっては、完全な銀行許可証よりも簡素化された道を提供しますが、従来の全国銀行免許のすべての特権や地理的範囲を必ずしも提供するわけではありません。

OCCフィンテック許可証とトランプ時代の動き

2016年、トランプ政権誕生前に、OCCはフィンテック企業向けの特殊目的全国銀行許可証を提案しました。この提案はトランプ大統領以前のものでしたが、彼の政権は規制緩和を強調し、金融革新に対してより寛容な環境を促進しました。

ジョセフ・オッティング（Joseph Otting）は、2017年から2020年まで通貨監督官を務め、銀行規制の近代化を推進し、特殊目的許可証が競争と成長を促進できると示唆しました。

OCCはまた、イノベーション局（Office of Innovation）を設立し、フィンテック申請者に対して早期かつ頻繁に規制当局と関わるよう指示しました。コミュニケーションを合理化し、期待値を明確にすることで、伝統的な許可証申請を躊躇させる不確実性を軽減しようとしました。

これらの動きとトランプ政権の広範な規制緩和姿勢は、技術重視の企業にとって、かつては負担と考えられた許可申請を検討させるきっかけとなりました。

OCCに加え、FDICも革新的なフィンテック企業の預金保険申請に対して前向きな姿勢を示しました。この開放性は、フィンテックスタートアップにとって自信を高めるものでした。FDIC保険により、保険付き預金を受け入れることが可能となり、仲介銀行への依存を排除できます。

一部の州規制当局が、全国的なフィンテック許可証は州の主権を脅かすと訴訟を起こしたものの、多くのフィンテック企業は前進しました。トランプ政権の新しい許可証構造の実験への意欲は、多くの起業家に従来の「レンタルバンク」モデルよりも直接的な規制枠組みの取得を検討させました。

この動きには賛否両論があり、消費者擁護者は規制緩和により高コストのクレジット商品や未検証の金融モデルが拡散する恐れを懸念しました。それでも、フィンテックリーダーは、以前の政権よりも環境がより寛容になったと感じていました。

今後の展望

トランプ大統領の現政権下で、規制当局はフィンテックの金融業界における役割拡大を受け入れています。COVID-19パンデミックの影響は、包括的でデジタルな金融サービスの需要を引き続き浮き彫りにし、フィンテックソリューションに追い風をもたらしています。

規制当局は今や明確な使命を持っています：急速な技術革新に追いつくために設立枠組みを近代化しつつ、銀行システム全体の安定性と責任を維持すること。

行政の優先事項は変わることもありますが、多くの専門家は、フィンテックの統合を推進する動きは続くと考えています。規制の柔軟性を行使することで、新興技術を一貫した監督の下に置き、革新を促進し、消費者を守ることが可能です。

州別の特殊目的許可証はすでにニッチ市場に対応しており、OCCもまた、特殊目的の全国銀行を促進するための道を洗練させ続けています。

したがって、フィンテック企業は一貫したメッセージを受け取っています。連邦制度は慎重ながらも責任ある革新を歓迎しており、州のプログラムも連邦許可証が実用的でない場合に備えています。

銀行許可証に関する対話は永続的に進化しており、フィンテックリーダーは許可証の取得が長期的な利点をもたらすことを認識しています。

規制当局と革新者の継続的な協力により、銀行業界は技術に牽引され、健全なガバナンスに導かれ、起業の自由と消費者保護のバランスによって変革を続けるでしょう。