Para las empresas de activos digitales que valoran la supervisión federal frente a las licencias estatales, una carta constitutiva de la OCC modifica el marco regulatorio alrededor del negocio, pero no elimina las obligaciones regulatorias. Una estructura fiduciaria nacional puede situar a las firmas cripto entre otras instituciones financieras sujetas a supervisión federal dentro del sistema financiero estadounidense, aunque seguirán debiendo cumplir con los estándares de capital, gobernanza, gestión de riesgos y requisitos de supervisión aplicables. Esa distinción es clave porque entidades como Protego Trust Bank, Paxos National Trust y otros solicitantes centrados en cripto han comprobado cómo los servicios de custodia, los pagos y actividades relacionadas con activos digitales pueden adaptarse a normas tradicionalmente dirigidas a bancos y sociedades fiduciarias.
Para custodios, empresas de stablecoins, compañías de pagos y aquellas interesadas en pagos internacionales, la pregunta principal no es solo si pueden obtener una licencia bancaria. Tienen que entender qué actividades permite la carta constitutiva, cuáles son los requisitos previos o condiciones de organización, cómo valora la OCC el capital y la gestión, y si el negocio puede afrontar implicaciones adicionales relativas a holdings bancarios, bancos extranjeros u otros entes regulados. Esta sección explica el funcionamiento práctico del proceso de carta constitutiva: revisión de la solicitud, actividades permitidas, aprobación condicional y supervisión continua, además de mostrar la evolución del marco normativo entre las administraciones Trump y Biden. El objetivo es dejar claro qué debe demostrar una empresa cripto antes de operar como banco o entidad fiduciaria supervisada a nivel federal, sin asumir que obtener una carta OCC equivale al modelo operativo de la banca tradicional.
Puntos clave:
- Una solicitud de carta constitutiva de la OCC comienza con el modelo de negocio propuesto: el solicitante debe demostrar que sus actividades entran dentro de la autoridad conferida por la Ley Nacional de Bancos y otras leyes bancarias relevantes.
- La OCC examina el plan de negocio, proyecciones financieras, la estructura de gestión, propiedad, capital, liquidez, sistemas de cumplimiento, ciberseguridad y riesgos operativos antes de autorizar la apertura de una nueva institución.
- La aprobación condicional no otorga permiso para operar sin restricciones. Habitualmente, el solicitante debe cumplir condiciones organizativas y de preapertura antes de recibir la autorización final.
- Un banco fiduciario nacional es normalmente un banco nacional de propósito limitado, no un banco comercial tradicional que recauda depósitos.
- Una vez constituida, la empresa pasa a formar parte del sistema bancario federal y queda bajo la continua supervisión de la OCC, exámenes específicos y restricciones de actividad.
¿Qué es una carta constitutiva de banco fiduciario nacional de la OCC?
La Office of the Comptroller of the Currency otorga cartas constitutivas y supervisa bancos nacionales conforme a la legislación federal. Su autoridad incluye tanto bancos nacionales como aquellos cuyas operaciones se limitan a la de una sociedad fiduciaria y actividades relacionadas. El fundamento legal principal es la Ley Nacional de Bancos, en particular los artículos 12 USC 21–27, y los poderes fiduciarios pueden derivar de la autoridad en el 12 USC 92a.
La carta de banco fiduciario nacional resulta especialmente relevante para empresas cripto cuyos servicios se centran en custodia, resguardo, servicios fiduciarios, administración de activos o actividades digitales afines, y no en la banca de consumo convencional.
Esa diferencia es esencial. Un banco fiduciario nacional no asegurado típicamente no opera como un banco comercial tradicional que acepta depósitos asegurados y concede créditos al consumidor. Sus actividades están limitadas por la carta constitutiva, la legislación bancaria aplicable y los compromisos asumidos durante el proceso de aprobación. Al no gestionar siempre depósitos asegurados por la FDIC, el seguro de la FDIC no es automáticamente parte de toda estructura de banco fiduciario nacional.
Aun así, el estatus federal aporta una ventaja operativa relevante: un banco fiduciario nacional puede prestar servicios a clientes en todo Estados Unidos bajo una carta federal, sujeto a las leyes federales y estatales aplicables según la actividad.
La OCC afirmó en diciembre de 2025 que cerca de 60 bancos fiduciarios nacionales estaban ya bajo su supervisión.
La diferencia entre este modelo y el mosaico de permisos estatales es clave en la regulación bancaria cripto en EE. UU., especialmente para aquellas empresas que valoran si la supervisión federal encaja en su modelo operativo a largo plazo.
¿Cómo funciona el proceso de solicitud de carta constitutiva de banco cripto ante la OCC?
No existe una solicitud abreviada denominada “licencia bancaria cripto”. Las empresas de activos digitales siguen el marco de la OCC para solicitudes de carta constitutiva, y reciben escrutinio adicional si su tecnología, modelo de custodia o actividades cripto presentan riesgos concretos.
1. Definir las actividades de activos digitales propuestas
El solicitante debe concretar las actividades que desarrollará el banco.
Estas pueden incluir custodia de activos digitales, administración fiduciaria, servicios con stablecoins, operaciones de pago u otras actividades que, a su juicio, estén incluidas en la autoridad de banca nacional. La OCC evalúa entonces si son actividades permitidas bajo la ley bancaria federal.
Por eso, elegir entre una carta de banco nacional OCC o licencias estatales no se reduce a elegir al regulador más sencillo, sino que el modelo de negocio debe ajustarse a las competencias de la carta solicitada.
El marco legal de la actividad cripto permitida también ha evolucionado con las cartas interpretativas de la OCC. La Carta Interpretativa 1183, publicada en marzo de 2025, eliminó el requisito previo de “no objeción” supervisora en ciertas actividades cripto. Posteriormente, la Carta Interpretativa 1186 confirmó que los bancos nacionales pueden mantener cantidades acotadas de criptoactivos para cubrir tarifas de red blockchain, y la Carta Interpretativa 1188 confirmó la autoridad para algunas transacciones cripto de riesgo neutralizado.
2. Desarrollar el plan de negocio y la base financiera
La solicitud de carta OCC requiere mucho más que describir un producto.
Los materiales incluyen un plan de negocio formal, proyecciones financieras, información sobre la organización y sobre los directores y gestores propuestos.
En un banco cripto, el plan debe conectar la tecnología con la operativa bancaria. ¿Cómo se gestiona la custodia? ¿Quién opera la infraestructura de claves privadas? ¿Cómo se separan fondos y activos de clientes? ¿Qué respuesta hay ante incidentes cibernéticos? ¿Cómo se gestionan incrementos inesperados de actividad?
El capital se valora en función de estos riesgos, no mediante una cifra estándar igual para todos los solicitantes. Un banco fiduciario nacional centrado en custodia tendrá balance y perfil de riesgo diferentes al de un banco nacional integral, por lo que debe demostrar adecuada capitalización y liquidez según su operativa prevista. Las guías de la OCC sobre bancos fiduciarios nacionales también recalcan la gestión anticipada de liquidez y la planificación de fondos de contingencia.
3. Superar la revisión de gestión, cumplimiento y riesgos
La tecnología por sí sola no garantiza la concesión de la carta.
La OCC analiza al equipo directivo: exige investigaciones de antecedentes y datos biográficos y financieros de organizadores, directores y ejecutivos.
Para los solicitantes de activos digitales, la infraestructura de cumplimiento es crucial. Las recientes aprobaciones condicionales en cripto han exigido políticas sólidas para un programa BSA/AML/OFAC antes de la revisión previa a la apertura.
Eso sitúa la identificación del cliente, la diligencia debida, monitorización de actividad sospechosa, controles contra sanciones, governance, pruebas independientes y mecanismos de escalada, como ejes centrales de la solicitud. También son críticas la ciberseguridad, control de billeteras, dependencias de proveedores, infraestructura blockchain y resiliencia operativa, ya que la OCC evalúa la gestión segura y eficiente de riesgos.
Las exigencias regulatorias OCC para bancos cripto se mantienen tras la autorización. Ser banco nacional convierte el cumplimiento en una obligación supervisada y continua, no en un trámite único.
Cabe recordar que los servicios cripto institucionales también pueden existir fuera de la carta bancaria nacional. Un inversor institucional en Gate Institutional, por ejemplo, accede a un entorno de trading del exchange, no a una institución bancaria bajo carta OCC. El estatus legal, custodias y marco de supervisión no son intercambiables tan solo por atender clientes institucionales de activos digitales.
4. Aviso público, examen OCC y solicitud de información adicional
Las solicitudes de carta constitutiva también tienen una fase pública. Figuran avisos públicos en los documentos, y ejemplos recientes muestran que los solicitantes anuncian su intención de organizar un banco nacional. La OCC puede recibir y valorar comentarios antes de decidir.
Durante la revisión de fondo, el personal de licencias puede pedir información adicional si las operaciones, propiedad, cumplimiento o controles de riesgo no quedan claros.
No existe un plazo determinado para que la OCC apruebe una carta fiduciaria nacional: la complejidad, grado de detalle, comentarios del público, cuestiones legales o la capacidad de respuesta del solicitante pueden afectarlo.
5. La aprobación condicional es solo una etapa intermedia
Una revisión favorable generalmente lleva primero a la aprobación condicional.
El 12 de diciembre de 2025, la OCC aprobó condicionalmente cinco solicitudes bancarias fiduciarias nacionales vinculadas a activos digitales. First National Digital Currency Bank y Ripple National Trust Bank lograron nuevas cartas; BitGo Bank & Trust, Fidelity Digital Assets y Paxos Trust Company obtuvieron luz verde para convertirse en bancos fiduciarios nacionales.
Eso demuestra que hay tanto nuevas solicitudes como solicitudes de conversión. Anchorage Digital Bank siguió esta vía, pasando de trust company en Dakota del Sur a banco fiduciario nacional en 2021. Su papel federal ilustra la importancia de la custodia regulada para proyectos institucionales, como en la relación entre Anchorage Digital Bank y USDPT.
La aprobación condicional no significa que se pueda operar de inmediato sin límites: pueden imponerse requisitos de capital, personal, políticas, gobernanza, tecnología y otros hitos, obligatorios antes de abrir. Las decisiones recientes de la OCC exigen que el solicitante finalice las tareas organizativas y de preapertura antes de la autorización definitiva.
BitGo es un ejemplo de cómo las empresas de custodia cripto pueden cambiar de marco regulatorio a medida que crecen; su modelo y servicios figuran en la estructura de custodia de activos digitales de BitGo.
¿Qué cambió en 2026 para los bancos fiduciarios nacionales?
Una normativa final de la OCC vigente desde el 1 de abril de 2026 especifica que los bancos nacionales limitados a tareas fiduciarias y afines pueden llevar a cabo tanto actividades fiduciarias como otras calificadas que no lo sean. La OCC aclara que esto no amplía ni contrae la autoridad existente de la carta.
Este matiz es relevante para los bancos digitales: una carta fiduciaria nacional no obliga a actuar siempre como fiduciario tradicional. Custodia, resguardo y ciertas actividades de gestión de activos o funciones bancarias pueden estar incluidas si tienen base legal y están aprobadas en el plan operativo.
Pero disponer de una carta no habilita cualquier producto vinculado a activos digitales: todo servicio propuesto requiere fundamento legal, controles efectivos y coherencia con las actividades autorizadas.
¿Qué ocurre tras la obtención de la carta constitutiva bancaria?
La aprobación final inicia la relación de supervisión, no la concluye.
La OCC revisa el estado de los bancos nacionales y su cumplimiento normativo. Un banco fiduciario nacional centrado en cripto debe mantener la gobernanza, capital, liquidez, controles BSA/AML, ciberseguridad y sistemas que respaldaron la solicitud.
Cambios materiales en el negocio pueden plantear nuevas preguntas regulatorias. Una entidad aprobada principalmente para custodiar no puede dar por hecho que podrá añadir nuevos servicios de préstamos, pagos, staking o ejecución dentro de la carta vigente.
Esta es la clave de una carta constitutiva OCC para bancos cripto: el estatus federal crea un marco bancario nacional pero también impone supervisión y exámenes federales continuos.
Conclusión
Una firma cripto logra la carta constitutiva de banco nacional o fiduciario nacional de la OCC probando que puede operar de forma legal y robusta dentro del sistema bancario federal. Las mejores solicitudes conectan las actividades permitidas con activos digitales a un plan de negocio detallado, equipo directivo solvente, capital y liquidez adecuados, controles operativos sólidos y un programa eficaz BSA/AML.
La aprobación condicional es solo un hito, no el final del proceso. El solicitante debe cumplir todas las condiciones organizativas y de preapertura de la OCC antes de iniciar operaciones, y posteriormente permanece bajo supervisión continua.
Para las empresas cripto, la decisión de solicitar una carta es mucho más que obtener reconocimiento federal: su modelo debe funcionar como banco regulado.
Preguntas frecuentes
¿Puede una empresa cripto solicitar directamente una carta fiduciaria nacional?
Sí. Una empresa puede pedir una carta fiduciaria nacional de nova si sus actividades encajan bajo la ley bancaria federal. Las compañías fiduciarias estatales pueden solicitar la conversión a carta nacional, como Anchorage Digital y varios solicitantes de diciembre de 2025.
¿Un banco fiduciario nacional de la OCC necesita seguro FDIC?
No necesariamente. Muchos bancos fiduciarios nacionales son no asegurados porque no aceptan depósitos cubiertos por la FDIC como los bancos comerciales tradicionales. Si el seguro es relevante depende de la carta y de las actividades concretas.
¿Cuánto capital necesita una empresa cripto para una carta OCC?
No hay un mínimo único aplicable a todo solicitante cripto. La OCC evalúa el capital en función del plan de negocio, la previsión financiera y el perfil de riesgo, por lo que las necesidades de una empresa de custodia pueden diferir sustancialmente de otros modelos bancarios.
¿Puede un banco fiduciario nacional de la OCC operar a nivel nacional?
La carta federal puede permitir operar en todo EE. UU. sin obtener autorización bancaria en cada estado, si bien ciertas actividades pueden quedar sujetas a leyes federales o estatales. Por ejemplo, la aprobación condicional de Protego preveía servicios nacionales bajo la estructura de banco fiduciario nacional.
¿La aprobación condicional de la OCC equivale a la carta definitiva?
No. Suele exigir que el grupo organizador cumpla condiciones concretas y complete todo lo requerido antes de abrir. La OCC solo concede la autorización definitiva tras verificar el cumplimiento de todos los requisitos.
¿Puede un banco fiduciario nacional brindar servicios de custodia cripto y ejecución?
La OCC reconoce la custodia cripto como actividad bancaria nacional y se ha pronunciado sobre ciertos tipos de ejecución y transacción. La actividad debe encajar en la autoridad del banco y gestionarse con los controles pertinentes.
Aviso legal
Este contenido es solo para fines educativos e informativos. No constituye asesoramiento legal, regulatorio, financiero ni de inversión. Los marcos bancarios y sobre activos digitales pueden cambiar y el tratamiento regulatorio de cada empresa depende de sus actividades y estructura. Si valoras la obtención de una carta OCC, busca asesoramiento especializado acorde a tu caso.
