Web3项目结构设计的演变与合规挑战

近十年来，Web3项目的组织架构设计主要以"规避风险"为导向。从海外基金、基金会到DAO治理等多样化的结构安排，不仅满足了治理优化和效率需求，也作为应对监管不确定性的策略，为项目方创造了一个既能运营又可随时抽身的灰色地带。

然而，这种策略性的结构设计正面临失效的风险。全球主要监管机构正从关注"架构形式"转向审视"控制实质"。监管重点已不再是注册地点或组织形式，而是实际运作方式、控制者身份及资金流向。

本文将聚焦两种常见的高风险结构：表面中立实则受控的基金会模式，以及形同虚设的DAO治理。通过分析这些结构的潜在问题和实际案例，我们希望帮助Web3项目方识别那些看似安全却可能埋下隐患的设计盲点。

基金会结构：表面中立，实则受控

过去，许多项目方为规避责任，将Token发行和治理包装为"基金会主导"。这些基金会通常注册在开曼、新加坡或瑞士等地，表面独立运营，实则仍由项目创始团队掌控核心权限。

随着监管转向"控制穿透"原则，这类结构正成为重点审查对象。若监管机构认定基金会缺乏"实质独立性"，项目创始人可能被视为Token的实际发行人或运营人，从而面临相关法律责任。判断标准不再局限于注册地或文件内容，而是"谁能控制决策、谁在推动流通"。

2023年，Synthetix调整基金会架构就是一个典型案例。面对澳大利亚税务和监管风险，Synthetix主动清算了原本在新加坡注册的基金会，将治理结构回归DAO，并设立专门实体管理核心职能。这一调整被视为对"基金会中立性危机"的直接回应。

Terra（LUNA）的案例更具代表性。尽管Terraform Labs曾声称Luna Foundation Guard（LFG）独立管理储备资产，但事后发现该基金会完全受Do Kwon团队控制。在美国SEC的指控中，LFG未能构成有效的法律隔离，Do Kwon仍被追责为实际发行方。

新加坡金融管理局在DTSP框架中明确指出：不接受"人员不到场"的基金会结构。只有具备实际运营能力与独立治理机制的基金会，才可能作为法律隔离工具存在。因此，基金会并非"免责壳"，若项目方仍保留核心权限，基金会将被视为结构遮罩而非责任隔离。

DAO治理：形式大于实质

去中心化治理原本是Web3项目实现权责分散的关键机制。然而，实际运作中，许多DAO治理架构已严重"空壳化"。常见情况包括：提案由项目团队单方面发起，投票由内部控制钱包主导，通过率接近100%，社区投票沦为形式。

这种"去中心化包装+中心化操控"的模式正成为监管重点关注对象。一旦项目面临法律追责，若DAO无法证明其具备实质治理能力和透明流程，监管方可能直接将项目方视为实际控制人，而非免责的"社区共识产物"。

2022年，美国商品期货交易委员会（CFTC）起诉Ooki DAO案中，首次对DAO本体发起诉讼，明确指出其"并不因技术结构而豁免责任"。尽管项目方已将运营权限交由DAO治理合约，但所有主要提案均由前运营方发起与推动，投票机制高度集中。最终，CFTC将前团队成员与Ooki DAO一并列为被告，认定其为"非法衍生品交易平台"。

这一案件表明，DAO并不能天然承担责任隔离功能。只有当治理结构具备真实的分布式决策能力，监管才可能承认其独立性。美国SEC与CFTC均已指出，将重点关注DAO是否存在"治理实质"与"利益集中度"，而不再接受仅凭"链上投票合约"的空壳式治理主张。

结语

Web3项目的合规挑战不仅在于"是否搭建结构"，更在于"结构是否真实运作、权责是否清晰可辨"。基金会与DAO，这两种常被视为"合规保护层"的组织形式，在监管视角下可能恰恰成为风险暴露的入口。

真正具备韧性的治理结构，应从规则设计、投票机制到实际执行中实现权力透明与多方制衡。项目方需认识到，表面的规避策略可能在监管眼中被视为"故意"行为，从而带来更大风险。未来，Web3项目的合规重点将从形式转向实质，从结构设计转向实际运营。