目前，加密货币顾问自托管规则并未赋予注册投资顾问广泛的权利，使其能够直接持有客户加密资产。现行 SEC 托管要求仍适用于客户资金和证券，而 SEC 于 2026 年 10 月 01 日提出的提案将允许仅在满足特定保障措施的情况下，对部分加密资产进行自托管。对于需要决定由谁控制客户私钥的投资顾问、私募基金、机构投资者和合规团队而言，这一区分至关重要。

要点

《投资顾问法》托管规则 (Rule 206(4)-2) 通常要求托管客户资金或证券的 SEC 注册投资顾问，将这些资产交由合格托管机构保管。
2026 年 10 月 01 日，美国证券交易委员会提出规则：当获准托管机构不可用时，将明确允许投资顾问对符合条件的加密资产进行自托管。该提案尚未最终确定。
拟议保障措施包括每季度评估托管机构的可用性、使用独立的链上地址、实施私钥控制、开展网络安全审查、取得独立会计师报告，以及每季度向客户提供账户结单。
2025 年 09 月，SEC 工作人员发布不采取行动救济，允许注册投资顾问和受监管基金在特定情况下，将部分州特许信托公司视为获准的加密资产托管机构。
现行《投资顾问法》托管规则适用于客户资金或证券。并非所有非证券类加密资产都会自动纳入其当前适用范围。

现行 SEC 加密资产托管规则

根据SEC 现行托管规则，持有客户资金或证券的注册投资顾问通常必须将这些资产交由合格托管机构保管。合格托管机构可以包括银行、注册经纪商、期货佣金商，以及部分外国金融机构。

该规则还要求投资顾问在进行适当调查后，有合理依据相信合格托管机构会至少每季度直接向客户发送账户结单。

在许多托管情形下，还必须由独立公共会计师进行年度突击检查，但托管规则针对特定安排规定了例外和替代处理方式，其中包括部分集合投资工具。如果投资顾问或关联人担任托管机构，可能还需满足额外的内部控制要求。

这些规则构成了更广泛的投资者保护框架的一部分，用于保障客户资产安全。在加密资产托管中，私钥控制可能意味着对数字资产的实际控制，因此，私钥管理、授权流程和资产隔离都是核心合规问题。关于加密资产托管如何保护数字资产的进一步说明，也表明机构托管不仅仅是存储代币。

投资顾问何时可以对加密资产进行自托管？

SEC 的2026 年 10 月提案将为投资顾问对部分客户加密资产进行自托管建立明确路径，但仅限于满足严格条件的情况。该提案不会将投资顾问不受限制的自托管设为默认安排。

根据拟议的投资顾问自托管规则，投资顾问首先需要书面确定，对于相关加密资产而言，获准托管机构不可用。该项确定还必须每季度重新评估。

投资顾问还需要具备有文件记录的专业能力和系统，以保护加密资产免遭盗窃、丢失、滥用和挪用。所需控制措施应涵盖私钥管理，并要求至少由 2 人共同授权加密货币交易。

客户加密资产必须存放在 1 个或多个区块链地址中，且每个地址只能包含该特定客户的加密资产。这一独立地址要求旨在减少资产混同，并改善资产隔离。

网络安全控制措施至少每年审查 1 次。开始自托管后 6 个月内，以及此后每年，投资顾问还需要取得独立公共会计师出具的内部控制报告，内容涵盖托管服务和资产保护控制措施。账户结单仍需按季度提供。

需要特别注意的是，这些是截至 2026 年 10 月 02 日的拟议要求，目前并非已经生效的最终规则。

合格托管机构和州特许信托公司

根据《投资顾问法》，合格托管机构要求仍然是加密资产托管的核心要求。

2025 年 09 月 30 日，SEC 投资管理部工作人员发布了一份涉及州信托公司的不采取行动立场。工作人员表示，在满足特定条件的情况下，如果注册投资顾问或受监管基金将符合条件的州特许信托公司视为银行，用于托管加密资产及相关现金或现金等价物，工作人员不会建议采取执法行动。

该救济并未宣布所有州信托公司都是合格托管机构。是否符合资格仍取决于具体事实，并取决于相关机构以及适用的州或联邦监管机构。

2026 年 10 月提案将进一步明确允许州信托公司在满足既定条件的情况下担任加密资产的获准托管机构。

与此前的资产保护提案相比有哪些变化？

SEC 于 2023 年 02 月提出了一项范围更广的《保护投资顾问客户资产》规则。该提案原本会将托管要求扩展至传统客户资金或证券以外的资产，并将对加密资产产生重大影响。

委员会于2025 年 06 月正式撤回该提案，这意味着该提案从未成为生效的资产保护规则。

因此，2026 年 10 月加密资产托管提案是一项新的监管举措。该提案专门涉及投资顾问和受监管基金对加密资产的托管，包括自托管、州信托公司、财务报表审计、记录保存和信息披露。

出于合规目的，投资顾问应区分现行托管规则、已撤回的 2023 年提案，以及新提出的 2026 年框架。

为什么自托管会带来额外合规风险

自托管会将私钥控制权和资产保护责任直接交由投资顾问承担。这可能造成固有利益冲突，因为投资顾问既管理客户资产，又控制能够转移这些资产的凭证。

SEC 委员 Mark Uyeda 在讨论 2026 年提案时说明了这一冲突，同时强调，在客户加密资产采用自托管模式时，投资顾问的信义义务仍然持续适用。

因此，书面内部政策需要涵盖访问控制、交易授权、网络安全、密钥恢复、运营连续性和客户资产隔离。投资顾问还必须考虑其托管安排是否符合联邦证券法，而不能仅凭对钱包的技术控制，就认定自托管是允许的。

Gate 如何提供帮助

评估加密资产托管和执行安排的机构投资者，可以将托管结构与交易访问分开比较。Gate Institutional 提供机构交易和基础设施服务，包括涉及第三方托管机构的安排。

注册投资顾问应独立确定任何托管机构或账户结构是否符合适用的《投资顾问法》、《投资公司法》和 SEC 要求。能够访问机构交易平台本身，并不能根据美国证券法确立合格托管机构身份。

结论

目前，加密货币顾问自托管规则主要受现行《投资顾问法》托管规则约束，而 SEC 于 2026 年 10 月 01 日提出的提案可能会为加密资产自托管建立更具体的路径。拟议框架将仅在实施大量控制措施的情况下允许自托管，包括每季度检查托管机构可用性、使用隔离地址、采取私钥保护措施、开展网络安全审查，以及进行独立验证。在最终规则获得通过之前，投资顾问必须区分拟议要求与具有约束力的法律。