加密金庫與借貸恐踩紅線？「加密老媽」Hester Peirce 示警：上鏈不等於脫離證券法

美國證券交易委員會（SEC）委員、被譽為「加密老媽」的 Hester Peirce 於 22 日發布最新聲明，針對當前熱門的「加密金庫（Vaults）」與「鏈上借貸策略」發出監管提醒。她強調，雖然許多加密資產不屬於證券，但「代幣化證券仍是證券」，若金庫或借貸協議涉及主動管理、收益分配或決策引導，仍可能觸發聯邦證券法。Peirce 呼籲業者應主動與 SEC 對話，共同探索務實的合規路徑。
（前情提要：SEC加密老媽 Hester Peirce 力挺隱私工具：保護財務隱私等同守護國家安全）
（背景補充：加密老媽 Peirce 開講：開發區塊鏈只是在寫程式，不要把 Defi 代碼當證券）

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• 上鏈不等於免監管！金庫與借貸策略面臨法律檢視
• 四大潛在紅線：Howey 測試與票據認定
• 務實態度迎對話，喊話業者共創合規路徑

美國監管機構對去中心化金融（DeFi）與鏈上收益工具的態度再度引發市場關注。台北時間 7 月 22 日，美國 SEC 委員 Hester M. Peirce 發布題為《倒立與夏日金庫：關於加密貨幣金庫與借貸策略的聲明》（Headstands and Summervaults: A Statement on Crypto Vaults and Lending Strategies）的公開文章，對當前蔚為風潮的加密收益工具劃出監管紅線。

上鏈不等於免監管！金庫與借貸策略面臨法律檢視

Peirce 在聲明中首先肯定了 SEC 過去一年半在釐清加密市場管轄邊界上的努力，認同許多加密資產與活動並不屬於聯邦證券法管轄範圍。然而，她特別強調：「代幣化證券仍是證券。」將證券活動轉移至區塊鏈上，並不會自動讓其逃脫證券法的約束。

針對近期熱門的「金庫（Vaults）」—— 即透過智慧合約自動將用戶資產分配至質押（Staking）或借貸等收益活動的工具，Peirce 指出其類型差異極大。若金庫完全由不可變智慧合約執行，性質較為純粹；但若有業者負責挑選收益策略、重新分配資產或指定決策者，就必須嚴格分析是否已觸發證券法規範。

同樣地，在鏈上「借貸策略（Lending Strategies）」中，如果管理者承擔了設定借貸利率、挑選可接受資產、決定貸款價值比（LTV）或清算門檻等職責，也應積極評估其法律風險。

四大潛在紅線：Howey 測試與票據認定

Peirce 詳細列舉了這類鏈上收益工具可能觸及證券法的幾種具體情境：

• 投資合約（Investment Contract）：若使用者投入資金，並期待從金庫部署者或策展人的創業與管理努力中獲利，將符合 Howey test 的證券判定標準。
• 票據（Notes）：視借貸行為的發行動機與推廣方式，相關借貸憑證可能被認定為證券（引用 Reves v. Ernst & Young 判例）。
• 投資公司法（Investment Company Act）：若金庫本身持有或投資證券，可能落入單位投資信託或管理型投資公司的監管範疇。
• 投資顧問規定（Investment Adviser）：管理金庫或引導借貸策略的行為，可能使其身份轉變為需受規管的投資顧問。

務實態度迎對話，喊話業者共創合規路徑

儘管劃出警示，Peirce 依然對這些新興工具的潛力表達了肯定。她認為金庫與借貸策略能協助投資人高效、低成本地管理資產並獲取收益，未來傳統證券上鏈後，更可能成為主流的投資組合管理工具。她同時強調，SEC 在分析時會尊重國會設定的權限界限，並保護開發者的言論自由。

在聲明結尾，Peirce 對 Web3 開發者與創新者發出真誠邀請。她鼓勵從事金庫設計或鏈上借貸的團隊主動聯繫 SEC，若經評估不在管轄範圍內固然良好；若涉及證券法，SEC 亦樂意共同探討如何在保護投資人與促進資本形成的前提下，尋求合規服務客戶的彈性途徑。