兩名開發者因 1970 年代框架中的四個字而面臨牢獄審判：什麼算是「傳送金錢」。答案決定撰寫 DeFi 程式碼是受管制的金融事業，還是受保障的出版行為，而《CLARITY 法案》第 604 條則是國會試圖藉此定分止爭的作法。
摘要
目錄
在實務中的聯邦定義下，金錢傳送者（money transmitter）是指提供金錢傳送服務的個人或企業：從一人手中接收貨幣、資金或其他可替代貨幣的價值，並以任何方式將其傳送到另一地點或另一人。該定義的廣泛性是刻意設計的。它是為了涵蓋西聯匯款（Western Union）及其後代——電匯服務（wire services）、匯款店（remittance shops）、支付處理器（payment processors）——以及任何產品是移動他人金錢的企業；而「其他可替代貨幣的價值」這句話，是後來把加密貨幣納入範圍的樞紐。
成為傳送者會承擔兩種截然不同的監管負擔，而把這兩者混在一起會讓下游的一切都陷入混亂。第一個是聯邦層級：在 1970 年的《銀行保密法》（Bank Secrecy Act）下，並經由《愛國者法案》（Patriot Act）擴增，金錢傳送者屬於「貨幣服務業務」（Money Services Business, MSB）的類別，由 FinCEN（負責美國反洗錢法的財政部機關）監管。MSB 必須向 FinCEN 登記、建立並維持反洗錢（AML）合規計畫、申報可疑活動與貨幣交易報告、保存紀錄，並遵守由 OFAC 執行的制裁。BSA 的設計是「委任監督」（deputization）：金融機構作為法律執行的監控與申報層，而傳送者則被納入這項服務。第二個是州層級：除蒙大拿州（Montana）外的 49 個州皆會各自要求金錢傳送者許可，每個州都有自己的申請、保證金（bonding）、資本以及審查制度；這就是臭名昭著的「逐州迷宮」，會讓一家全國性的加密企業耗費數年與數百萬美元才能組合完成，而聯邦特許與事前排除適用（preemptive legislation）則被反覆拿來包裝成「能逃出迷宮」的方法。
在兩者背後，有一個賦予此類別獠牙的執法大錘：第 18 U.S.C. 第 1960 條，它使得「經營未獲許可的金錢傳送業務」成為聯邦犯罪。第 1960 條就是為什麼該定義的邊界並非純學術問題。未獲許可就被歸類為傳送者，不是可補救的合規落差；而是一份等待檢方理論啟用的起訴書。其法律效力涵蓋未能取得州端許可、未能完成 FinCEN 登記、或傳送被知悉為源自刑事活動的資金的企業，因而成為加密案件中最常被選作指控的罪名。
對於大多數加密堆疊（crypto stack）而言，這種分類分析已經定案，自 FinCEN 2013 年奠基性的指引以來就如此：該指引宣告，管理或交換虛擬貨幣（virtual currency）就像任何其他情況一樣，屬於金錢傳送：虛擬貨幣與法幣（fiat）都要遵守相同規則。
交易所是傳送者：它們接收來自客戶的價值並加以傳送——在用戶之間、在不同幣種之間、送到錢包（wallets）中。託管式錢包提供商（custodial wallet providers）也是傳送者：因為持有用戶的金鑰（keys），並依照用戶指示移動資金，字面上就完全符合這一定義。支付處理器（payment processors）代替商家收受加密貨幣、場外（over-the-counter, OTC）交易台，以及加密自動櫃員機（kiosk）營運商；還有自動櫃員機網絡（ATM networks）——那些合規失誤已讓它們成為執法行動中常見的對象；以及在待決的《CLARITY》文本中將首次適用的聯邦營運標準主題——全部都在範圍內。其實務後果是：使用者在不知其名的情況下所感受到的合規架構——上線（onboarding）時的身分驗證、交易監控、提款審查、完整的「認識你的客戶」（know-your-customer）機制——之所以存在，是因為 BSA 要求金融機構承擔這些義務，而「傳送者」的分類又讓這些企業被視為金融機構。
值得停下來看清楚的是，地圖這一半有多不具爭議。產業正在打很多官司；而「交易所持有客戶資金就是受管制的傳送者」這件事並不在其中。戰場完全在類別的另一端：是軟體在進行傳送，而從未有任何商業實體持有這筆錢。
在共識仍存在時，該共識建立在一份 2019 年的 FinCEN 指引文件上，產業把它視為其憲法。把多年解讀彙整後，這份指引被廣泛理解為：傳送者的本質在於對被移動價值的「獨立控制權」。也就是說，一家接收並持有資金、然後把資金送出去的企業才是在傳送金錢；而開發者發布讓用戶能夠自行移動資金的軟體、而金鑰（keys）也在用戶手上，則不算。以這種閱讀方式，非託管錢包（non-custodial wallets）、去中心化交易所協議（decentralized exchange protocols）、混幣軟體（mixing software）等，其創作者是工具的出版者（publishers），而非營運金融事業者；而一個十年的 DeFi 也正是建在這個區分之上。
起訴打破了它。針對 Tornado Cash（以太坊隱私協議，Ethereum privacy protocol）與 Samourai Wallet（比特幣隱私錢包，Bitcoin privacy wallet）的聯邦案件，依循第 1960 條推進了一種理論，讓產業感到震驚，正因為這種理論「不需要」某個要件：託管（custody）。依照產業律師在描述其立場時，政府主張界定出一個新的金錢傳送實體類別：去中心化協議的開發者——在任何階段都沒有中介（intermediary）控制用戶代幣。若「撰寫與維護用以移動價值的軟體就是傳送」，不論誰持有金鑰，那麼 2019 年的那條界線就不復存在；而全國每一個非託管開發者都會在某種潛在狀態下承擔刑事風險，其取決於檢方的酌情裁量。法律學者——包含在 Stanford Blockchain Review 撰寫意見、代表辯護方（counsel）的人——把這個由此產生的問題，用最精簡的方式寫成：你能否傳送你從未控制的金錢？產業的答案是「不」。而相反理論則把程式碼的出版——這種具有第一修正案（First Amendment）維度的活動——轉化成一種未獲許可的金融事業。執法機關的回應則是：這問題被想得太聰明了。開發者建置、部署、更新，且在某些說法中還從那些功能是移動金錢（其中多為刑事所得）的機器中獲利；而「託管測試」是一種形式主義（formalism），用以清洗責任。法院尚未定案。這些案件產生了答辯協議、爭執過的裁決，以及仍然真正開放的法理；這對一個正要決定要在哪裡蓋樓的產業而言，是最糟的狀態：重罪（felony）的邊界目前仍是一種訴訟中的立場。
在法定答案之前，這張地圖還需要再多一層處理，因為本指南所追溯的聯邦定義，只有任何一家加密企業「傳送者問題」的一半，而且往往是較便宜的那一半。
金錢傳送會在兩條彼此獨立的軌道上被管制，而州端軌道最早到來。49 個州加上地區（territories）會依各自的法規許可傳送者；每個州都有自己的「傳送」定義、自己的豁免、自己的資本與保證金，以及各自的淨值（net-worth）要求與審查人員（examiners）。但這些定義並不一致：一個州中被視為傳送的活動，可能在另一個州被豁免；有些州切割出封閉式（closed-loop）系統或受代收人（agent-of-payee）安排；還有幾個州在其上另行立法出量身打造的虛擬貨幣制度——其中最知名的是紐約的 BitLicense，其申請經濟學被衡量成數年，法律費用則以百萬美元計。因而，一家全國性的加密企業不會先問「自己是否是金錢傳送者」。它會把問題問到最高五十次，對照五十份文本，並在五十輪更新（renewal）與審查週期中維持隨之而來的許可組合。產業對「完整建置」的估計，曾落在高七位數到八位數的區間——還在任何一項聯邦義務尚未附加之前。
迷宮的存在，能解釋產業結構中另外三個看似令人困惑、但其實並不難理解的特徵。它解釋了合作夥伴模式（partnership model）：金融科技（fintechs）與加密應用程式搭乘持牌贊助者（sponsors）的傳送者許可，而不是取得自己的許可；而 Synapse 的倒閉也從銀行端揭露了這種安排的脆弱性。它也解釋了任何聯邦工具（federal instrument）若能排除州端適用，其價值會特別高：目前正掀起的銀行遊說戰（bank-lobby fight）中心的 OCC 信託特許（OCC trust charters）之所以被珍視，正因為聯邦特許能取代五十張許可的組合——而這也是州監理者透過州銀行監理者會議（Conference of State Bank Supervisors）與銀行一起反對的原因。最後，它也解釋《CLARITY》第 604 條政治面上的持續不對稱：該條文只處理 BSA 的聯邦定義；因此在原則上，即使某位開發者在聯邦層面獲得遮蔽（shielded），仍可能在州層面面臨金錢傳送者的理論。然而，真正決定權的力量中心——以及使那些起訴成為「生死攸關」（existential）的刑事風險——主要仍在聯邦；因此法定層面的戰鬥也集中在那裡。
州層面也提供了聯邦辯論應該研究的那個「定義警示故事」（cautionary tale）。一致性計畫（Uniformity projects）、範本法（model acts）、跨州的許可協議（multistate licensing agreements）、審查護照（examination passporting），在州層面運作多年，可能已縮小了大約一半的差距；但根本性的定義差異仍然存在，因為每個立法機關都會守護自己的文字。對閱讀第 604 條的讀者而言，教訓很直接：在過去五十年裡，不論任何層級的美國政府，金錢傳送的定義都從未出於自願而趨於一致。它們趨於一致，是因為有更高權力機關寫下一份綁住所有人的文本——這正是 CLARITY 條文將要做到的事情；也因此，一段法定文字對這場戰鬥雙方的重要性，會大過任何一套指引本身的十年。
這是一場《CLARITY 法案》第 604 條存在為了終結的爭端；理解該條文就意味著理解它做了什麼，以及它邊界上的戰鬥。
該條文源自被併入眾議院版本的《Blockchain Regulatory Certainty Act》，在法定層面把界線畫在「2019 年指引所畫出的界線」之處：非託管軟體（non-custodial software）的開發者與出版者（publishers）——永遠不接管用戶資金的程式碼——因為其「發布或維護」而不構成《銀行保密法》（Bank Secrecy Act）下的金錢傳送者。託管測試（custody test）不再只是指引，而是成了法律：它以追溯方式驗證產業十年前的解讀，並以未來方式關閉了第 1960 條理論中那些被隱私軟體起訴所依附的路徑。對 DeFi 而言，這個條文近乎生死攸關，因此產業的游說把它在併入的參議院文本中的保留視為紅線。
反對者的立場具有制度性與具體性：全國地方檢察官協會（National District Attorneys Association），並有警長（sheriffs）與檢察官組織加入，主張該條文會透過切斷協議開發者與其程式碼所使能之金融活動之間的責任連結，實質削弱刑事調查；並移除讓調查者得以進入洗錢作業基礎設施層（infrastructure layer）的那項指控。Wyden 參議員的回應把另一方壓縮成一句話：從未控制客戶資金的開發者，因為發布程式碼而不應被歸類為金錢傳送者。這兩種立場之間的協商——透過 Cortez Masto 參議員的起草會議進行——將在那裡把條文的真正內容定下來；而需要留意的是「回溯削減條款」（carve-backs）：用語用以區分混幣器（mixers）與錢包（wallets）、區分前端操作者（front-end operators）與合約部署者（contract deployers），或區分從維護中獲利者（profiting maintainers）與純粹出版者（mere publishers），這些邊界將標示出執法機關從談判中抽取到的妥協。
同樣重要的是第 604 條沒有觸及什麼。託管式企業（custodial businesses）仍完全在範圍內：交易所、託管錢包（hosted wallets）、處理器（processors）與自動櫃員機（kiosks）會保留所有 BSA 義務與所有州端許可；而《CLARITY》的框架也會在另一條路徑上，將銀行保密義務（bank-secrecy duties）延伸到已註冊的數位資產中介（digital-asset intermediaries）。該條文並非使加密的金融事業去管制（deregulate）；它拒絕規範其出版者（publishers）。而這個差異，是雙方在辯論中都可能有誘因加以模糊的點。對任何在這個產業中建置或持有的人而言，實務性的三句話摘要如下：若一個企業持有用戶資金，它就是金錢傳送者——需要許可、並受到監控；而目前待決的任何事物都不會改變這一點。若軟體從不持有這些資金，其作者的身分則是當前一個具爭議、正被用於訴追的理論；但在第 604 條若依其起草內容通過之後，則會變成法定的安全保障（statutory safety）。這兩句話之間的距離，就是兩名開發者站上受審的地方；也是美國 DeFi 的法律未來正於本月被撰寫出來的地方。
一個歷史性的註腳補上了整體脈絡，並解釋了該類別在加密執法中那種特殊的沉重感：第 1960 條本身就是針對新型金錢科技引發的道德恐慌（moral panic）而產生的產物。國會在 1992 年通過它，目標鎖定被懷疑在洗錢毒品所得的「店面式電匯服務」（storefront wire services）；並在《愛國者法案》時代加強它。當時移除了對州端許可違規所需的「知悉」要件（knowledge requirement），使其幾乎變成一種接近嚴格責任（strict-liability）的陷阱：企業若誤判某州是否將其視為傳送者，便會在「經營」行為發生時構成聯邦犯罪——不管它當時以為自己做的是什麼。這種在非託管軟體尚未被想像出來數十年前就誕生的結構，正是目前定義爭奪戰背後賦予它高賭注的原因。金融領域多數監管錯誤分類，通常會導致欠缺事項通知書與罰款；但在第 1960 條下被錯誤分類，會導致起訴（indictments）。而該條款之所以成為政府在加密案件中最具彈性的罪名指控，正因其要素如此簡薄：不需要詐欺（fraud），不需要受害者（victims），只需要「未獲許可的傳送」。產業十年的求取監管明確性，從根本上說，始終是一種關於這部法條的請求：不是要取得營運許可——託管式企業透過許可就能拿到——而是要確定一項活動落在哪條刑事界線的哪一側。第 604 條是第一份會把界線畫在法律而非指引裡的立法文本；因此，雖然它沒有改變任何正在營運的企業所需的許可要求，卻仍然成為法案中最激烈爭奪的一段條文。
**免責聲明：**本文章僅供資訊與教育用途，並不構成任何金融、投資或法律建議。本文描述可能改變其詮釋與現況的法規、指引、正在進行的訴訟與待決立法。面臨分類問題者應諮詢合格的法律顧問。請始終自行研究。本資訊截至 2026 年 7 月 21 日為準。
把別人的錢移動出去的企業：它接受來自某一人的貨幣、資金或可替代貨幣的價值，並將其傳送給另一人或另一地點。典型例子是電匯服務與匯款公司；加密的例子包括交易所、託管式錢包、支付處理器與自動櫃員機營運商。傳送者在《銀行保密法》下是受管制的金融機構，並且在 49 個州的州層級取得許可。
在聯邦層級：以「貨幣服務業務」（money services business）身分向 FinCEN 辦理登記、提出書面反洗錢計畫、申報可疑活動與貨幣交易、保存紀錄，以及遵守 OFAC 制裁。在州層級：除了蒙大拿州外，到處都需要個別的金錢傳送者許可，各自包含保證金、資本與審查要求。未在要求的情況下取得必要許可的經營，依 18 U.S.C. 第 1960 條屬於聯邦犯罪；而這也是多數刑事加密「金錢傳送」案件的法源。
透過 FinCEN 的 2013 年指引：該指引表示，接受與傳送可兌換的虛擬貨幣屬於金錢傳送，並受與法幣相同的規則所約束。十年前該指引就已確定交易所、託管式錢包與處理器的身分。爭議地帶從來不是託管式企業；而是那些其開發者從未持有用戶資金的軟體。
它被廣泛解讀為：以「獨立控制」作為測試。也就是說，當一方能夠控制被移動的價值時，它就在傳送金錢；因此非託管軟體、錢包與由用戶自行掌握金鑰的協議（protocols）的開發者，僅因為發布程式碼而不算是傳送者。直到隱私軟體的起訴推進了相反理論，DeFi 產業才把該解讀視為已定案的法律。
因為政府在第 1960 條下以「非託管開發者」為對象提起指控，意味著：建置與維護用以移動價值的軟體，即使沒有託管，也可能構成未獲許可的金錢傳送。若這個理論成立，那麼 2019 年的控制界線就會消失，而每一個非託管開發者都可能面臨潛在的刑事風險。這些案件產生了被爭執的裁決，而非已定案的法理，使得聯邦重罪的邊界在實質上依然不確定。
它會把控制測試寫進法條：未曾取得對用戶資金控制權的軟體開發者與出版者，不屬於《銀行保密法》下的金錢傳送者。這將排除對非託管程式碼的起訴理論，同时保留託管式企業的全面受管制。檢察官協會反對它，理由是會削弱調查；Wyden 參議員與產業則把它辯護為是在保護程式碼的出版。
不會。託管式企業會保留所有既有義務、FinCEN 登記、反洗錢（AML）計畫、州端許可，並且更廣泛的《CLARITY》框架會將銀行保密義務延伸到已註冊的數位資產中介，同時也會為自動櫃員機營運商增加第一套聯邦層級的標準。該條文只處理非託管軟體，而這也是公眾辯論雙方都很容易把它混在一起的區別。
目前的界線是：只要持有用戶資金，企業就會被視為受管制的傳送者，這就是結論；而撰寫非託管程式碼則仍位於具爭議的法律領域之中；若《CLARITY》第 604 條依其草案內容通過，就會把解釋朝開發者有利的方向定調。留意條文最後版本中的「回溯削減條款」（carve-backs），用以區分混幣器（mixers）、前端（front-ends）或從維護中獲利者，因為這些邊界將在未來數年定義美國對 DeFi 開發的法律立場。以上為教育性資訊，非法律建議。
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什麼是匯款中介？審理中的定義
兩名開發者因 1970 年代框架中的四個字而面臨牢獄審判：什麼算是「傳送金錢」。答案決定撰寫 DeFi 程式碼是受管制的金融事業，還是受保障的出版行為，而《CLARITY 法案》第 604 條則是國會試圖藉此定分止爭的作法。
摘要
目錄
該類別與其運作機制
在實務中的聯邦定義下，金錢傳送者（money transmitter）是指提供金錢傳送服務的個人或企業：從一人手中接收貨幣、資金或其他可替代貨幣的價值，並以任何方式將其傳送到另一地點或另一人。該定義的廣泛性是刻意設計的。它是為了涵蓋西聯匯款（Western Union）及其後代——電匯服務（wire services）、匯款店（remittance shops）、支付處理器（payment processors）——以及任何產品是移動他人金錢的企業；而「其他可替代貨幣的價值」這句話，是後來把加密貨幣納入範圍的樞紐。
成為傳送者會承擔兩種截然不同的監管負擔，而把這兩者混在一起會讓下游的一切都陷入混亂。第一個是聯邦層級：在 1970 年的《銀行保密法》（Bank Secrecy Act）下，並經由《愛國者法案》（Patriot Act）擴增，金錢傳送者屬於「貨幣服務業務」（Money Services Business, MSB）的類別，由 FinCEN（負責美國反洗錢法的財政部機關）監管。MSB 必須向 FinCEN 登記、建立並維持反洗錢（AML）合規計畫、申報可疑活動與貨幣交易報告、保存紀錄，並遵守由 OFAC 執行的制裁。BSA 的設計是「委任監督」（deputization）：金融機構作為法律執行的監控與申報層，而傳送者則被納入這項服務。第二個是州層級：除蒙大拿州（Montana）外的 49 個州皆會各自要求金錢傳送者許可，每個州都有自己的申請、保證金（bonding）、資本以及審查制度；這就是臭名昭著的「逐州迷宮」，會讓一家全國性的加密企業耗費數年與數百萬美元才能組合完成，而聯邦特許與事前排除適用（preemptive legislation）則被反覆拿來包裝成「能逃出迷宮」的方法。
在兩者背後，有一個賦予此類別獠牙的執法大錘：第 18 U.S.C. 第 1960 條，它使得「經營未獲許可的金錢傳送業務」成為聯邦犯罪。第 1960 條就是為什麼該定義的邊界並非純學術問題。未獲許可就被歸類為傳送者，不是可補救的合規落差；而是一份等待檢方理論啟用的起訴書。其法律效力涵蓋未能取得州端許可、未能完成 FinCEN 登記、或傳送被知悉為源自刑事活動的資金的企業，因而成為加密案件中最常被選作指控的罪名。
誰明確落在裡面
對於大多數加密堆疊（crypto stack）而言，這種分類分析已經定案，自 FinCEN 2013 年奠基性的指引以來就如此：該指引宣告，管理或交換虛擬貨幣（virtual currency）就像任何其他情況一樣，屬於金錢傳送：虛擬貨幣與法幣（fiat）都要遵守相同規則。
交易所是傳送者：它們接收來自客戶的價值並加以傳送——在用戶之間、在不同幣種之間、送到錢包（wallets）中。託管式錢包提供商（custodial wallet providers）也是傳送者：因為持有用戶的金鑰（keys），並依照用戶指示移動資金，字面上就完全符合這一定義。支付處理器（payment processors）代替商家收受加密貨幣、場外（over-the-counter, OTC）交易台，以及加密自動櫃員機（kiosk）營運商；還有自動櫃員機網絡（ATM networks）——那些合規失誤已讓它們成為執法行動中常見的對象；以及在待決的《CLARITY》文本中將首次適用的聯邦營運標準主題——全部都在範圍內。其實務後果是：使用者在不知其名的情況下所感受到的合規架構——上線（onboarding）時的身分驗證、交易監控、提款審查、完整的「認識你的客戶」（know-your-customer）機制——之所以存在，是因為 BSA 要求金融機構承擔這些義務，而「傳送者」的分類又讓這些企業被視為金融機構。
值得停下來看清楚的是，地圖這一半有多不具爭議。產業正在打很多官司；而「交易所持有客戶資金就是受管制的傳送者」這件事並不在其中。戰場完全在類別的另一端：是軟體在進行傳送，而從未有任何商業實體持有這筆錢。
控制權問題
在共識仍存在時，該共識建立在一份 2019 年的 FinCEN 指引文件上，產業把它視為其憲法。把多年解讀彙整後，這份指引被廣泛理解為：傳送者的本質在於對被移動價值的「獨立控制權」。也就是說，一家接收並持有資金、然後把資金送出去的企業才是在傳送金錢；而開發者發布讓用戶能夠自行移動資金的軟體、而金鑰（keys）也在用戶手上，則不算。以這種閱讀方式，非託管錢包（non-custodial wallets）、去中心化交易所協議（decentralized exchange protocols）、混幣軟體（mixing software）等，其創作者是工具的出版者（publishers），而非營運金融事業者；而一個十年的 DeFi 也正是建在這個區分之上。
起訴打破了它。針對 Tornado Cash（以太坊隱私協議，Ethereum privacy protocol）與 Samourai Wallet（比特幣隱私錢包，Bitcoin privacy wallet）的聯邦案件，依循第 1960 條推進了一種理論，讓產業感到震驚，正因為這種理論「不需要」某個要件：託管（custody）。依照產業律師在描述其立場時，政府主張界定出一個新的金錢傳送實體類別：去中心化協議的開發者——在任何階段都沒有中介（intermediary）控制用戶代幣。若「撰寫與維護用以移動價值的軟體就是傳送」，不論誰持有金鑰，那麼 2019 年的那條界線就不復存在；而全國每一個非託管開發者都會在某種潛在狀態下承擔刑事風險，其取決於檢方的酌情裁量。法律學者——包含在 Stanford Blockchain Review 撰寫意見、代表辯護方（counsel）的人——把這個由此產生的問題，用最精簡的方式寫成：你能否傳送你從未控制的金錢？產業的答案是「不」。而相反理論則把程式碼的出版——這種具有第一修正案（First Amendment）維度的活動——轉化成一種未獲許可的金融事業。執法機關的回應則是：這問題被想得太聰明了。開發者建置、部署、更新，且在某些說法中還從那些功能是移動金錢（其中多為刑事所得）的機器中獲利；而「託管測試」是一種形式主義（formalism），用以清洗責任。法院尚未定案。這些案件產生了答辯協議、爭執過的裁決，以及仍然真正開放的法理；這對一個正要決定要在哪裡蓋樓的產業而言，是最糟的狀態：重罪（felony）的邊界目前仍是一種訴訟中的立場。
州層面的問題，以及更深處的迷宮
在法定答案之前，這張地圖還需要再多一層處理，因為本指南所追溯的聯邦定義，只有任何一家加密企業「傳送者問題」的一半，而且往往是較便宜的那一半。
金錢傳送會在兩條彼此獨立的軌道上被管制，而州端軌道最早到來。49 個州加上地區（territories）會依各自的法規許可傳送者；每個州都有自己的「傳送」定義、自己的豁免、自己的資本與保證金，以及各自的淨值（net-worth）要求與審查人員（examiners）。但這些定義並不一致：一個州中被視為傳送的活動，可能在另一個州被豁免；有些州切割出封閉式（closed-loop）系統或受代收人（agent-of-payee）安排；還有幾個州在其上另行立法出量身打造的虛擬貨幣制度——其中最知名的是紐約的 BitLicense，其申請經濟學被衡量成數年，法律費用則以百萬美元計。因而，一家全國性的加密企業不會先問「自己是否是金錢傳送者」。它會把問題問到最高五十次，對照五十份文本，並在五十輪更新（renewal）與審查週期中維持隨之而來的許可組合。產業對「完整建置」的估計，曾落在高七位數到八位數的區間——還在任何一項聯邦義務尚未附加之前。
迷宮的存在，能解釋產業結構中另外三個看似令人困惑、但其實並不難理解的特徵。它解釋了合作夥伴模式（partnership model）：金融科技（fintechs）與加密應用程式搭乘持牌贊助者（sponsors）的傳送者許可，而不是取得自己的許可；而 Synapse 的倒閉也從銀行端揭露了這種安排的脆弱性。它也解釋了任何聯邦工具（federal instrument）若能排除州端適用，其價值會特別高：目前正掀起的銀行遊說戰（bank-lobby fight）中心的 OCC 信託特許（OCC trust charters）之所以被珍視，正因為聯邦特許能取代五十張許可的組合——而這也是州監理者透過州銀行監理者會議（Conference of State Bank Supervisors）與銀行一起反對的原因。最後，它也解釋《CLARITY》第 604 條政治面上的持續不對稱：該條文只處理 BSA 的聯邦定義；因此在原則上，即使某位開發者在聯邦層面獲得遮蔽（shielded），仍可能在州層面面臨金錢傳送者的理論。然而，真正決定權的力量中心——以及使那些起訴成為「生死攸關」（existential）的刑事風險——主要仍在聯邦；因此法定層面的戰鬥也集中在那裡。
州層面也提供了聯邦辯論應該研究的那個「定義警示故事」（cautionary tale）。一致性計畫（Uniformity projects）、範本法（model acts）、跨州的許可協議（multistate licensing agreements）、審查護照（examination passporting），在州層面運作多年，可能已縮小了大約一半的差距；但根本性的定義差異仍然存在，因為每個立法機關都會守護自己的文字。對閱讀第 604 條的讀者而言，教訓很直接：在過去五十年裡，不論任何層級的美國政府，金錢傳送的定義都從未出於自願而趨於一致。它們趨於一致，是因為有更高權力機關寫下一份綁住所有人的文本——這正是 CLARITY 條文將要做到的事情；也因此，一段法定文字對這場戰鬥雙方的重要性，會大過任何一套指引本身的十年。
第 604 條：法定答案
這是一場《CLARITY 法案》第 604 條存在為了終結的爭端；理解該條文就意味著理解它做了什麼，以及它邊界上的戰鬥。
該條文源自被併入眾議院版本的《Blockchain Regulatory Certainty Act》，在法定層面把界線畫在「2019 年指引所畫出的界線」之處：非託管軟體（non-custodial software）的開發者與出版者（publishers）——永遠不接管用戶資金的程式碼——因為其「發布或維護」而不構成《銀行保密法》（Bank Secrecy Act）下的金錢傳送者。託管測試（custody test）不再只是指引，而是成了法律：它以追溯方式驗證產業十年前的解讀，並以未來方式關閉了第 1960 條理論中那些被隱私軟體起訴所依附的路徑。對 DeFi 而言，這個條文近乎生死攸關，因此產業的游說把它在併入的參議院文本中的保留視為紅線。
反對者的立場具有制度性與具體性：全國地方檢察官協會（National District Attorneys Association），並有警長（sheriffs）與檢察官組織加入，主張該條文會透過切斷協議開發者與其程式碼所使能之金融活動之間的責任連結，實質削弱刑事調查；並移除讓調查者得以進入洗錢作業基礎設施層（infrastructure layer）的那項指控。Wyden 參議員的回應把另一方壓縮成一句話：從未控制客戶資金的開發者，因為發布程式碼而不應被歸類為金錢傳送者。這兩種立場之間的協商——透過 Cortez Masto 參議員的起草會議進行——將在那裡把條文的真正內容定下來；而需要留意的是「回溯削減條款」（carve-backs）：用語用以區分混幣器（mixers）與錢包（wallets）、區分前端操作者（front-end operators）與合約部署者（contract deployers），或區分從維護中獲利者（profiting maintainers）與純粹出版者（mere publishers），這些邊界將標示出執法機關從談判中抽取到的妥協。
同樣重要的是第 604 條沒有觸及什麼。託管式企業（custodial businesses）仍完全在範圍內：交易所、託管錢包（hosted wallets）、處理器（processors）與自動櫃員機（kiosks）會保留所有 BSA 義務與所有州端許可；而《CLARITY》的框架也會在另一條路徑上，將銀行保密義務（bank-secrecy duties）延伸到已註冊的數位資產中介（digital-asset intermediaries）。該條文並非使加密的金融事業去管制（deregulate）；它拒絕規範其出版者（publishers）。而這個差異，是雙方在辯論中都可能有誘因加以模糊的點。對任何在這個產業中建置或持有的人而言，實務性的三句話摘要如下：若一個企業持有用戶資金，它就是金錢傳送者——需要許可、並受到監控；而目前待決的任何事物都不會改變這一點。若軟體從不持有這些資金，其作者的身分則是當前一個具爭議、正被用於訴追的理論；但在第 604 條若依其起草內容通過之後，則會變成法定的安全保障（statutory safety）。這兩句話之間的距離，就是兩名開發者站上受審的地方；也是美國 DeFi 的法律未來正於本月被撰寫出來的地方。
一個歷史性的註腳補上了整體脈絡，並解釋了該類別在加密執法中那種特殊的沉重感：第 1960 條本身就是針對新型金錢科技引發的道德恐慌（moral panic）而產生的產物。國會在 1992 年通過它，目標鎖定被懷疑在洗錢毒品所得的「店面式電匯服務」（storefront wire services）；並在《愛國者法案》時代加強它。當時移除了對州端許可違規所需的「知悉」要件（knowledge requirement），使其幾乎變成一種接近嚴格責任（strict-liability）的陷阱：企業若誤判某州是否將其視為傳送者，便會在「經營」行為發生時構成聯邦犯罪——不管它當時以為自己做的是什麼。這種在非託管軟體尚未被想像出來數十年前就誕生的結構，正是目前定義爭奪戰背後賦予它高賭注的原因。金融領域多數監管錯誤分類，通常會導致欠缺事項通知書與罰款；但在第 1960 條下被錯誤分類，會導致起訴（indictments）。而該條款之所以成為政府在加密案件中最具彈性的罪名指控，正因其要素如此簡薄：不需要詐欺（fraud），不需要受害者（victims），只需要「未獲許可的傳送」。產業十年的求取監管明確性，從根本上說，始終是一種關於這部法條的請求：不是要取得營運許可——託管式企業透過許可就能拿到——而是要確定一項活動落在哪條刑事界線的哪一側。第 604 條是第一份會把界線畫在法律而非指引裡的立法文本；因此，雖然它沒有改變任何正在營運的企業所需的許可要求，卻仍然成為法案中最激烈爭奪的一段條文。
**免責聲明：**本文章僅供資訊與教育用途，並不構成任何金融、投資或法律建議。本文描述可能改變其詮釋與現況的法規、指引、正在進行的訴訟與待決立法。面臨分類問題者應諮詢合格的法律顧問。請始終自行研究。本資訊截至 2026 年 7 月 21 日為準。
常見問題
用白話說，什麼是金錢傳送者？
把別人的錢移動出去的企業：它接受來自某一人的貨幣、資金或可替代貨幣的價值，並將其傳送給另一人或另一地點。典型例子是電匯服務與匯款公司；加密的例子包括交易所、託管式錢包、支付處理器與自動櫃員機營運商。傳送者在《銀行保密法》下是受管制的金融機構，並且在 49 個州的州層級取得許可。
這種分類帶來哪些義務？
在聯邦層級：以「貨幣服務業務」（money services business）身分向 FinCEN 辦理登記、提出書面反洗錢計畫、申報可疑活動與貨幣交易、保存紀錄，以及遵守 OFAC 制裁。在州層級：除了蒙大拿州外，到處都需要個別的金錢傳送者許可，各自包含保證金、資本與審查要求。未在要求的情況下取得必要許可的經營，依 18 U.S.C. 第 1960 條屬於聯邦犯罪；而這也是多數刑事加密「金錢傳送」案件的法源。
加密企業是如何落入這一定義的？
透過 FinCEN 的 2013 年指引：該指引表示，接受與傳送可兌換的虛擬貨幣屬於金錢傳送，並受與法幣相同的規則所約束。十年前該指引就已確定交易所、託管式錢包與處理器的身分。爭議地帶從來不是託管式企業；而是那些其開發者從未持有用戶資金的軟體。
2019 年 FinCEN 指引對開發者說了什麼？
它被廣泛解讀為：以「獨立控制」作為測試。也就是說，當一方能夠控制被移動的價值時，它就在傳送金錢；因此非託管軟體、錢包與由用戶自行掌握金鑰的協議（protocols）的開發者，僅因為發布程式碼而不算是傳送者。直到隱私軟體的起訴推進了相反理論，DeFi 產業才把該解讀視為已定案的法律。
為什麼 Tornado Cash 與 Samourai 的案件那麼重要？
因為政府在第 1960 條下以「非託管開發者」為對象提起指控，意味著：建置與維護用以移動價值的軟體，即使沒有託管，也可能構成未獲許可的金錢傳送。若這個理論成立，那麼 2019 年的控制界線就會消失，而每一個非託管開發者都可能面臨潛在的刑事風險。這些案件產生了被爭執的裁決，而非已定案的法理，使得聯邦重罪的邊界在實質上依然不確定。
《CLARITY 法案》第 604 條會改變什麼？
它會把控制測試寫進法條：未曾取得對用戶資金控制權的軟體開發者與出版者，不屬於《銀行保密法》下的金錢傳送者。這將排除對非託管程式碼的起訴理論，同时保留託管式企業的全面受管制。檢察官協會反對它，理由是會削弱調查；Wyden 參議員與產業則把它辯護為是在保護程式碼的出版。
第 604 條會讓持有資金的交易所或錢包去管制嗎？
不會。託管式企業會保留所有既有義務、FinCEN 登記、反洗錢（AML）計畫、州端許可，並且更廣泛的《CLARITY》框架會將銀行保密義務延伸到已註冊的數位資產中介，同時也會為自動櫃員機營運商增加第一套聯邦層級的標準。該條文只處理非託管軟體，而這也是公眾辯論雙方都很容易把它混在一起的區別。
開發者與使用者應從中得到什麼？
目前的界線是：只要持有用戶資金，企業就會被視為受管制的傳送者，這就是結論；而撰寫非託管程式碼則仍位於具爭議的法律領域之中；若《CLARITY》第 604 條依其草案內容通過，就會把解釋朝開發者有利的方向定調。留意條文最後版本中的「回溯削減條款」（carve-backs），用以區分混幣器（mixers）、前端（front-ends）或從維護中獲利者，因為這些邊界將在未來數年定義美國對 DeFi 開發的法律立場。以上為教育性資訊，非法律建議。