致同會計師事務所近日就慧博雲通科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請的審核問詢函出具專項說明，對交易目的、方案及募集配套資金等核心問題進行了詳細回覆，揭示了公司通過收購寶德計算機系統股份有限公司（簡稱“寶德計算”）65.47%股權實現產業鏈延伸的戰略意圖，同時回應了市場對其增收不增利、整合能力及業績攤薄等方面的關切。
根據回覆內容，慧博雲通此次收購旨在實現從軟體技術服務向軟硬一體化的延伸發展，完善產業鏈佈局。交易完成後，上市公司將與寶德計算在產品生態、技術研發、下游客戶資源與行銷網絡等方面形成協同及互補關係。然而，《備考審閱報告》顯示，本次交易完成後，上市公司最近一期歸母淨利潤將由1364.58萬元下降至-6156.35萬元，基本每股收益由0.04元/股下降至-0.11元/股，即期回報存在攤薄風險。
針對市場關注的“增收不增利”現象，專項說明披露，慧博雲通2022年至2025年1-9月營業收入持續增長，分別為11.84億元、13.59億元、17.43億元和16.21億元，但歸母淨利潤卻呈下降趨勢，分別為8935.73萬元、8245.34萬元、6558.76萬元和7408.97萬元。經分析，主要原因包括軟體服務行業競爭加劇導致毛利率從2022年的24.44%小幅下降至2025年1-9月的21.32%，期間費用率由16.51%上升至18.64%，以及股份支付、信用減值損失增加等因素。
| 項目 | | --- | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 營業收入(萬元) | 162,063.79 | 174,301.04 | 135,859.34 | 118,388.76 | | 歸母淨利潤(萬元) | 7,408.97 | 6,558.76 | 8,245.34 | 8,944.26 | | 綜合毛利率 | 21.32% | 23.81% | 24.27% | 24.44% | | 期間費用率 | 18.64% | 17.88% | 17.62% | 16.51% |
專項說明同時詳細闡述了慧博雲通對過往收購標的的整合情況。2022年以來，公司已完成對百碩同興、麥亞信等15家公司的控制權收購，累計形成商譽1.71億元，其中已計提減值1013.29萬元。儘管部分標的在整合初期出現業績波動，但公司通過治理結構優化、業務協同及資源共享等措施，整體實現了有效整合，尤其在金融行業市場份額得到提升。
對於本次收購寶德計算的整合規劃，慧博雲通將從機構、業務、資產、財務及人員五個維度推進。機構層面，上市公司實際控制人余浩已通過調整寶德計算董事會及管理層實現全面接管；業務層面，雙方將構建“算力基建+算法賦能+場景應用”的全棧閉環，聯合開發軟硬一體智能化場景解決方案；財務及人員層面則將納入統一管理體系，同時保持核心團隊穩定。公司特別提示，由於雙方業務特徵存在差異，若整合進度或協同效果不及預期，可能存在業績釋放不及預期的風險。
在募集配套資金方面，公司擬向實際控制人余浩募集不超過18.7億元，用於高性能計算智造基地、新一代高性能計算研發中心等項目。經測算，募投項目新增折舊攤銷費用占預計營業收入的比例為0.34%~1.35%，不會對未來經營業績產生重大不利影響。即使募集資金未能足額到位，公司亦可通過自有資金、銀行授信（截至2025年末尚有5.47億元未使用）或引入第三方資本等方式保障項目實施。
本次交易被認定為非同一控制下企業合併，業績承諾方承諾寶德計算2025年度歸母淨利潤不低於1.92億元，2026-2028年扣非歸母淨利分別不低於2.34億元、2.94億元及3.16億元。申晖控股將按上市公司持股比例無償讓渡業績承諾補償權益，以保障上市公司及中小股東利益。
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聲明：市場有風險，投資需謹慎。本文為AI大模型基於第三方資料庫自動發布，不代表新浪財經觀點，任何在本文出現的信息均只作為參考，不構成個人投資建議。如有出入請以實際公告為準。如有疑問，請聯繫biz@staff.sina.com.cn。
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慧博云通回应重組詢問 詳解收購寶德計算協同效應與整合風險
致同會計師事務所近日就慧博雲通科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請的審核問詢函出具專項說明，對交易目的、方案及募集配套資金等核心問題進行了詳細回覆，揭示了公司通過收購寶德計算機系統股份有限公司（簡稱“寶德計算”）65.47%股權實現產業鏈延伸的戰略意圖，同時回應了市場對其增收不增利、整合能力及業績攤薄等方面的關切。
根據回覆內容，慧博雲通此次收購旨在實現從軟體技術服務向軟硬一體化的延伸發展，完善產業鏈佈局。交易完成後，上市公司將與寶德計算在產品生態、技術研發、下游客戶資源與行銷網絡等方面形成協同及互補關係。然而，《備考審閱報告》顯示，本次交易完成後，上市公司最近一期歸母淨利潤將由1364.58萬元下降至-6156.35萬元，基本每股收益由0.04元/股下降至-0.11元/股，即期回報存在攤薄風險。
針對市場關注的“增收不增利”現象，專項說明披露，慧博雲通2022年至2025年1-9月營業收入持續增長，分別為11.84億元、13.59億元、17.43億元和16.21億元，但歸母淨利潤卻呈下降趨勢，分別為8935.73萬元、8245.34萬元、6558.76萬元和7408.97萬元。經分析，主要原因包括軟體服務行業競爭加劇導致毛利率從2022年的24.44%小幅下降至2025年1-9月的21.32%，期間費用率由16.51%上升至18.64%，以及股份支付、信用減值損失增加等因素。
| 項目 | | --- | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 營業收入(萬元) | 162,063.79 | 174,301.04 | 135,859.34 | 118,388.76 | | 歸母淨利潤(萬元) | 7,408.97 | 6,558.76 | 8,245.34 | 8,944.26 | | 綜合毛利率 | 21.32% | 23.81% | 24.27% | 24.44% | | 期間費用率 | 18.64% | 17.88% | 17.62% | 16.51% |
專項說明同時詳細闡述了慧博雲通對過往收購標的的整合情況。2022年以來，公司已完成對百碩同興、麥亞信等15家公司的控制權收購，累計形成商譽1.71億元，其中已計提減值1013.29萬元。儘管部分標的在整合初期出現業績波動，但公司通過治理結構優化、業務協同及資源共享等措施，整體實現了有效整合，尤其在金融行業市場份額得到提升。
對於本次收購寶德計算的整合規劃，慧博雲通將從機構、業務、資產、財務及人員五個維度推進。機構層面，上市公司實際控制人余浩已通過調整寶德計算董事會及管理層實現全面接管；業務層面，雙方將構建“算力基建+算法賦能+場景應用”的全棧閉環，聯合開發軟硬一體智能化場景解決方案；財務及人員層面則將納入統一管理體系，同時保持核心團隊穩定。公司特別提示，由於雙方業務特徵存在差異，若整合進度或協同效果不及預期，可能存在業績釋放不及預期的風險。
在募集配套資金方面，公司擬向實際控制人余浩募集不超過18.7億元，用於高性能計算智造基地、新一代高性能計算研發中心等項目。經測算，募投項目新增折舊攤銷費用占預計營業收入的比例為0.34%~1.35%，不會對未來經營業績產生重大不利影響。即使募集資金未能足額到位，公司亦可通過自有資金、銀行授信（截至2025年末尚有5.47億元未使用）或引入第三方資本等方式保障項目實施。
本次交易被認定為非同一控制下企業合併，業績承諾方承諾寶德計算2025年度歸母淨利潤不低於1.92億元，2026-2028年扣非歸母淨利分別不低於2.34億元、2.94億元及3.16億元。申晖控股將按上市公司持股比例無償讓渡業績承諾補償權益，以保障上市公司及中小股東利益。
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聲明：市場有風險，投資需謹慎。本文為AI大模型基於第三方資料庫自動發布，不代表新浪財經觀點，任何在本文出現的信息均只作為參考，不構成個人投資建議。如有出入請以實際公告為準。如有疑問，請聯繫biz@staff.sina.com.cn。
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