Kiếm tiền từ tiền mã hóa thì rốt cuộc có cần nộp thuế không?

Bài viết: Nhóm luật sư của chị Tiêu Sa

Vài ngày trước, nhóm của chị Sa nhận được nhiều câu hỏi từ các người bạn cũ liên quan đến vấn đề nộp thuế đối với tiền mã hoá. Tóm lại thực chất chỉ có hai câu. Câu thứ nhất là: tôi kiếm tiền khi mua bán/đầu tư coin, vậy ở đại lục có cần nộp thuế không? Câu thứ hai là: để coin ở Hồng Kông (Thái Lan, Singapore… có phải vậy thì sẽ không sao, sau này có bị kiểm tra không?). Nhân dịp bài viết trên trang công chúng hôm nay, nhóm chị Sa sẽ bàn kỹ chuyện này.

I. Cách nộp thuế theo từng kiểu chơi khác nhau

Phổ biến nhất là mua thấp bán cao kiếm chênh lệch, cách này đơn giản nhất: tính theo thu nhập từ chuyển nhượng tài sản. Lấy giá mua trừ giá bán, rồi trừ chi phí như phí giao dịch, phí Gas trên blockchain… phần chênh lệch còn lại nộp 20%. Ví dụ mua coin 100 nghìn nhân dân tệ, bán được 150 nghìn, chênh lệch 50 nghìn thì nộp 10 nghìn thuế. Ở đại lục không có khái niệm “nắm giữ càng lâu thì thuế càng thấp”, cầm 10 năm cũng áp dụng mức thuế này.

Khai thác (mining) thì phức tạp hơn, tranh cãi cũng lớn nhất. Trường hợp cá nhân thỉnh thoảng tự đào, báo 20% thì nhìn chung không gặp vấn đề. Nhưng nếu mua một đống giàn/máy đào, xây trang trại khai thác, thuê người ngày ngày đào, thì cơ quan thuế rất có thể xác định đó là hoạt động sản xuất kinh doanh, áp dụng biểu thuế luỹ tiến vượt bậc từ 5% đến 35%. Tất nhiên, các chi phí như tiền điện, khấu hao máy đào… cũng có thể được trừ.

Coin nhận từ airdrop: thường khi nhận được thì thường không phải nộp thuế ngay, vì chưa chuyển hoá thành tiền mặt (chưa biến hiện). Nhưng nếu ngay lúc đó có giá thị trường rõ ràng, cũng có thể bị tính là thu nhập bất thường và nộp 20%. Khi bán ra thì có lợi nhuận thực tế, chắc chắn phải kê khai.

Còn staking lấy thưởng, kiếm lãi trong DeFi: hiện chưa có cách nói rõ ràng. Có thể tính là “lãi suất” hoặc cũng có thể tính là “thu nhập từ kinh doanh”. Nếu số tiền không lớn thì kê khai theo thu nhập từ chuyển nhượng tài sản nhìn chung không gặp vấn đề. Nếu số tiền lớn, tốt nhất nên trao đổi trước với cơ quan thuế quản lý.

Đổi coin/trao đổi coin cũng cần lưu ý. Dùng Bitcoin đổi sang Ethereum: về mặt quy định thuế, được coi như “bán” Bitcoin trước rồi mới “mua” Ethereum. Nếu ở khâu bán có kiếm lời thì phải nộp thuế. Ở đây nhắc thêm một điểm: không được chỉ tính lượng coin ở đồng bạn lời, mà lượng coin lỗ cũng phải tính vào. Kê khai tổng hợp theo năm theo “lợi nhuận ròng”, không thì rất dễ bị nộp thừa. Thời gian kê khai là từ 1/3 đến 30/6 hằng năm, kê khai thu nhập từ nước ngoài trên ứng dụng thuế cá nhân (个税 APP) hoặc Cổng thông tin thuế điện tử cho người nộp thuế (natural person electronic tax bureau). Tất nhiên, ở đây nhóm chị Sa cần nhắc các người bạn: việc chủ động nộp bổ sung thuế không đồng nghĩa việc hành vi giao dịch/đầu tư coin bản thân đã “hợp pháp và tuân thủ” hoàn toàn; đó là hai chuyện khác nhau.

Tiền để ở Hồng Kông thì có an toàn không

Một vấn đề rất thực tế là trong giới coin có nhiều người bạn sẽ để coin ở Hồng Kông. Một điểm lợi là thuế. Hồng Kông không có thuế lãi vốn (capital gains tax), cũng không có thuế thừa kế và thuế cổ tức. Cá nhân mua coin rồi nắm giữ lâu dài, khi bán phần lãi kiếm được thường sẽ không phải nộp thuế ở Hồng Kông, cũng là một trong những lý do khiến Hồng Kông hấp dẫn tài sản mã hoá.

Nhóm chị Sa ở đây nhắc các người bạn: nếu tần suất giao dịch đặc biệt cao, quy mô giao dịch rất lớn, hoặc có tổ chức thực hiện việc này—chẳng hạn chuyên “làm coin”, mở khoá học thu phí, giúp người khác quản lý vốn thu phí quản lý—thì Cơ quan thuế Hồng Kông có thể xác định bạn đang kinh doanh. Khi đó lợi nhuận phải nộp thuế lợi tức (profits tax). Hai triệu đô la Hồng Kông đầu tiên thuế suất 8,25%, phần vượt sẽ là 16,5%. Tiêu chí xác định không chỉ nhìn vào số lần giao dịch, mà còn tổng hợp xem có tổ chức thương mại hay sắp xếp kế hoạch sinh lợi theo hệ thống hay không. Chỉ giao dịch tần suất cao chưa chắc đã cấu thành hoạt động kinh doanh.

Các loại thu nhập khác cũng cần lưu ý. Công ty dùng tiền mã hoá để trả lương: nhân viên sẽ phải lấy “giá thị trường tại thời điểm nhận” quy đổi sang đô la Hồng Kông để nộp thuế lương. Công ty nhận tiền mã hoá như tiền hàng cũng phải tính theo “giá thị trường tại ngày giao dịch” để xác định thu nhập chịu thuế. Năm ngoái Hồng Kông còn mở rộng ưu đãi: lợi nhuận từ giao dịch tài sản ảo của các quỹ đủ điều kiện được miễn; phạm vi miễn thuế của một single family office cũng được mở rộng tới tài sản ảo, khiến dòng vốn tổ chức vào nhiều hơn.

Trước đây nhiều người nghĩ rằng tiền mã hoá có tính ẩn danh, thuế không tra được. Nhưng bối cảnh này gần đây đã thay đổi. OECD triển khai khung báo cáo tài sản mã hoá, tức CARF, cùng với CRS 2.0 nâng cấp, đang đưa tài sản mã hoá vào hệ thống trao đổi tự động thông tin thuế trên toàn cầu. Nói đơn giản, về sau dữ liệu giao dịch của bạn trên sàn sẽ tự động được gửi cho cơ quan thuế của quốc gia nơi bạn là cư dân thuế.

CRS truyền thống chỉ bao phủ ngân hàng, tín thác, bảo hiểm… sàn giao dịch không nằm trong đó. CARF lấp khoảng trống này. Các trung gian như sàn giao dịch tập trung (centralized exchange) và nhà giao dịch OTC đều có nghĩa vụ báo cáo. Các giao dịch như đổi giữa tiền mã hoá và tiền pháp định, đổi coin-coin, chuyển khoản… đều phải báo cáo. Mỗi lần đổi có thể bị tính là một lần “bán” dưới góc độ thuế.

Nhóm quốc gia đầu tiên như Anh, Liên minh châu Âu bắt đầu trao đổi từ năm 2027. Nhóm thứ hai như Hồng Kông, Singapore, UAE bắt đầu từ năm 2028. Hồng Kông đã lập pháp: năm 2027 bắt đầu thu thập dữ liệu, năm 2028 chính thức trao đổi với các khu vực pháp lý khác. Khi đó, dữ liệu khách hàng của các sàn giao dịch được cấp phép ở Hồng Kông sẽ được trao đổi qua CARF đến cơ quan thuế ở đại lục.

Tất nhiên có người bạn nói: tôi dùng ví phi tập trung (decentralized wallet), không đăng ký định danh ở sàn, vậy không bị tra được thì sao. Không phải vậy. Chỉ cần bạn chuyển coin từ ví sang sàn để biến hiện, sàn sẽ ghi lại địa chỉ ví và danh tính của bạn. Kết hợp với các công cụ phân tích trên blockchain, tất cả giao dịch trước đây của ví đó có thể truy ngược lại. Việc “hoàn toàn ẩn danh” trong điều kiện kỹ thuật hiện nay rất khó làm được.

CRS 2.0 cũng có một vài điểm nâng cấp đáng chú ý khác: công ty bình phong (shell company), tín thác phải lần lượt truy ngược tới người kiểm soát thực tế; cư dân thuế hai nơi không thể chọn chỉ một nơi để kê khai, mà cả hai nơi đều phải báo. Những thay đổi này ảnh hưởng rất lớn tới khách hàng phân bổ tài sản xuyên biên giới.

III. Cách xử lý vấn đề nộp trùng thuế

Có người bạn hỏi: Hồng Kông và đại lục phân loại tính chất của cùng một khoản thu nhập khác nhau, liệu có thể cả hai bên đều thu thuế không? Cần phân tình huống. Nếu ở nước ngoài đã nộp thuế rồi—ví dụ Hồng Kông xác định là lợi nhuận kinh doanh và bạn đã nộp profits tax, hoặc sàn ở Mỹ khấu trừ thuế thay—thì khi khai ở đại lục có thể đăng ký xin khấu trừ (credit). Theo nguyên tắc “tính theo từng nước, không tính theo từng khoản”, hạn mức khấu trừ được tính theo số thuế xác định theo luật thuế của đại lục; phần chưa khấu trừ hết có thể chuyển sang 5 năm tiếp theo.

Nhưng nhiều khách hàng có hiểu lầm: nếu Hồng Kông coi khoản lợi nhuận của bạn là lãi vốn (capital gains) và thực tế không thu thuế, thì đại lục không thể khấu trừ, vì bạn không có khoản thuế đã nộp để khấu trừ. Trường hợp này không phải là “đánh thuế hai lần”; đúng hơn là Hồng Kông không đánh và đại lục thì đánh.

Ngược lại, nếu Hồng Kông xác định là lợi nhuận kinh doanh và đã thu thuế 8,25% hoặc 16,5%, trong khi đại lục lại đánh theo 20% đối với thuế thu nhập từ chuyển nhượng tài sản: khi đó sẽ phát sinh nộp trùng thuế. Lúc này có thể xin khấu trừ. Chênh lệch gánh nặng thuế do khác biệt trong cách định tính giữa hai bên là phần bắt buộc phải tính rõ khi làm kế hoạch. Thiết kế cấu trúc giao dịch như thế nào, sắp xếp tư cách cư dân thuế ra sao… đều ảnh hưởng đến kết quả cuối cùng.

Một vấn đề khác cần lưu ý: nắm giữ coin thông qua công ty bình phong ở khu vực thuế suất thấp, lâu dài không phân phối lợi nhuận, nhưng không nêu ra mục đích kinh doanh hợp lý; cơ quan thuế ở đại lục có thể dựa vào điều khoản chống né thuế trong Luật thuế thu nhập cá nhân (Điều 8) để coi như đã phân phối lợi nhuận, từ đó điều chỉnh, truy thu thuế và tính thêm tiền chậm nộp (滞纳金).

Từ năm 2025 đến nay, với “Kim Thuế lần thứ 4” (金税四期) kết hợp với CARF, công tác thanh tra đối với thu nhập xuyên biên giới ở nhiều nơi đã siết chặt rõ rệt. Hồ Bắc, Sơn Đông, Thượng Hải, Chiết Giang… đều triển khai các đợt hành động chuyên đề; các mảng trọng điểm gồm chứng khoán ở nước ngoài, cổ tức ngoài khơi (offshore dividend), dịch vụ lao động xuyên biên giới… Một phần khách hàng giá trị ròng cao trong giới coin đã nhận được tin nhắn cảnh báo rủi ro thuế.

Các vụ được công bố công khai đa phần liên quan tới cổ phiếu ở nước ngoài, phân phối cổ tức từ công ty ngoài khơi: năng lực truy xuyên (lần theo) tài sản tài chính ở nước ngoài của cơ quan thuế đã rất mạnh. Ở Hồ Bắc có vụ việc: người liên quan là ông/bà Tôn nào đó (孙某某) thông qua một công ty bình phong BVI để che giấu khoản cổ tức trong nước 11 triệu 1 trăm nghìn? (1.1 triệu?) — bổ sung thuế và tiền chậm nộp hơn 1,4 triệu. Ở Sơn Đông: trường hợp thông qua công ty chứng khoán ở Hồng Kông để giao dịch cổ phiếu Mỹ mà không khai báo, bị truy nộp khoảng 1,2 triệu. Các thủ đoạn kỹ thuật dùng trong những vụ này khi đặt vào bối cảnh tiền mã hoá thì logic là tương tự.

Dưới đây là vài gợi ý mang tính thực tiễn cho mọi người.

Thứ nhất, phải lưu giữ chắc chắn hồ sơ giao dịch. Dù là sàn hay ví, mỗi giao dịch phải lưu đầy đủ: thời gian, số lượng, giá, phí, biến động địa chỉ—đều phải cất. Sau khi CARF triển khai, cơ quan thuế sẽ có dữ liệu nền tảng; đến lúc đối chiếu không khớp sẽ rất rắc rối.

Thứ hai, chênh lệch mua bán tính theo thu nhập từ chuyển nhượng tài sản, đừng nhầm báo thành thu nhập kinh doanh. Những phần như mining, airdrop, staking… nếu không chắc thì nên hỏi chuyên gia trước.

Thứ ba, chủ động xử lý vấn đề quá khứ. Nếu vài năm trước có khoản chưa khai báo, nên sớm liên hệ cơ quan thuế quản lý để bổ khai.

Thứ tư, chuẩn bị sẵn cho việc tuân thủ CARF. Hồng Kông bắt đầu thu thập dữ liệu từ năm 2027; vẫn còn “cửa sổ thời gian”. Trước mốc đó, hãy làm rõ các giao dịch lịch sử, cân nhắc có nên làm “tự nguyện công bố” hay không. Chủ động và bị động chênh lệch chi phí rất lớn.

Viết ở phần cuối

Vấn đề thuế đối với tiền mã hoá, xét về bản chất, là một quá trình vùng xám dần dần trở nên rõ ràng. Trước đây nhiều người ôm tâm lý “pháp không trách những kẻ làm sai công khai” (dựa vào việc không bị xử vì khó kiểm tra), nghĩ rằng không thể tra tới mình. Nhưng khi khung quản lý quốc tế được triển khai, công nghệ phân tích trên blockchain trưởng thành hơn, và năng lực chia sẻ dữ liệu của cơ quan thuế được tăng cường, “khoảng không gian” này đang bị thu hẹp lại.

Nhóm chị Sa thường nói với các người bạn: đừng đánh cược rằng giám sát sẽ không đến, cũng đừng đánh cược rằng mình là người may mắn. Tính chất tài sản của tiền mã hoá trong khuôn khổ pháp luật đại lục được thừa nhận: nếu có thu nhập thì có nghĩa vụ nộp thuế, hướng đi lớn này sẽ không đổi. Lợi thế thuế của Hồng Kông vẫn tồn tại, nhưng sau khi minh bạch hoá thông tin, con đường né thuế nhờ “khoảng chênh thông tin” sẽ ngày càng hẹp.

Mỗi người có mô hình giao dịch, cấu trúc nắm giữ, tư cách cư dân thuế khác nhau; rủi ro và cách xử lý tương ứng cũng khác nhau. Nếu quy mô tài sản tương đối lớn hoặc cấu trúc giao dịch phức tạp, nên tìm chuyên gia sớm để rà soát toàn diện.