Hàng Lan Môi trường dự kiến sẽ nắm giữ toàn bộ cổ phần của Yuefeng Environmental: khoản phải thu tăng gấp đôi, tỷ lệ nợ lên tới 70%

一宗耗时 gần 2 năm, giá trị giao dịch vượt 100 tỷ nhân dân tệ của thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) mang tính biểu tượng sắp bước vào hồi kết.

Ngày 30/6, Công ty Huanlan Môi trường (600323.SH) công bố rằng, công ty đã nộp hồ sơ phát hành cổ phiếu và thanh toán bằng tiền mặt để mua tài sản, đồng thời huy động vốn bổ trợ kèm theo giao dịch liên quan; hồ sơ đã được Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải (SSE) chấp nhận thụ lý.

Theo thông báo, công ty dự kiến dùng giá trị giao dịch 2,998 tỷ nhân dân tệ để mua 100% tỷ lệ góp vốn (phần quyền tài sản) của Quỹ Đầu tư Phát triển Chất lượng cao tại Nam Hải, Quảng Đông (viết tắt “Quỹ Chất lượng cao”), đồng thời mua 7,22% cổ phần của Công ty Zhenfa Development (viết tắt “Zhenfa Development”) trong Công ty Yufeng Môi trường Bảo vệ Guangdong; đồng thời huy động vốn bổ trợ không quá 1,2 tỷ nhân dân tệ.

Nếu giao dịch hoàn tất thuận lợi, Huanlan Môi trường sẽ nắm 100% quyền kiểm soát đối với Yufeng Môi trường Bảo vệ, hoàn toàn thu về “con mồi” là doanh nghiệp đầu ngành điện rác đốt thiêu từng niêm yết trên Hồng Kông. Trước đó, khi Yufeng Môi trường Bảo vệ được hợp nhất, quy mô đốt rác phát điện của Huanlan Môi trường đã vươn lên vị trí thứ ba trong ngành nội địa. Năm 2025, doanh thu và lợi nhuận ròng đạt mức tăng trưởng hai chữ số.

Tuy nhiên, mặt trái của “đồng xu” là các khoản phải thu ở mức cao là vấn đề nan giải phổ biến trong ngành môi trường. Sau khi thương vụ M&A quy mô hàng trăm tỷ này được triển khai, quy mô các khoản phải thu và tỷ lệ nợ trên tài sản của Huanlan Môi trường cũng sẽ tăng đồng thời. Làm thế nào để phát huy tốt hiệu ứng hiệp đồng từ sáp nhập, đối phó thách thức thực tế do áp lực nợ phát sinh từ thương vụ M&A tăng lên và do khoản phải thu tăng, có lẽ vẫn là bài toán bắt buộc mà công ty cần trả lời.

Cờ chiến lược theo “2 bước”

Theo phương án giao dịch, Huanlan Môi trường dự kiến mua phần vốn sở hữu tài sản của Quỹ Chất lượng cao thông qua phát hành cổ phiếu và thanh toán bằng tiền mặt để mua 43,48% cổ phần còn lại của Huanlan Phật Sơn; đồng thời dự kiến mua bằng tiền mặt 7,22% cổ phần của Yufeng Môi trường Bảo vệ do Zhenfa Development nắm giữ, qua đó đạt được quyền kiểm soát toàn vốn đối với Huanlan Phật Sơn và Yufeng Môi trường Bảo vệ.

Hình ảnh nguồn: Thông báo của Huanlan Môi trường

Nhìn lại, thương vụ này chính là “mảnh ghép cuối cùng” trong tiến trình M&A của Huanlan Môi trường nhằm sáp nhập Yufeng Môi trường Bảo vệ.

Tháng 7/2024, Huanlan Môi trường chính thức khởi động tái cơ cấu tài sản quy mô lớn. Công ty dự kiến tư nhân hóa công ty niêm yết tại Hồng Kông Yufeng Môi trường Bảo vệ thông qua Huanlan Hong Kong theo hình thức sắp xếp theo thỏa thuận (scheme of arrangement). Tổng giá trị giao dịch là 11,09 tỷ HKD, quy đổi ra khoảng 10,3 tỷ nhân dân tệ.

Khoản tiền mặt hàng trăm tỷ không phải là con số nhỏ. Để thúc đẩy suôn sẻ thương vụ nêu trên, Huanlan Môi trường đã phối hợp với Công ty Đầu tư Holdings Hengjian thuộc Ủy ban quản lý tài sản nhà nước tỉnh Quảng Đông (viết tắt “Hengjian”) và công ty mẹ của cổ đông kiểm soát là Tập đoàn kiểm soát Nam Hải (viết tắt “Nam Hải Holdings”) cùng hoàn tất giao dịch lần này.

Cụ thể, công ty con do Huanlan Môi trường sở hữu toàn bộ là Huanlan Rác thải rắn (Huanlan Solid Waste) cùng với Quỹ Chất lượng cao được thành lập liên doanh với Hengjian và Nam Hải Holdings đã lần lượt góp vốn tăng thêm 2,02 tỷ nhân dân tệ và 2 tỷ nhân dân tệ vào Huanlan Phật Sơn. Đồng thời, Huanlan Phật Sơn nộp đơn xin khoản vay M&A từ ngân hàng nội địa không quá 6,1 tỷ nhân dân tệ để thanh toán giá trị giao dịch cho thương vụ tư nhân hóa lần này.

Sau khi giao dịch hoàn tất, vào tháng 6/2025, Yufeng Môi trường Bảo vệ rời sàn khỏi Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông, trở thành công ty con do Huanlan Môi trường nắm quyền chi phối và được hợp nhất. Cổ đông kiểm soát ban đầu của Yufeng Môi trường Bảo vệ là Zhenfa Development vẫn giữ lại 7,22% cổ phần của Yufeng Môi trường Bảo vệ.

Lúc đó, Huanlan Môi trường cho biết mục đích góp vốn của Quỹ Chất lượng cao là hỗ trợ đầu tư góp vốn nhằm thúc đẩy chuyển đổi và nâng cấp doanh nghiệp tại tỉnh Quảng Đông. Trong vòng 12 tháng sau khi việc tư nhân hóa hoàn tất thành công, Quỹ Chất lượng cao có quyền lựa chọn chuyển nhượng cổ phần để thực hiện thoái vốn.

Sau một năm, Quỹ Chất lượng cao đã chọn phương thức thoát vốn theo hình thức “hoán đổi cổ phiếu + chuyển nhượng bằng tiền mặt”.

Theo thông báo, phần giá trị giao dịch tương ứng với 50% phần quyền tài sản của Quỹ Chất lượng cao do Nam Hải Holdings nắm giữ được thanh toán toàn bộ dưới hình thức cổ phiếu, khoảng 1,08 tỷ nhân dân tệ; phần 0,05% do Hengjian nắm giữ được thanh toán bù bằng tiền mặt để thanh lý; phần 49,95% do Quỹ chế tạo tiên tiến nắm giữ áp dụng hình thức thanh toán kết hợp tiền mặt và cổ phiếu, trong đó phần tiền mặt khoảng 863 triệu nhân dân tệ và phần cổ phiếu khoảng 216 triệu nhân dân tệ.

Đồng thời, Huanlan Môi trường và công ty con do công ty nắm quyền kiểm soát là Huanlan Hong Kong dự kiến mua 7,22% cổ phần của Yufeng Môi trường Bảo vệ do Zhenfa Development nắm giữ bằng hình thức thanh toán tiền mặt. Trong đó, giá trị đối giá do công ty niêm yết thanh toán là 438 triệu nhân dân tệ, còn giá trị đối giá do Huanlan Hong Kong thanh toán là 400 triệu nhân dân tệ.

“Hạng mục giao dịch này là bước then chốt nhằm triển khai chiến lược phát triển của công ty niêm yết và thực hiện bố trí kinh doanh.” Trong thông báo, Huanlan Môi trường nêu rằng thông qua giao dịch này, công ty niêm yết sẽ thực hiện đầy đủ quyền kiểm soát toàn vốn đối với Huanlan Phật Sơn và Yufeng Môi trường Bảo vệ, loại bỏ các khác biệt về quyết định có thể phát sinh từ quyền lợi của cổ đông thiểu số.

Tỷ lệ gia tăng giá trị tài sản mục tiêu 20%, công ty con liên quan vụ kiện hơn 1 tỷ nhân dân tệ

Là tài sản mục tiêu trọng tâm của giao dịch này, hoạt động chính của Yufeng Môi trường Bảo vệ là đốt rác phát điện, vệ sinh môi trường đô thị thông minh và các dịch vụ liên quan. Đây là doanh nghiệp đốt rác phát điện lớn nhất tại tỉnh Quảng Đông. Các dự án đốt rác phát điện của công ty phủ khắp 12 tỉnh/thành như Quảng Đông, Thượng Hải, Tứ Xuyên, Sơn Đông, Giang Tô. Năng lực thiết kế xử lý rác sinh hoạt đô thị đạt 52.540 tấn/ngày.

Theo kết quả thẩm định theo phương pháp thu nhập (dòng tiền), tính đến ngày mốc thẩm định 31/12/2025, giá trị sổ sách vốn chủ sở hữu thuộc về cổ đông công ty mẹ của Yufeng Môi trường Bảo vệ là 9,622 tỷ nhân dân tệ, giá trị thẩm định là 11,604 tỷ nhân dân tệ. Giá trị gia tăng là 1,982 tỷ nhân dân tệ, tỷ lệ gia tăng là 20,59%.

Với việc mua với giá cao hơn giá trị, Huanlan Môi trường và Nam Hải Holdings đã ký thỏa thuận bồi thường kết quả hoạt động. Nam Hải Holdings cam kết rằng nếu việc giao nhận giao dịch hoàn tất trong niên độ 2026, thì lợi nhuận ròng của Yufeng Môi trường Bảo vệ trong giai đoạn 2026-2028 không thấp hơn 991 triệu nhân dân tệ, 1,023 tỷ nhân dân tệ và 1,026 tỷ nhân dân tệ. Nếu việc giao nhận hoàn tất trong niên độ 2027, thì lợi nhuận ròng của Yufeng Môi trường Bảo vệ trong giai đoạn 2027-2029 không thấp hơn 1,023 tỷ nhân dân tệ, 1,026 tỷ nhân dân tệ và 1,096 tỷ nhân dân tệ.

Nếu không đạt chỉ tiêu hiệu quả, Nam Hải Holdings phải thực hiện nghĩa vụ bồi thường kết quả hoạt động. Việc bồi thường được ưu tiên thực hiện bằng cổ phiếu của công ty niêm yết nhận được từ giao dịch này; phần không đủ sẽ được bồi thường bằng tiền mặt. Mức bồi thường tối đa tổng cộng không vượt quá giá trị đối giá giao dịch mà Nam Hải Holdings nhận được trong giao dịch này.

Xét theo năng lực sinh lời hiện tại của Yufeng Môi trường Bảo vệ, trong giai đoạn 2024-2025, doanh thu của công ty lần lượt là 3,926 tỷ nhân dân tệ và 4,493 tỷ nhân dân tệ; lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông công ty mẹ lần lượt là 635 triệu nhân dân tệ và 759 triệu nhân dân tệ. Trong bối cảnh ngành đốt rác phát điện chuyển từ “mở rộng gia tăng” sang “tối ưu hóa nguồn cung hiện có”, liệu Yufeng Môi trường Bảo vệ có thể hoàn thành thuận lợi cam kết hiệu quả hoạt động trong giai đoạn tới hay không vẫn cần theo dõi.

Đáng chú ý, công ty con của Yufeng Môi trường Bảo vệ liên quan một vụ kiện hành chính chưa giải quyết có số tiền hơn 1 tỷ nhân dân tệ.

Trong báo cáo tái cơ cấu, tháng 4/2025, Công ty XinYi Yufeng nhận được “Quyết định hành chính” từ Cục Nhà ở và Xây dựng thành phố Tín Nghĩa (Tín Nghĩa Yufeng). Cơ quan này xác định rằng trong giai đoạn từ năm 2020 đến tháng 3/2024, Tín Nghĩa Yufeng đã tự ý tiếp nhận tổng cộng 94.300 tấn tro bay rác thải đốt của các khu vực ngoài thành phố Tín Nghĩa rồi chôn lấp tại bãi chôn lấp tro bay thuộc hạng mục dự án, mà không có sự đồng ý của chính quyền thành phố Tín Nghĩa và Cục Nhà ở và Xây dựng. Từ đó, công ty thu về doanh thu 108 triệu nhân dân tệ. Căn cứ theo “Giấy ủy quyền” của chính quyền nhân dân thành phố Tín Nghĩa, cơ quan này yêu cầu Tín Nghĩa Yufeng bồi thường 108 triệu nhân dân tệ.

Tín Nghĩa Yufeng không đồng ý với quyết định này, cho rằng hành vi của mình là hợp pháp và tuân thủ quy định, đồng thời quyết định hành chính thiếu căn cứ về sự thật và pháp luật. Tháng 8/2025, Tín Nghĩa Yufeng đã khởi kiện lên Tòa án nhân dân trung cấp thành phố Mậu Danh, yêu cầu hủy bỏ “Quyết định hành chính” do chính quyền nhân dân thành phố Tín Nghĩa và Cục Nhà ở và Xây dựng thành phố Tín Nghĩa ban hành, và đề nghị tòa án phán quyết hai bị đơn chịu toàn bộ chi phí tố tụng của vụ án. Tính đến hiện tại, vụ án đã mở phiên xét xử sơ thẩm và đang chờ phán quyết.

Đằng sau đỉnh cao hiệu quả hoạt động: các khoản phải thu và tỷ lệ nợ cùng tăng

Sau thương vụ M&A tiêu tốn hơn 100 tỷ nhân dân tệ là những thách thức thực tế như tốc độ tăng trưởng chậm lại của mảng kinh doanh chính. Huanlan Môi trường bao gồm các mảng: xử lý chất thải rắn (固废), năng lượng, cấp nước và thoát nước. Trong đó, mảng xử lý chất thải rắn chiếm tỷ trọng cao nhất, chủ yếu gồm đốt rác phát điện, kỹ thuật và thiết bị, vệ sinh môi trường đô thị, xử lý rác thực phẩm/ chất thải nhà bếp, xử lý rác nông nghiệp…

Trong hơn 10 năm qua, nhờ các chính sách hỗ trợ như trợ giá điện, ngành đốt rác phát điện của Trung Quốc phát triển nhanh chóng, hình thành chuỗi công nghiệp hoàn chỉnh và mô hình kinh doanh trưởng thành. Nhưng khi năng lực đốt rác tại các đại và trung đô thị trong nước tiệm cận trạng thái bão hòa, cùng với tác động từ việc cắt giảm trợ cấp, tăng trưởng thị trường trở nên chậm lại.

Theo dữ liệu công khai từ niên giám thống kê xây dựng đô thị và nông thôn năm 2024 của Bộ Nhà ở và Phát triển đô thị-nông thôn, năm 2024, 1.129 nhà máy đốt rác tại các thành phố và thị trấn ở Trung Quốc đạt sản lượng đốt 268 triệu tấn/năm, với tỷ lệ sử dụng công suất tổng thể khoảng 63,22%. Điều này cho thấy ngành đã tương đối trưởng thành và bước vào giai đoạn cạnh tranh theo “quy mô hiện có”.

Phản ánh vào dữ liệu tài chính doanh nghiệp, trong giai đoạn 2023-2024, do các đơn hàng dự án đang triển khai lần lượt hoàn thành, đồng thời quy mô doanh thu mảng dự án PPP giảm… các yếu tố này khiến doanh thu của Huanlan Môi trường giảm liên tiếp 2 năm, lần lượt giảm 2,59% và 5,22% so với cùng kỳ.

Khi bước sang tháng 6/2025, việc hợp nhất Yufeng Môi trường Bảo vệ mang lại mức tăng trưởng đáng kể cho quy mô hoạt động và kết quả kinh doanh của Huanlan Môi trường. Quy mô các dự án đốt rác phát điện của công ty đạt 97.590 tấn/ngày, tăng 52.540 tấn/ngày, vươn lên vị trí top 3 trong ngành nội địa và đứng đầu trong các công ty niêm yết tại A-Share.

Về kết quả, năm 2025, Huanlan Môi trường đạt doanh thu 13,937 tỷ nhân dân tệ, tăng 17,25%; lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông công ty mẹ 1,973 tỷ nhân dân tệ, tăng 18,58%. Trong đó, việc hợp nhất Yufeng Môi trường Bảo vệ đóng góp lần lượt 2,721 tỷ nhân dân tệ vào doanh thu và 274 triệu nhân dân tệ vào lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông công ty mẹ, chiếm tỷ trọng lần lượt 19,52% và 13,89%. Nếu loại trừ tác động này, doanh thu kỳ này của Huanlan Môi trường giảm 5,63% so với cùng kỳ, và tốc độ tăng trưởng lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông công ty mẹ giảm xuống 2,1%.

Tuy nhiên, bên cạnh việc mang lại lợi ích lớn cho Huanlan Môi trường, thương vụ này cũng đem đến “những rắc rối” nhất định.

Do thanh toán đối giá mua lại Yufeng Môi trường Bảo vệ, tiền và các khoản tương đương tiền trên bảng cân đối của Huanlan Môi trường giảm từ 4,258 tỷ nhân dân tệ cuối năm 2024 xuống còn 2,73 tỷ nhân dân tệ cuối năm 2025.

Do công ty nộp đơn vay M&A 6,1 tỷ nhân dân tệ và đồng thời chịu tác động từ việc hợp nhất Yufeng Môi trường Bảo vệ, đến cuối năm 2025, tỷ lệ nợ trên tài sản của công ty tăng 8,87 điểm phần trăm lên 70,15%; nợ phải trả phi lưu động đến hạn trong vòng 1 năm tăng 96,66% so với cùng kỳ lên 4,439 tỷ nhân dân tệ; khoản vay dài hạn tăng 139% so với cùng kỳ lên 23,822 tỷ nhân dân tệ.

Trong khi đó, do chi phí lãi vay phát sinh từ các khoản vay M&A mới và tác động từ việc hợp nhất Yufeng Môi trường Bảo vệ, năm 2025, chi phí tài chính của Huanlan Môi trường đạt 794 triệu nhân dân tệ, tăng 59%; chi phí quản lý cũng tăng 22,57% lên 890 triệu nhân dân tệ.

Trong bối cảnh các khoản phải thu luôn là vấn đề dai dẳng đối với doanh nghiệp môi trường, Huanlan Môi trường cũng phải đối mặt với thách thức mới như các khoản phải thu tăng vọt. Đến cuối năm 2025, các khoản phải thu của công ty đạt 8,337 tỷ nhân dân tệ, tăng 96,08%, vượt xa tốc độ tăng trưởng doanh thu; tỷ trọng trong tài sản lưu động tăng lên 61,76%, chiếm 59,82% trong doanh thu kỳ này, chủ yếu do việc hợp nhất Yufeng Môi trường Bảo vệ.

Khi công ty lần này dùng 1,7 tỷ nhân dân tệ tiền mặt và 1,295 tỷ nhân dân tệ bằng cổ phiếu làm giá trị đối giá giao dịch để mua phần cổ phần còn lại của Yufeng Môi trường Bảo vệ, nhiều khả năng sẽ tiếp tục đẩy tỷ lệ nợ của Huanlan Môi trường lên cao hơn.

Hình ảnh nguồn: Thông báo của Huanlan Môi trường

Báo cáo tái cơ cấu cho thấy, theo “Báo cáo soát xét dự phóng” do Công ty kế toán Huaxing lập. Nếu không tính tác động của việc huy động vốn bổ trợ, sau khi giao dịch hoàn tất, tỷ lệ nợ trên tài sản của công ty năm 2025 sẽ tăng lên 72,91%, hệ số thanh toán hiện hành sẽ giảm từ 0,93 xuống 0,83 lần, và hệ số thanh toán nhanh sẽ giảm từ 0,91 lần xuống 0,81 lần. Sự thay đổi này chủ yếu do công ty phải gánh nghĩa vụ thanh toán đối giá bằng tiền mặt của giao dịch lần này, dẫn đến các khoản phải trả khác tăng lên.