Hàn Quốc nâng rào cản cổ đông đối với IPO của công ty con được công ty mẹ hậu thuẫn

Các quy định mới có thể định hình lại kế hoạch IPO của HD Hyundai Robotics, Boston Dynamics, Kakao Mobility, khi niêm yết nước ngoài không còn được miễn trừ

Ủy ban Dịch vụ Tài chính và Sở Giao dịch Hàn Quốc hôm thứ Hai đã công bố dự thảo hướng dẫn khiến các công ty mẹ niêm yết khó thực hiện niêm yết kép hơn bằng cách niêm yết riêng các công ty con.

Động thái này nhằm tăng cường bảo vệ cổ đông thiểu số và giải quyết vấn đề được gọi là chiết khấu Hàn Quốc: Các cải cách sẽ kéo dài quy trình IPO và yêu cầu các công ty mẹ chứng minh rằng việc niêm yết công ty con nâng cao, chứ không làm suy yếu, giá trị cổ đông.

FSC cho biết họ đã thiết kế lại nghĩa vụ của hội đồng quản trị và tiêu chuẩn xem xét niêm yết để giải quyết những chỉ trích kéo dài rằng các công ty mẹ thường bị chiết khấu định giá sau khi niêm yết các công ty con chủ chốt.

Theo FSC, các công ty con niêm yết chiếm 11,2% tổng vốn hóa thị trường của Hàn Quốc vào cuối năm 2025, so với 0,05% tại Hoa Kỳ, 4,0% tại Nhật Bản, 2,4% tại Trung Quốc và 2,7% tại Đài Loan.

Trọng tâm của cải cách là năm nghĩa vụ liên quan đến nghĩa vụ ủy thác của giám đốc đối với cổ đông.

Trước khi thực hiện IPO công ty con, hội đồng quản trị công ty mẹ phải đánh giá tác động của nó đối với cổ đông, thiết lập các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư, giao tiếp với cổ đông hoặc tìm kiếm sự chấp thuận của cổ đông, bỏ phiếu chính thức về đề xuất niêm yết và công bố quy trình ra thị trường. Một ủy ban đặc biệt độc lập gồm ít nhất ba thành viên cũng phải xem xét đề xuất trước.

Việc xem xét niêm yết cũng sẽ trở nên nghiêm ngặt hơn, với các cơ quan quản lý xem xét liệu các công ty con có hoạt động độc lập với công ty mẹ hay không và liệu có các biện pháp bảo vệ đầy đủ cho cổ đông thiểu số hay không.

Các công ty con được tách ra sẽ phải đối mặt với các yêu cầu khắt khe nhất. Bởi vì các đợt niêm yết như vậy được coi là có rủi ro lớn nhất trong việc làm giảm giá trị công ty mẹ, việc chấp thuận của cổ đông theo cái gọi là quy tắc 3% sẽ trở thành bắt buộc.

Các công ty con khác không nhận được sự chấp thuận của cổ đông sẽ phải đối mặt với các đánh nghiêm ngặt hơn theo từng trường hợp dựa trên các yếu tố bao gồm nhu cầu tài trợ, liệu chúng có hoạt động trong các ngành chiến lược hay không và quy mô của công ty con so với công ty mẹ.

Các công ty không đáp ứng các nghĩa vụ mới của hội đồng quản trị có thể phải đối mặt với khoản tiền phạt lên tới 1 tỷ won (652.200 USD) và bị đình chỉ giao dịch một ngày.

Các công ty con nhỏ chiếm dưới 10% doanh thu, lợi nhuận hoạt động và tài sản của công ty mẹ sẽ được miễn các yêu cầu chấp thuận của cổ đông trừ khi giá trị thị trường dự kiến của chúng được coi là trọng yếu.

Niêm yết nước ngoài không được miễn trừ

Các cơ quan quản lý cũng làm rõ rằng niêm yết nước ngoài sẽ không cung cấp một giải pháp thay thế.

Các công ty mẹ niêm yết sẽ phải tuân theo các thủ tục quản trị tương tự ngay cả khi một công ty con tìm cách niêm yết trên một sàn giao dịch nước ngoài như Nasdaq.

Chính sách này có thể ảnh hưởng đến các công ty đang xem xét IPO nước ngoài, bao gồm đơn vị robot của Tập đoàn Hyundai Motor là Boston Dynamics và Kakao Mobility, đơn vị đã khám phá việc phát hành ADR hoặc niêm yết Nasdaq.

Mặc dù IPO nước ngoài không phải chịu sự xem xét niêm yết của Sở Giao dịch Hàn Quốc, nhưng Cơ quan Giám sát Tài chính sẽ kiểm tra xem các công ty mẹ có tuân thủ các yêu cầu mới trong quá trình đăng ký chứng khoán hay không.

Các quy tắc áp dụng khi một công ty mẹ niêm yết tìm cách niêm yết một công ty con chưa niêm yết mà công ty mẹ kiểm soát hiệu quả, bao gồm các công ty liên kết mà công ty mẹ sở hữu ít nhất 20% cổ phần và các công ty con cấp hai mà các công ty liên kết đó nắm giữ hơn 50% quyền sở hữu.

HD Hyundai Robotics là một trong những bài kiểm tra đầu tiên

HD Hyundai Robotics đang nổi lên như một trong những bài kiểm tra lớn đầu tiên của khuôn khổ mới.

Công ty robot này, một đơn vị tách ra từ HD Hyundai, đang chuẩn bị IPO có thể định giá lên tới 8 nghìn tỷ won. Việc chấp thuận bắt buộc của cổ đông và các yêu cầu bảo vệ nhà đầu tư bổ sung dự kiến sẽ làm phức tạp quy trình.

Công ty cũng đã huy động được 180 tỷ won từ các nhà đầu tư bao gồm Ngân hàng Phát triển Hàn Quốc trong đợt tài trợ trước IPO năm ngoái, nghĩa là bất kỳ sự chậm trễ nào cũng có thể làm tăng chi phí tài trợ và trì hoãn việc thoái vốn của nhà đầu tư.

Các công ty xem xét lại chiến lược niêm yết

Các quy tắc chặt chẽ hơn đã bắt đầu định hình lại các kế hoạch tái cấu trúc doanh nghiệp.

CJ Olive Young, từ lâu được coi là một trong những ứng viên IPO lớn nhất Hàn Quốc, ngày càng được xem là có nhiều khả năng sáp nhập với công ty mẹ CJ Group hơn là theo đuổi một đợt niêm yết riêng. Các nhà phân tích cho rằng động thái như vậy sẽ cho phép tăng trưởng của nó được phản ánh trực tiếp vào định giá của CJ trong khi tránh tranh cãi về niêm yết kép.

Hanwha Energy, công ty chưa niêm yết ở đỉnh của cấu trúc sở hữu Tập đoàn Hanwha, được nhiều người coi là nằm ngoài phạm vi của các quy tắc mới vì khuôn khổ nhắm vào các công ty mẹ niêm yết đang theo đuổi niêm yết công ty con.

Các quan chức trong ngành kỳ vọng các cải cách sẽ định hình lại không chỉ các chiến lược IPO mà còn cả các cách tiếp cận rộng hơn đối với quản trị doanh nghiệp và tái cấu trúc.

Trọng tâm có thể sẽ chuyển từ việc liệu các công ty con có nên được niêm yết hay không sang việc liệu các công ty có thể chứng minh rằng các đợt niêm yết như vậy mang lại lợi ích cho tất cả cổ đông thay vì làm loãng giá trị công ty mẹ hay không.