Bạn đã từng nghĩ về điều gì thực sự bảo vệ những người đầu tư vào cổ phiếu ở Brasil chưa? Có một khái niệm mà nhiều người bỏ qua, nhưng lại tạo ra sự khác biệt thực sự khi mọi chuyện trở nên nghiêm trọng — khi có sự bán kiểm soát, sáp nhập hoặc mua lại. Đó chính là Tag Along nổi tiếng.

Tag Along về cơ bản là quyền đi cùng. Nghe có vẻ đơn giản, nhưng ý tưởng lại rất mạnh mẽ: khi ai đó bán quyền kiểm soát một công ty niêm yết trên sàn, các cổ đông thiểu số cũng có thể bán cổ phần của mình, với mức giá tối thiểu tỷ lệ thuận với số tiền đã trả cho người kiểm soát. Đây là một cơ chế được tạo ra để tránh việc chỉ những người có quyền kiểm soát mới hưởng lợi từ một thay đổi quan hệ công ty quan trọng.

Luật pháp Brasil (điều 254-A của Luật Các Công ty Cổ phần) đã làm rõ điều này. Nếu quyền kiểm soát được bán với giá R$ 100 mỗi cổ phiếu, thì người sở hữu cổ phiếu thường (ON) có quyền nhận ít nhất R$ 80 mỗi cổ phiếu. Việc mua quyền kiểm soát bắt buộc phải thực hiện chào mua công khai, nhưng việc tham gia là tùy chọn — bạn quyết định có bán hay không.

Bây giờ, đây là điểm mà nhiều người không hiểu rõ: cổ phiếu ưu đãi (PN) không có quyền này được pháp luật bảo đảm. Điều này có nghĩa là trong một vụ bán kiểm soát, chủ sở hữu mới không bắt buộc phải thực hiện chào mua đối với cổ phiếu ưu đãi. Đã có nhiều tin tức trên thị trường khi điều này xảy ra — cổ phiếu ưu đãi giảm giá trong khi cổ phiếu thường vẫn hưởng lợi từ Tag Along.

Các phân khúc niêm yết của B3 cũng tạo ra sự khác biệt. Trong Novo Mercado và Nível II, quyền bảo vệ là 100% cho cổ phiếu thường. Trong phân khúc truyền thống, là 80%. Nhưng không phải tất cả đều dựa vào phân khúc — có những công ty cung cấp mức độ bảo vệ cao hơn luật yêu cầu. Ví dụ, Gerdau cung cấp 100% Tag Along cho cả cổ phiếu thường và ưu đãi, mặc dù không bắt buộc. Ngân hàng Itaú cũng làm như vậy. Điều này cho thấy quản trị công ty còn phụ thuộc vào quyết định chiến lược của công ty, chứ không chỉ dựa vào quy định.

Khi bạn đầu tư vào Units (kết hợp giữa cổ phiếu thường và ưu đãi), Tag Along chỉ áp dụng cho phần cổ phiếu thường. Nếu một Unit có 1 cổ phiếu thường và 4 cổ phiếu ưu đãi, thì chỉ 20% được bảo vệ.

Nhiều người nghĩ rằng Tag Along là tất cả những gì quan trọng khi chọn cổ phiếu. Không hẳn vậy. Thanh khoản cũng rất quan trọng — có cổ phiếu ON hầu như không giao dịch, trong khi cổ phiếu ưu đãi có khối lượng giao dịch hàng ngày. Và giá cả tương đối: cổ phiếu không có Tag Along đôi khi giao dịch với mức chiết khấu, điều này có thể là cơ hội cho những ai tìm kiếm cổ tức và có biên độ an toàn rõ ràng.

Thị trường Brasil có những ví dụ thú vị. Petrobras (PETR3 vs PETR4), Itaú (ITUB3 vs ITUB4) — trong tất cả các trường hợp này, Tag Along và quyền biểu quyết giải thích phần lớn sự khác biệt về giá và hồ sơ nhà đầu tư. Nhưng cũng có ngân hàng ngoài Novo Mercado đã mang lại lợi nhuận tốt hơn so với các công ty có quản trị tốt nhưng đã làm mất giá trị.

Tag Along là một quyền quan trọng, không thể phủ nhận. Nhưng không phải là tiêu chí duy nhất. Những ai muốn tự bảo vệ mình trong các sự kiện quan hệ công ty quan trọng cần xem xét tất cả cùng nhau: loại cổ phiếu, phân khúc niêm yết, thanh khoản, giá cả tương đối, lịch sử công ty và hồ sơ rủi ro.

Cuối cùng, những người đầu tư dựa trên dữ liệu và chiến lược rõ ràng thường chuẩn bị tốt hơn cho các kịch bản khác nhau.