Дослідження Манк'ю | Посібник із подання заявки на ліцензію CASP у Литві 2025 року

Литва — передова лінія криптоактивів Європейського Союзу На тлі прискореного формування глобальної нормативно-правової бази криптовалют, Литва стає важливим хабом для європейської криптовалютної індустрії зі своїм далекоглядним регуляторним мисленням та ефективною системою відповідності. Як одна з перших держав-членів ЄС, яка створила правову базу для криптовалют, Литва створила «технологічно дружнє» регуляторне середовище, яке не тільки відповідає вимогам відповідності єдиного ринку ЄС, але й забезпечує чіткий шлях для зростання інноваційних компаній. (1) Перевага первинної регуляторної рамки Регуляторні переваги Литви перш за все відображаються в далекоглядному характері законодавчого рівня. Задовго до впровадження Регулювання ринків криптоактивів Європейського Союзу (MiCA) країна створила подвійну систему ліцензування для платформ для торгівлі віртуальною валютою (VCESP) і постачальників послуг гаманців (VCWSP). Ця система не тільки надає підприємствам чіткі межі бізнесу, але й вибудовує відносно зрілий механізм запобігання та контролю ризиків завдяки глибокій інтеграції з правилами AML/CFT (Anti-Money Laundering/Counter-Terrorism Financing). З повним впровадженням MiCA у 2025 році Литва швидко приведе внутрішні регулювання у відповідність до єдиної рамки ЄС, щоб сформувати «подвійну гарантію відповідності» – підприємства можуть вільно вести бізнес у межах 27 держав-членів на основі «паспортного принципу» ЄС, одночасно отримуючи місцеву ліцензію в Литві, що значно знижує юридичні витрати на транскордонні операції. (II) Ефективний механізм доступу до ринку У порівнянні з традиційними фінансовими регуляторами, процес подання заявки на ліцензію в Литві демонструє суттєві переваги в ефективності. Згідно з практичним досвідом юридичної фірми «Манквін», весь процес від реєстрації компанії до затвердження ліцензії може бути завершено за 3-6 місяців. Ця ефективність зумовлена підтримкою уряду Литви щодо фінансових технологій: країна створила спеціальну платформу цифрового державного управління, яка дозволяє компаніям подавати заяви онлайн, а також через «єдине вікно» взаємодіяти з Центральним банком Литви (Bank of Lithuania), Управлінням з розслідування фінансових злочинів та іншими регуляторними органами. Варто зазначити, що якщо підприємство раніше завершить створення системи відповідності (наприклад, проектування процесів AML/CFT, створення системи управління ризиками), терміни затвердження можуть бути скорочені до 2-4 місяців. (Три) Простір для оптимізації витрат на відповідність Що стосується дотримання фінансових вимог, Литва встановила гнучкі вимоги до капіталу. Згідно з новими правилами після впровадження MiCA, мінімальний статутний капітал підприємств ділиться на три рівні відповідно до типу бізнесу: лише 50 000 євро для криптоконсалтингових послуг, 125 000 євро для кастодіальних гаманців та постачальників послуг депозиту та зняття коштів та 150 000 євро для платформ для торгівлі криптовалютою. Крім того, податкова політика Литви також є привабливою: ставка податку на прибуток підприємств становить 15%, і на нерозподілений прибуток не потрібно сплачувати додаткові податки. Типи ліцензій на криптоактиви в Литві та їх застосування Єдина ліцензійна система MiCA (вступає в дію з січня 2025 року) З впровадженням нормативно-правової бази на рівні ЄС Литва з 2025 року запровадить ліцензію, що відповідає вимогам MiCA, інтегрувавши початкові два типи ліцензій у ліцензію «Постачальник послуг криптоактивів (CASP)», що охоплює наступні чотири категорії бізнесу:

1. Послуги торгівлі криптоактивами: включають в себе проектування комплаєнс-архітектури для централізованих бірж (CEX) та децентралізованих бірж (DEX), але регуляторна класифікація DEX все ще потребує оцінки фактичного контролюючого боку смарт-контрактів.
2. Криптоактиви зберігання та управління: розширення до послуг зберігання на рівні інститутів, таких як надання послуг зберігання, оцінки криптоактивів тощо для фондових компаній.
3. Інвестиційний консалтинг та інформаційні послуги: включаючи звіти з аналізу ринку, пропозиції щодо інвестиційної стратегії тощо, але необхідно суворо розмежовувати «загальну інформацію» та «персоналізовану інвестиційну консультацію», і для останніх необхідно подавати заявку на отримання додаткової ліцензії на інвестиційний консалтинг.
4. Платіжні та розрахункові послуги: дозволяє ліцензованим установам діяти як платіжні шлюзи для з'єднання криптовалют із традиційними фінансовими системами, такими як розробка транскордонних криптовалютних платіжних рішень. Основні вимоги до відповідності для отримання ліцензії на криптоактиви в Литві (А) Побудова правової структури
5. Реєстрація юридичної особи Усі заявники повинні створити товариство з обмеженою відповідальністю (UAB) у Литві, а процес реєстрації має бути поданий онлайн через Литовський центр реєстрів. До основних документів належать: статут компанії (необхідно уточнити сферу бізнесу та структуру акціонерного капіталу), посвідчення особи акціонерів (фізичній особі необхідно надати нотаріально завірений паспорт, а юридичній особі – свідоцтво про реєстрацію) та свідоцтво про зареєстровану адресу. Реєстраційний цикл зазвичай становить 10-15 робочих днів, затвердження назви необхідно попередньо перевірити через «Систему попередньої перевірки назв компаній».
6. Перевірка відповідності акціонерів та управлінського складу Національний банк Литви вимагає проведення перевірки фону щодо фактичних власників компанії (бенефіціарів) та ключового управлінського складу, зокрема, детальному розгляду таких аспектів: Без фінансових злочинів (необхідно надати довідку про відсутність злочинів, видану поліцією за місцем проживання) Мати більше 3 років досвіду в галузі фінансів або технологій у сфері комплаєнсу (керівники повинні подати резюме та кваліфікаційні сертифікати) Джерело фінансування акціонерів є законним (необхідно надати банківську виписку, підтвердження активів та інші документи) Для іноземних компаній, іноземні акціонери, які володіють понад 25% акцій, повинні додатково подати декларацію про відповідність материнської компанії, в якій зазначається стан регулювання в країні реєстрації. (2) Фінансові та капітальні вимоги Як вже говорилося вище, після впровадження MiCA статутний капітал ділиться на три рівні: 50 000, 125 000 і 150 000 євро, а підприємствам необхідно надати при подачі заявки сертифікат про заморожування коштів, виданий банком. Зокрема, капітал потрібно утримувати «постійно в достатній кількості», тобто коли чисті активи становлять менше 80% від статутного капіталу, різницю потрібно компенсувати протягом 30 днів. Манків радить компаніям створити спеціальний обліковий запис для дотримання вимог, щоб можна було відстежувати потоки капіталу. Крім статутного капіталу, підприємства зобов'язані виділяти щорічний бюджет на комплаєнс, який в основному включає: закупівлю систем AML/KYC, регулярні збори за аудит, навчання та сертифікацію співробітників, плату за продовження ліцензії тощо. (Три) Побудова системи дотримання вимог операцій
7. Проектування системи відповідності AML/CFT/санкцій Це основний етап регулювання в Литві, підприємства повинні створити наступну систему контролю: Шар доступу клієнтів: впровадження багатофакторної автентифікації (наприклад, біометрія + OCR документів), посилене проведення належної перевірки (EDD) для клієнтів високого ризику. Рівень моніторингу транзакцій: розгорніть систему моніторингу транзакцій у режимі реального часу, встановіть єдиний ліміт транзакцій (наприклад, понад 10 000 євро, щоб ініціювати ручний перегляд) і автоматично позначайте ненормальні моделі транзакцій (наприклад, високочастотні перекази за короткий проміжок часу). Рівень звітності та архівування: створіть механізм звіту про підозрілі транзакції (STR), повідомте про це Литовське агентство з розслідування фінансових злочинів протягом 3 робочих годин і зберігайте записи транзакцій принаймні 5 років. Санкційна відповідність: виконання перевірки списків (Name Screening), перевірки транзакцій та інших заходів для запобігання ризикам міжнародних санкцій.
8. Система управління ризиками Відповідно до вимог MiCA, компанії повинні розробити «Посібник з оцінки та контролю ризиків», який охоплює: Ринковий ризик: встановлення механізму автоматичного зупинення для коливань цін на криптоактиви; Кредитний ризик: управління лімітами для маркет-мейкерів та постачальників ліквідності, встановлення лінії стоп-лоссів за дефолтом Операційний ризик: створити систему резервування, регулярно проводити пенетраційне тестування. Крім того, підприємства, що надають послуги з управління активами, повинні придбати професійне страхування відповідальності, сума покриття не менше 1 мільйона євро.
9. Захист даних та відповідність GDPR Як член Європейського Союзу, Литва суворо дотримується Загального регламенту захисту даних (GDPR), підприємства повинні: Призначити спеціального уповноваженого з захисту даних (DPO), який повинен мати досвід управління безпекою даних і не може виконувати інші посади, які можуть призвести до конфлікту інтересів. Запровадження управління класифікацією даних, визначення приватних ключів клієнтів і історії транзакцій як «дані спеціальної категорії», використання шифрування для зберігання (стандарт AES-256) та контролю доступу (принцип мінімальних прав) Створення механізму реагування на витік даних, повідомлення Управління з захисту даних Литви протягом 72 годин та інформування постраждалих користувачів. Аналіз всього процесу подачі заявки на ліцензію Етап перший: Підготовка та планування (4-6 тижнів)
10. Підготовка бізнес-плану Необхідно включити наступний основний контент: Опис бізнес-моделі (технічна архітектура, модель прибутку, портрет цільового клієнта) Аналіз ринку (обсяг ринку криптоактивів ЄС, конкурентне середовище, локалізаційна стратегія Литви) Огляд регуляторної рамки (схематичний малюнок процесів AML/KYC, короткий виклад системи управління ризиками); Фінансовий прогноз (план доходів, витрат і капітальних витрат на наступні три роки, що підлягає перевірці аудитором)
11. Попередня оцінка відповідності Шляхом імітації регуляторного контролю, вчасно виявляти потенційні проблеми: Чи існують порушення відповідності в структурі акціонерів (наприклад, анонімне володіння, багаторівнева структура); Чи відповідає технічна система вимогам до регуляторного інтерфейсу (наприклад, наявність API для підключення до даних Центрального банку Литви) Чи правильно налаштована команда (наприклад, чи потрібно призначити комплаєнс-офіцера, спеціаліста з ПМП, DPO). Етап 2: Створення компанії та відкриття банківського рахунку (2-3 тижні)
12. Зареєструвати компанію UAB Для подання заяви через литовську платформу електронного урядування «E-Register» необхідно завантажити нотаріально завірену версію Статуту (двомовна версія, переважно литовською мовою) та зразок підпису акціонера. Після успішної реєстрації отримайте реєстраційний номер компанії (код LEI) та ідентифікаційний номер платника ПДВ.
13. Відкриття банківського рахунку Рекомендується обрати місцевий банк Литви (таких як Swedbank, SEB Bank), потрібно надати: Документи для реєстрації компанії Дані KYC акціонерів та керівництва Резюме бізнес-плану Наказ про призначення комплаєнс-офіцера Через специфіку індустрії криптоактивів банки можуть вимагати від підприємств надання додаткових гарантій (наприклад, 20% статутного капіталу як заставу), юридична фірма Манкін може допомогти у взаємодії з банками-партнерами та оптимізації процесу відкриття рахунків. Етап третій: Подання заявки на ліцензію та перевірка (8-12 тижнів)
14. Подати заявочні матеріали Подано через портал «Заявка на фінансову ліцензію» на офіційному сайті центрального банку Литви, основні документи включають: Заповнена заявка (включаючи бізнес-обсяг, технічне рішення, заходи щодо зменшення ризиків тощо) Аудовані фінансові звіти (підприємства, що існують менше року, повинні надати звіт про перевірку капіталу) Документи системи відповідності (посібник AML/KYC, система управління ризиками, політика захисту даних тощо, потрібна версія литовською мовою) Зобов'язання керівництва (зобов'язання дотримуватися регуляторних вимог ЄС та Литви, нести відповідальність за дотримання норм)
15. Регуляторні запити та додаткові матеріали Протягом перевірки Литовський центральний банк може ініціювати запитання з таких питань: Модель зберігання коштів клієнтів (чи використовуються треті сторони для довіри, деталі заходів із ізоляції активів) Алгоритмічні правила торгівлі (чи є ризик маніпулювання ринком, пояснення механізму узгодження ордерів) Транскордонний бізнес-план (як забезпечити дотримання операцій в інших країнах-членах ЄС) Етап чотири: Постійна відповідність та підтримка ліцензії
16. Річний звіт про відповідність Щорічно до 31 січня подавати до Центрального банку Литви, зміст включає: Стан розвитку бізнесу (кількість користувачів, обсяг торгівлі, основні ітерації продукту Зведення ризикових подій (таких як витік даних, результати обробки підозрілих транзакцій) Опис фінансового стану (баланс, аналіз частки витрат на відповідність)
17. Звітність про значні події У разі виникнення наступних ситуацій, необхідно повідомити регуляторний орган протягом 10 робочих днів: Зміна структури власності (один акціонер володіє більше ніж 10% або виходить з компанії) Оновлення основної системи (наприклад, зміна постачальника KYC, реконструкція торгового двигуна) Розширення сфери діяльності (нові послуги з торгівлі деривативами, трансакції через кордон тощо)
18. Навчання співробітників з дотримання вимог Створення річного плану навчання, щоб забезпечити знайомство всіх співробітників (особливо команди обслуговування клієнтів та технічної команди) з: Останні правила AML/CFT (наприклад, зміни до шостої директиви ЄС щодо боротьби з відмиванням грошей) Процес обробки скарг клієнтів (повинен відповідати закону про захист прав споживачів Литви) Правила безпеки даних (наприклад, заборона передачі чутливої інформації клієнтів через особисті електронні адреси) Потенційні виклики та стратегії їх подолання (1) Мовні та культурні бар'єри Офіційні литовські документи складаються литовською мовою, а всі матеріали заявки повинні бути завірені присяжним перекладачем. Крім того, можуть існувати відмінності в розумінні термінології в регуляторних комунікаціях (наприклад, юридичне визначення «некастодіального гаманця» литовською мовою). Манкюн рішення: створення двомовної команди з дотримання норм, забезпеченої місцевими юристами, які добре знають терміни литовського законодавства, використання подвійної системи «переклад + юридична перевірка» для забезпечення точності документів; розробка довідника з регуляторних термінів, регулярне оновлення спеціалізованого словника галузі. (II) Складне багаторівневе регулювання Підприємства повинні одночасно дотримуватися внутрішніх законів Литви (таких як Закон про постачальників послуг у віртуальній валюті), нормативних актів ЄС (MiCA, GDPR) та міжнародних стандартів (правила подорожей FATF), а система відповідності має бути динамічно адаптованою. Наприклад, правила FATF «Передача інформації про клієнтів для транскордонних транзакцій» повинні бути пов'язані з системою звітності Центрального банку Литви. Рішення Манк'юна: створення «матриці регуляторного відображення», що відображає вимоги до відповідності різних рівнів на конкретні бізнес-процеси. (Три) Вимоги до кваліфікації чиновників AML Згідно з положеннями Литви, посадова особа з відповідності AML повинна бути резидентом цієї країни та мати принаймні 5-річний досвід у сфері фінансової відповідності, а також бути знайомою з директивами MiCA та AML-D6. Це певною мірою призводить до дефіциту кваліфікованих кадрів, особливо іноземні компанії стикаються з конкурентним тиском при наймі персоналу на місцевому ринку. Рішення Манк'юна: використання глобальної мережі талантів для допомоги підприємствам у наборі місцевих кадрів, які мають кваліфікацію для відповідності вимогам ЄС; надання послуг з аутсорсингу комплаєнс-офіцерів для задоволення потреб у перехідний період. Адвокатська контора Манкуна - професійний партнер у подорожі з дотриманням норм Литви Як юридична сервісна установа, що глибоко працює в галузі глобальної веб3 комплаєнсу, юридична фірма Манкуна, спираючись на особливості регулювання Литви, розробила «рішення для комплаєнсу на всіх етапах», що допомагає підприємствам досягти безшовної інтеграції від входу на ринок до сталого функціонування: (1) Послуги з подачі заявок на кастомізовані ліцензії
19. Попередня діагностика: за допомогою анкети на відповідність та аудиту технічної архітектури визначити потенційні ризикові точки та скласти «дорожню карту виправлення дефектів».
20. Підготовка матеріалів: документами керує місцевий юрист Литви, щоб забезпечити відповідність регуляторним мовним звичкам та вимогам формату.
21. Регуляторна комунікація: створення спеціального каналу зв'язку, своєчасний зворотний зв'язок про хід перевірки, ефективне оброблення запитів регуляторів. (II) Будівництво локалізованої системи відповідності
22. Проектування системи: у відповідності з бізнес-моделлю компанії, розробка підходящих посібників AML/KYC, політики управління ризиками, політики захисту даних та інших основних документів.
23. Інтеграція системи: допомога у підключенні до відповідної технологічної платформи, призначеної Центральним банком Литви, для автоматичної передачі даних про交易 та моніторингу ризиків.
24. Командне підкріплення: надання локалізованого навчання з дотримання норм, допомога у наборі або відрядженні ключових посадових осіб, таких як комплаєнс-офіцер або DPO. Висновок: Вивільнення інноваційного потенціалу в рамках нормативно-правової бази Заявка на отримання ліцензії на криптовалюту в Литві – це не тільки практика дотримання нормативних вимог, а й важлива можливість для підприємств інтегруватися в глобальну фінансову систему, що відповідає вимогам. Незважаючи на такі проблеми, як мовні бар'єри та багаторівневе регулювання, його переваги як «полігону для тестування регуляторних інновацій» ЄС забезпечують рідкісне вікно для розвитку криптовалютних компаній. Mankiw Law Firm завжди вважала, що комплаєнс – це не обмеження, а ескорт інновацій – завдяки професійному дизайну юридичної структури та безперервним операціям з комплаєнсу підприємства можуть побудувати безпечну та конкурентоспроможну криптовалютну бізнес-екосистему на родючому ґрунті Литви, спокійно реагувати на глобальні регуляторні зміни та рухатися до нового шляху сталого розвитку. Додаток: Поширені запитання Q1: Чи потрібно отримувати ліцензію для ведення бізнесу з криптоактивами у Литві? Так. Відповідно до Закону Литви про постачальників послуг віртуальної валюти та положень MiCA, будь-яка компанія, яка займається торгівлею, зберіганням, консультуванням та іншими послугами з криптоактивами, повинна отримати відповідну ліцензію. До 31 травня 2025 року можна подавати заявки на стару ліцензію VCESP/VCWSP, після чого буде застосовуватися єдина ліцензія CASP у рамках MiCA. Q2: Чи можуть неєвропейські компанії подавати заявку на отримання ліцензії на Криптоактиви у Литві? ГАРАЗД. Литва дозволяє володіти 100% іноземною власністю за умови додаткових перевірок прийнятності для іноземних акціонерів, включаючи оцінку нормативного статусу місця реєстрації, докази законності джерела походження коштів тощо. Mankiw може допомогти у підготовці транскордонних документів про відповідність вимогам ЄС щодо «регуляторної еквівалентності». Q3: Як Литва оподатковує торгівлю криптоактивами? На рівні підприємств, доходи, пов'язані з криптоактивами (такі як комісії за交易, збори за депозитарні послуги), оподатковуються податком на прибуток підприємств за ставкою 15%; на індивідуальному рівні, частина прибутку від одноразової交易, що перевищує 1500 євро, оподатковується податком на капітальний прибуток за ставкою 15%. Q4: Які поширені причини відмови в申请 ліцензії? Основні проблеми: наявність у акціонерів або керівництва фінансових злочинів; статутний капітал не внесений у належному обсязі; документи системи комплаєнсу мають суттєві недоліки (наприклад, процеси AML неповні); технологічна система не відповідає вимогам регуляторної звітності. Попередня оцінка від юридичної фірми Манкіна може ефективно знизити такі ризики. Q5: Чи можна здійснювати бізнес в інших країнах ЄС після отримання ліцензії Литви? Так. Відповідно до принципу «Паспорта фінансових послуг» ЄС, підприємства, які мають литовську ліцензію CASP, можуть відкрити філію або надавати послуги дистанційно в будь-якій державі-члені, без необхідності повторно подавати заявку на отримання ліцензії, але з необхідністю подавати заяву до литовського регулятора. Юридична фірма Mankiw може допомогти з транскордонними формальностями подання документів, щоб забезпечити відповідність вимогам локалізації цільової країни.

/ КІНЕЦЬ.

Автори статті: Шао Цзя Дянь, Хуан Вень Цзінь