Normas de autocustodia para asesores de cripto: requisitos de la SEC

Las normas sobre autocustodia de criptoactivos para asesores de inversión no conceden actualmente a los asesores de inversión registrados un derecho amplio a custodiar directamente los criptoactivos de sus clientes. Los requisitos de custodia vigentes de la SEC siguen regulando los fondos y valores de los clientes, mientras que una propuesta de la SEC del 1 de octubre de 2026 permitiría autocustodiar determinados criptoactivos solo si se cumplen las salvaguardas especificadas. Esta distinción es importante para los asesores, los fondos privados, los inversores institucionales y los equipos de cumplimiento que deben decidir quién puede controlar las claves privadas de los clientes.

Puntos clave

• La Regla de custodia de la Investment Advisers Act, Regla 206(4)-2, generalmente exige que los asesores de inversión registrados en la SEC que custodien fondos o valores de sus clientes mantengan esos activos con un custodio cualificado.

• El 1 de octubre de 2026, la Securities and Exchange Commission propuso normas que permitirían expresamente la autocustodia de criptoactivos admisibles por parte de los asesores cuando no haya disponible un custodio autorizado y se cumplan otras salvaguardas. La propuesta aún no es definitiva.

• Entre las salvaguardas propuestas se incluyen evaluaciones trimestrales de la disponibilidad de custodios, direcciones separadas on-chain, controles de claves privadas, revisiones de ciberseguridad, informes de contables independientes y extractos trimestrales de las cuentas de los clientes.

• En septiembre de 2025, el personal de la SEC concedió una dispensa de no adopción de medidas de ejecución que permitía a los asesores registrados y a los fondos regulados, en circunstancias específicas, tratar determinadas sociedades fiduciarias constituidas conforme a la legislación estatal como custodios autorizados de criptoactivos.

• La norma de custodia vigente de la Advisers Act se aplica a los fondos o valores de los clientes. No todos los criptoactivos que no sean valores entran automáticamente en su ámbito de aplicación actual.

Normas vigentes de la SEC sobre la custodia de criptoactivos

Conforme a la Regla de custodia vigente de la SEC, un asesor de inversión registrado que custodie fondos o valores de sus clientes generalmente debe mantener esos activos con un custodio cualificado. Entre los custodios cualificados pueden encontrarse bancos, agentes de bolsa registrados, operadores de mercados de futuros y determinadas instituciones financieras extranjeras.

La norma también exige que los asesores tengan una base razonable, tras realizar las averiguaciones pertinentes, para creer que el custodio cualificado envía directamente a los clientes extractos de sus cuentas al menos una vez por trimestre.

En muchas situaciones de custodia se exige una revisión sorpresa anual realizada por un contable público independiente, aunque la Regla de custodia contempla excepciones y tratamientos alternativos para determinados acuerdos, incluidos algunos vehículos de inversión colectiva. Cuando el asesor o una persona vinculada actúa como custodio, pueden aplicarse requisitos adicionales de control interno.

Estas normas forman parte del marco más amplio de protección de los inversores destinado a salvaguardar los activos de los clientes. En la custodia de criptoactivos, el control de las claves privadas puede equivaler al control práctico del activo digital, por lo que la gestión de claves privadas, los procedimientos de autorización y la segregación de activos son cuestiones fundamentales de cumplimiento. Una explicación más amplia sobre cómo la custodia de criptoactivos protege los activos digitales también muestra por qué la custodia institucional implica mucho más que simplemente almacenar tokens.

¿Cuándo podría un asesor de inversión autocustodiar criptoactivos?

La propuesta de la SEC de octubre de 2026 crearía una vía explícita para que un asesor autocustodie determinados criptoactivos de sus clientes, pero únicamente bajo condiciones estrictas. No convertiría la autocustodia sin restricciones por parte de los asesores en la opción predeterminada.

Conforme a la norma propuesta sobre autocustodia por parte de los asesores, el asesor tendría que determinar primero por escrito que no hay ningún custodio autorizado disponible para el criptoactivo concreto. Esta determinación tendría que reevaluarse trimestralmente.

El asesor también necesitaría experiencia y sistemas documentados para proteger el criptoactivo frente a robos, pérdidas, usos indebidos y apropiaciones indebidas. Los controles exigidos abordarían la gestión de claves privadas y la autorización conjunta de las transacciones de criptoactivos por parte de al menos dos personas.

Los criptoactivos de los clientes tendrían que mantenerse en una o más direcciones de Blockchain que contuvieran únicamente los criptoactivos de ese cliente concreto. Este requisito de direcciones separadas está diseñado para reducir la mezcla de activos y mejorar su segregación.

Los controles de ciberseguridad tendrían que revisarse al menos una vez al año. En un plazo de seis meses desde el inicio de la autocustodia y, posteriormente, una vez al año, el asesor también necesitaría un informe de control interno de un contable público independiente que cubriera los servicios de custodia y los controles de salvaguarda. Los extractos trimestrales de las cuentas seguirían siendo obligatorios.

Es importante destacar que estos son requisitos propuestos a fecha de 2 de octubre de 2026, no normas definitivas actualmente vigentes.

Custodios cualificados y sociedades fiduciarias constituidas conforme a la legislación estatal

El requisito de contar con un custodio cualificado sigue siendo fundamental para la custodia de criptoactivos conforme a la Advisers Act.

El 30 de septiembre de 2025, el personal de la División de Gestión de Inversiones de la SEC emitió una posición de no adopción de medidas de ejecución relativa a las sociedades fiduciarias estatales. En circunstancias específicas, el personal indicó que no recomendaría medidas de ejecución cuando los asesores registrados o los fondos regulados trataran a una sociedad fiduciaria constituida conforme a la legislación estatal como un banco para la custodia de criptoactivos y del efectivo o equivalentes de efectivo relacionados.

Esta exención no declaró que todas las sociedades fiduciarias estatales fueran custodios cualificados. La elegibilidad sigue dependiendo de los hechos concretos y de la institución y autoridad estatal o federal aplicable.

La propuesta de octubre de 2026 iría más lejos al permitir expresamente que las sociedades fiduciarias estatales actúen como custodios autorizados de criptoactivos sujetos a condiciones definidas.

¿Qué cambió con respecto a la propuesta anterior de salvaguarda?

En febrero de 2023, la SEC propuso una norma mucho más amplia sobre salvaguarda de los activos de los clientes de los asesores. Esa propuesta habría ampliado los requisitos de custodia más allá de los fondos o valores tradicionales de los clientes y habría tenido implicaciones importantes para los criptoactivos.

La Comisión retiró formalmente esa propuesta en junio de 2025, por lo que nunca se convirtió en una norma de salvaguarda efectiva.

Por tanto, la propuesta de octubre de 2026 sobre la custodia de criptoactivos es una nueva iniciativa regulatoria. Aborda específicamente la custodia de criptoactivos por parte de asesores y fondos regulados, incluida la autocustodia, las sociedades fiduciarias estatales, las auditorías de estados financieros, la conservación de registros y la divulgación de información.

A efectos de cumplimiento, los asesores deben distinguir entre la Regla de custodia vigente, la propuesta de 2023 retirada y el nuevo marco propuesto para 2026.

Por qué la autocustodia genera riesgos adicionales de cumplimiento

La autocustodia sitúa directamente en manos del asesor de inversión el control de las claves privadas y las responsabilidades de salvaguarda. Esto puede generar un conflicto inherente, ya que el asesor gestiona los activos de los clientes y, al mismo tiempo, controla las credenciales capaces de transferirlos.

El comisario de la SEC Mark Uyeda describió este conflicto al tratar la propuesta de 2026, al tiempo que subrayó que las obligaciones fiduciarias del asesor siguen vigentes cuando los criptoactivos de los clientes se mantienen en autocustodia.

Por tanto, las políticas internas escritas deben abordar los controles de acceso, la autorización de transacciones, la ciberseguridad, la recuperación de claves, la continuidad operativa y la segregación de los activos de los clientes. Los asesores también deben evaluar si sus acuerdos de custodia cumplen las leyes federales de valores, en lugar de asumir que el control técnico de una billetera por sí solo hace admisible la autocustodia.

Cómo puede ayudar Gate

Los inversores institucionales que evalúen acuerdos de custodia y ejecución de criptoactivos pueden comparar por separado la estructura de custodia y el acceso a la negociación. Gate Institutional ofrece servicios institucionales de negociación e infraestructura, incluidos acuerdos que implican a proveedores externos de servicios de custodia.

Un asesor de inversión registrado debe determinar de forma independiente si cualquier proveedor de custodia o estructura de cuenta cumple la Investment Advisers Act, la Investment Company Act y los requisitos de la SEC aplicables. El acceso a una plataforma de negociación institucional no establece por sí mismo la condición de custodio cualificado conforme a la legislación estadounidense en materia de valores.

Conclusión

Las normas sobre autocustodia de criptoactivos para asesores se rigen actualmente principalmente por la Regla de custodia vigente de la Advisers Act, mientras que la propuesta de la SEC del 1 de octubre de 2026 podría crear una vía más específica para la autocustodia de criptoactivos. El marco propuesto permitiría la autocustodia únicamente con controles significativos, incluidas comprobaciones trimestrales de la disponibilidad de custodios, direcciones segregadas, salvaguardas para las claves privadas, revisiones de ciberseguridad y verificación independiente. Hasta que se adopten las normas definitivas, los asesores deben distinguir los requisitos propuestos de la legislación vinculante.

Preguntas frecuentes

¿La SEC permite actualmente que los asesores de inversión autocustodien los criptoactivos de sus clientes?

No existe una exención general vigente que permita a los asesores de inversión registrados autocustodiar todos los criptoactivos de sus clientes. Los requisitos actuales dependen en parte de si el criptoactivo entra en el ámbito de aplicación de la Regla de custodia como fondo o valor de un cliente. La propuesta de la SEC de octubre de 2026 establecería una vía condicional específica para la autocustodia.

¿Deben los asesores de inversión utilizar un custodio cualificado para los criptoactivos?

Conforme a la Regla 206(4)-2 vigente, los asesores que custodien fondos o valores de sus clientes generalmente deben mantenerlos con un custodio cualificado. La norma no debe describirse como aplicable automáticamente a todos los criptoactivos que no sean valores.

¿Puede una sociedad fiduciaria constituida conforme a la legislación estatal custodiar criptoactivos para un asesor de inversión?

Potencialmente. La carta de no adopción de medidas de ejecución del personal de la SEC, de fecha 30 de septiembre de 2025, ofrece una exención condicional que permite tratar a determinadas sociedades fiduciarias estatales como bancos para acuerdos específicos de custodia de criptoactivos. La propuesta de octubre de 2026 proporcionaría un marco más explícito sujeto a condiciones.

¿Exige la SEC direcciones separadas de Blockchain para los criptoactivos de los clientes?

No como norma de aplicación general vigente en la actualidad. La norma propuesta sobre autocustodia de octubre de 2026 exigiría al asesor mantener los criptoactivos de cada cliente bajo autocustodia en una o más direcciones de criptoactivos que almacenaran únicamente los criptoactivos de ese cliente.

¿Siempre se exige una revisión sorpresa anual?

No. La Regla de custodia vigente generalmente exige una revisión sorpresa cuando un asesor ejerce la custodia, pero se aplican excepciones específicas o acuerdos alternativos, incluidos los relativos a determinados vehículos de inversión colectiva y circunstancias de custodia.